证券代码：688121          证券简称：卓然股份         公告编号：2022-049


                上海卓然工程技术股份有限公司
     关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
                   措施及相关主体承诺的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为
保障中小投资者利益，上海卓然工程技术股份有限公司就本次向特定对象发行股
票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响

（一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设本次发行于 2022 年 12 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监
会作出予以注册的批复后的实际发行完成时间为准；
    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
    3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
    4、假设本次向特定对象发行股票数量为 3,040.00 万股，本次向特定对象发
行完成后公司总股本将由发行前的 20,266.6667 万股增至 23,306.6667 万股（不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本
总额的影响），假设募集资金总额为人民币 41,252.80 万元（不考虑发行费用）；
    5、公司 2021 年末归属于母公司所有者权益为 185,095.54 万元，公司 2021
年度归属于母公司所有者的净利润为 31,524.57 万元，归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 27,474.13 万元。假设 2022 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别为：持平、下降 10%、增长 10%；
    6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
                                                          2022 年度/2022 年 12
                                            2021 年度
                                                                 月 31 日
                     项目                  /2021 年 12
                                                          本次发行    本次发行
                                             月 31 日
                                                            前          后
期末总股本（万元）                            20,266.67   20,266.67    23,306.67
2021 年末归属于母公司所有者权益（万元）                               185,095.54
本次募集资金总额（万元）                                              41,252.80
本次发行股份数量（万股）                                                3,040.00
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）            31,524.57   31,524.57    31,524.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                              27,474.13   27,474.13    27,474.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              1.91        1.56         1.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            1.67        1.36         1.36
加权平均净资产收益率（%）                     29.99       15.69       15.69
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                              26.14       13.68       13.68
（%）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）         31,524.57   28,372.11   28,372.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                           27,474.13   24,726.72   24,726.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           1.91        1.40        1.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         1.67        1.22        1.22
加权平均净资产收益率（%）                     29.99       14.24       14.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                              26.14       12.41       12.41
（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）         31,524.57   34,677.02   34,677.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                           27,474.13   30,221.54   30,221.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           1.91        1.71        1.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         1.67        1.49        1.49
加权平均净资产收益率（%）                     29.99       17.13       17.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                              26.14       14.93       14.93
（%）


二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象
发行可能摊薄即期回报的风险。
    公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来
发展的信心，有助于公司发展战略的实现。
    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举
措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发
展的需要。


五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

    公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够
基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际
的发展战略。
    同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事大型炼油化工专用装
备的模块化、集成化制造，具有丰富的行业经验。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
研发人员 84 人，占公司总人数的比例为 13.13%。为了保证研发项目的顺利实施，
激励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人
才培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

    公司自 2002 年成立以来，始终专注于大型炼油化工专用装备的模块化、集
成化制造业务，历经 20 年的发展，深耕炼化专用装备制造行业。公司产品凭借
其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较
强的品牌效应及市场竞争力。
    公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在大型炼化装备领域已具有行业
领先的技术水平。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计获得授权专利 136 项，其
中发明专利 17 项。在既有业务的基础上，公司着力发展制造设计和集成设计，
在新技术、新工艺、新设备、新材料四个方向设立多个核心研发小组进行技术攻
关。围绕市场需求，对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭
代升级。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

    公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续
认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司曾获“国家技术发明奖一
等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，曾受“工信部互联网与工业融合创新试
点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。随着技术研发的
突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名
客户的广泛认可并与其建立了长期良好的合作关系。
    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件。


六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取
的具体措施

    为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司公司章程》的规定，公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，
公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本次向特定对
象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

    上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就确保公司
本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的
合法权益，特作出以下承诺：

（一）董事或高级管理人员承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、自本承诺出具日至公司本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺

    1、本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。


八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的
审议情况

    公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公
司于 2022 年 11 月 7 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交
公司股东大会审议。
    特此公告。




                                     上海卓然工程技术股份有限公司董事会


                                                        2022 年 11 月 8 日