上海卓然工程技术股份有限公司

        未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《上海卓
然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，为保护投
资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，公
司董事会制定了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

   一、制定股东分红回报规划的原则

   本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重
视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润
分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。

   二、制订股东分红回报规划的考虑因素

   公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、
社会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承着公司发展与股东利
益并重的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、
科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

   三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

   （一）本规划的制定原则

   未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既
往地贯彻执行公司的分红政策。

   2022-2024年度，公司分红规划的制定原则为：重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。

   （二）利润分配的原则

    公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份
比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

   （三）利润分配的形式

    公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

    （四）分红的条件及比例

    在满足下列条件时，应当进行分红：

    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策。

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。

    4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；

    （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）现金分红的期间间隔

    在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董
事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。

    （六）股票股利分配的条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。

    （七）利润分配的决策程序与机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

    （八）利润分配政策的变更

    如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

    1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；

    2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；

    3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

    4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

    （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：

    1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。

    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。



    四、其他事宜

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                     上海卓然工程技术股份有限公司董事会

                                                       2022 年 11 月 7 日