上海卓然工程技术股份有限公司独立董事

               关于第二届董事会第二十七次会议相关事项
                             的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海卓然工程技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海卓然工程技术股份有限公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有
关规定，作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司提交的第二届董事会第二十七次会议相关文件、资料进行了认真审阅，
就公司第二届董事会第二十七次会议相关事项，发表独立意见如下：


   一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范
性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，符合
公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
    我们逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为其符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公
司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。


    三、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
    我们认为，该预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
       四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
       我们认为，公司为本次发行编制的《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选
择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。
本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公
司或公司股东特别是中小股东利益的情形。


       五、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
       我们认为，公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，该报告对
于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票情况进行全面了解。募
集资金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利
于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。


       六、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
       我们认为，张锦红、张新宇符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次
发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关
法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情
形。


       七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
       我们认为，公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议内容及签署程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。


       八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
     经审阅公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和信
 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
 告》，我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有
 关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、
 完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性
 陈述和重大遗漏，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。


   九、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
 承诺的议案》
    我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施及相关承
诺的内容合法、合规，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。


    十、《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》
    我们认为，公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）符合中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和交易所监
管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法
权益，不存在损害中小股东利益的情形。


    十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
    我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行
股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。


    十二、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    我们认为，根据《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对
象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。


    十三、《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
    我们认为，公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东大会批准认购对
象免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。对
该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。


                             （以下无正文）
（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    宋远方：




                                                      2022 年 11 月 7 日
（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    孙茂竹：




                                                    2022 年 11 月 7 日
（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    王俊民：




                                                      2022 年 11 月 7 日