证券代码： 688121           证券简称：卓然股份          公告编号：2022-045



                    上海卓然工程技术股份有限公司
             第二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、董事会会议召开情况


    上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 4 日，
向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知。本次会议
于 2022 年 11 月 7 日 10：00 以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事
7 人，实际参加董事 7 人。
    本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技
术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经
过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发
行股票的各项条件。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       2、发行方式
    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内
选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股
票。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
    本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，发行价格为 13.57
元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 30,400,000 股（含本数），且未
超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公
司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批
复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、发行股份锁定期安排
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    8、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、本次发行决议的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    10、募集资金投向
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册后方可实施。

        （三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议
 案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓
然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《上海卓
然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》
（公告编号：2022-043）。
    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
       关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
       表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

        （五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
 分析报告的议案》
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
       关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
       表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联
交易。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编
号：2022-044）。
    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的
议案》
    就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的
《股份认购协议》。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编
号：2022-044）。
    （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了相应的鉴证报告。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
    （九）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
       关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
       表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2022-049）。
    （十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议
案》
       公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定，编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划》。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
       根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具
体内容包括但不限于：
       1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
    2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同
和协议；
    3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
    4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象
发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价
格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
    5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
    6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
    7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
    8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
    9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安
排的事宜；
    10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
    11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
    12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
    13、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    （十三）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三
次临时股东大会，审议事项如下：
    1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
    2、审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
    3、审议《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
    4、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
    5、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
    6、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
    7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
    8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
    9、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》；
    10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》；
    11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》；
    12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
    13、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-051）。

（十四）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。公司独立
董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
    关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然
工程技术股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》
（公告编号：2022-052）。




    特此公告。




                                     上海卓然工程技术股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 8 日