卓然股份：上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-11-08
公司代码：688121 证券简称：卓然股份
上海卓然工程技术股份有限公司
（上海市长宁 区临新路 268 弄 3 号 6 楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告
二〇二二年十一月
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上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁
布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金
不超过 41,252.80 万元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内石化行业结构继续调整
“十三五”以来，全球化工投资创新高，产能增长；但产量增长缓慢，全球
总量供需保持平衡。全球化工投资受资源和市场需求双因素驱动，近年表现积极，
2021 年全球基础石化原料（“三烯”即乙烯、丙烯、丁二烯，“三苯”即苯、甲苯、
二甲苯）新增产能规模达 3.8 亿吨/年，创历史之最。其中，全球乙烯新增产能规
模达 1,200 万吨/年左右，丙烯新增产能 910 万吨/年左右，芳烃新增产能规模为
900 万吨/年。2022 年，世界基础石化产品新增产能规模将再创新高。从新增产
能分布来看，乙烯和丙烯仍是扩能的主力产品。
近几年，国内石化行业快速发展，国内三烯产能快速增长。2021 年新增乙烯
产能 690 万吨/年，新增丙烯产能 512 万吨/年，新增丁二烯产能 50 万吨/年，新
增规模均创 2000 年以来的新高。2022 年，中国新增乙烯产能 603 万吨/年，届时
中国乙烯产能规模将首次超过美国而跃居全球首位，同时中国主要大宗石化产品
产能全部跃居世界首位，成为真正意义上的世界石化产品第一大生产国。
目前，中国的石化行业存在的最主要问题是结构性矛盾，即：原油对外依存
度过高，炼油产能过剩；化工产品需求处于稳定增长期，其增长速度远远超过对
于成品油的需求，尤其是高端化工产品行业存在明显的产能不足。因此，国内石
化企业正致力于推进炼油向化工转型，低端化工产品向高端化工产品转型等产业
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升级工作。
2、国家产业政策鼓励技术创新及工程转化
公司传统的优势领域是石化专用设备制造、集成化、工程化，属于国家鼓励
类行业。在碳达峰、碳中和的背景下，炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备
的创新研发和工业应用受到越来越多的关注，全国和各省市也出台了一系列的
“十四五”规划、节能减碳行动方案，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行
业发展形成间接支持，这些均为公司主营业务的发展提供了良好的宏观市场环境。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向：
推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、
高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研
发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及
磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的
工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、
工业互联网和智能制造、低全球变暖潜能制冷剂替代品等技术产业化应用。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出实施工业领域碳达峰行动的任务：
基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工、有色金属、建材等
行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰实施路径。推动煤炭等
化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设
施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤
改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳
能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色
低碳材料，推动产品全生命周期减碳。探索低成本二氧化碳捕集、资源化转化利
用、封存等主动降碳路径。
2022 年 3 月 28 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、
生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了《关于“十四五”推动
石化化工行业高质量发展的指导意见》，该意见提出要提升创新发展水平，推动
产业结构调整。
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3、“双碳”进程加快带来较大挑战和机遇
在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临艰巨的挑战，
作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给炼化行业发展带
来新的制约。当前碳达峰阶段，碳排放评价已成为环境影响评价必要条件的情况
下，新建炼化项目在能耗指标和碳排放指标方面面临较大压力，项目建设单位需
要配套切实可行的碳达峰、碳中和行动方案，才可能通过有关部门的审批程序。
《2030 年前碳达峰行动方案》在“推动石化化工行业碳达峰”章节中明确提出：
“调整原料结构，控制新增原料用煤，拓展富氢原料进口来源，推动石化化工原
料轻质化。”乙烷、丙烷、液化气等富氢、低碳的轻烃原料是生产烯烃的优质原
料，使用轻烃原料生产烯烃，可以在不增加炼油产能的情况下扩大烯烃生产，缓
解我国炼油与烯烃生产的结构性矛盾，相比石脑油裂解制乙烯，轻烃裂解制烯烃
的能耗和碳排放强度较低。另外，轻烃裂解/脱氢生产烯烃的过程副产大量氢气，
通过副产氢气与工业及交通运输行业的耦合发展，能够进一步降低全社会的碳排
放。
在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成本优势，在市场
竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多的额外成本，在
成本竞争上处于不利地位。
在碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业
发展来看，巨大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言，
将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、
低碳排放的生产高值产品的需求。
（二）本次发行的目的
1、补充流动资金，降低财务风险
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务
得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自
身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募
集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
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为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展
的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现
持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公
司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司共同实际控制人张锦红先生和张新宇先生认购公司本次发行的股票，将
对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了
实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东
的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇为
公司共同实际控制人。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足公司业务发展需要
在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，
公司业务收入获得了快速的增长，营业收入从 2017 年的 68,885.09 万元增长到
2021 年的 390,088.66 万元，年均复合增长率达 54.26%。未来，公司仍将依托领
先的技术产品优势和市场资源积累优势，在全球石化专用设备市场进一步渗透发
展。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，
于 2020 年 4 月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托
绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地
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和配套高端产业基地。上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一
步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。
综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断
扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金
保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。
2、推进业务快速发展，实施未来发展战略
公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、
石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生
产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、
炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更
是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关
产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设
备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式
基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次股票发行募集资金用于补充
流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。
3、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险
公司产品一般以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性
质和结算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以
满足公司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量
资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。通过本次发行补充流
动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，
提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、
稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行预案，本次向特
定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人张锦红和张新宇，张锦红和张
新宇与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特
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定对象发行的股票。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具
有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的《股
份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售
期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标
准符合《管理办法》的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行预案，本次向特
定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 13.57 元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80％，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
派息／现金分红：P1＝P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(PO-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
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经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出予以注册的批复。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特
定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为：
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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3、本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股
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东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）
31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
41,252.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部补充流动资金。
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于 2022 年 12 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监
会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为 3,040.00 万股，本次向特定对象发
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行完成后公司总股本将由发行前的 20,266.6667 万股增至 23,306.6667 万股（不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本
总额的影响），假设募集资金总额为人民币 41,252.80 万元（不考虑发行费用）；
5、公司 2021 年末归属于母公司所有者权益为 185,095.54 万元，公司 2021
年度归属于母公司所有者的净利润为 31,524.57 万元，归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 27,474.13 万元。假设 2022 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别为：持平、下降 10%、增长 10%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 年 12
2021 年度
月 31 日
项目 /2021 年 12
本次发行 本次发行
月 31 日
前 后
期末总股本（万元） 20,266.67 20,266.67 23,306.67
2021 年末归属于母公司所有者权益（万元） 185,095.54
本次募集资金总额（万元） 41,252.80
本次发行股份数量（万股） 3,040.00
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,524.57 31,524.57 31,524.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
27,474.13 27,474.13 27,474.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.91 1.56 1.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.67 1.36 1.36
加权平均净资产收益率（%） 29.99 15.64 15.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
26.14 13.63 13.63
（%）
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假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,524.57 28,372.11 28,372.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
27,474.13 24,726.72 24,726.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.91 1.40 1.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.67 1.22 1.22
加权平均净资产收益率（%） 29.99 14.19 14.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
26.14 12.36 12.36
（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于
母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,524.57 34,677.02 34,677.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
27,474.13 30,221.54 30,221.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.91 1.71 1.71
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.67 1.49 1.49
加权平均净资产收益率（%） 29.99 17.07 17.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
26.14 14.88 14.88
（%）
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司公司章程》的规定，公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
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2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，
公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。本次向特定对
象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就确保公司
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本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的
合法权益，特作出以下承诺：
（一）董事或高级管理人员承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
1、本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日
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（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
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