安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公
    司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海卓
然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对
卓然股份向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、关联交易概述

    2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。公司关联董事张锦红先生、
张新宇先生回避了对上述议案的表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认
可并发表了独立意见。
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元（含本
数），由张锦红先生和张新宇先生以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币
41,252.80 万元（含本数）。
    截至本核查意见出具之日，张锦红先生和张新宇先生为公司共同实际控制人，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张锦红先生和张新宇
先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。


二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 20,266.6667 万股，公司共同实
际控制人张锦红先生和张新宇先生直接控制公司 6,108.80 万股，占总股本比例为
30.14%。
    张锦红先生和张新宇先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直

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接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公
司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

        项目                               具体内容
        姓名                   张锦红                    张新宇
        性别                     男                        男
        国籍                    中国                      中国
      身份证号           32108619**********        32128219**********
        住所           上海市静安区*********     上海市青浦区*********
是否拥有其他国家和
                                 否                        否
    地区的居留权
      关联关系         公司实际控制人、董事长     公司实际控制人、董事


三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向张锦红先生和张
新宇先生发行普通股（A 股）股票，张锦红先生和张新宇先生拟认购金额不超过
41,252.80 万元。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日，即 2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的股票数量为募集
资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本
次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽
略不计）。在上述情况下本次预计发行的股票数量不超过 3,040.00 万股（含本数），
且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行
经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。



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四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。


五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体和签订时间

    甲方：上海卓然工程技术股份有限公司
    乙方：张锦红、张新宇
    签订时间：2022 年 11 月 7 日

（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    1、认购方式

    乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

    2、认购价格

    本次发行的价格为 13.57 元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二十

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七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股票
均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行
价格作相应调整。

    3、认购数量及认购金额

    乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量
为不超过 3,040.00 万股人民币普通股，认购金额不超过 41,252.80 万元，其中，
张锦红认购数量为不超过 1,520.00 万股人民币普通股，认购金额不超过 20,626.40
万元；张新宇认购数量为不超过 1,520.00 万股人民币普通股，认购金额不超过
20,626.40 万元。
    若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
    若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。

    4、支付方式

    在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

    5、锁定期

    乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不
得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。




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（三）协议的生效和终止

    1、协议生效

    （1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
    （2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，
本协议生效：
    1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
    2）本次发行经上海证券交易所审核通过；
    3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

    2、协议终止

    （1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
    （2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）违约责任

    1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
    2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
    3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。


六、关联交易必要性和对公司的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定
对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，


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提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有
助于公司发展战略的实现。


七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议
案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就
相关议案进行了表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

    2022 年 11 月 7 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议
案。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并
经中国证监会作出予以注册的批复。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    （一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，


                                    6
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
    （二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等规定的要求。
    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限
公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




       保荐代表人签字：

                              许杲杲                  郭青岳




                                                 安信证券股份有限公司


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