卓然股份：上海卓然工程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-15
证券代码：688121 2022 年第三次临时股东大会会议资料 证券简称：卓然股份
上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 6
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 ........... 9
议案二：《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 ..... 10
议案三：《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》 ... 13
议案四：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》 14
议案五：《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》 ........................................................... 15
议案六：《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 .. 16
议案七：《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 17
议案八：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ............ 18
议案九：《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》 ................................................. 19
议案十：《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》 20
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》 ..................................... 21
议案十二：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 23
议案十三：《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》 ...... 24
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2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上
海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海卓
然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计
票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声
喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程
技术股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-051）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
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参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 11 月 23 日 14:00
2、现场会议地点：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号公司办公楼二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 23 日 至 2022 年 11 月 23 日
3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会
二、 会议流程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案 议案名称
议案一 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案二 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
6
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 发行股份锁定期安排
2.07 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.08 上市地点
2.09 本次发行决议的有效期
2.10 募集资金投向
议案三 《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
议案四 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
议案五 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
议案六 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
议案七 《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
议案八 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案九 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
议案十 《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》
议案十一 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
议案十二 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案十三 《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
7
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
8
议案一
议案一 ：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规
及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的
条件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
9
议案二
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案二：
各位股东及股东代理人：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇将以现金方式认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次
发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式
为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万万元，发行价格为 13.57 元/股，
因此，本次预计发行的股票数量不超过 3,040.00 万股（含本数），且未超过本次
发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券
交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
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本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
12
议案三
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
议案三：
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定， 就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《上海卓然工程技术股份
有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。上述具体内容
详见公司于 2022年11月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
及《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提
示性公告》（公告编号：2022-043）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
13
议案四
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
议案四：
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创
板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有
限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。上述具体内容详见公司
于2022年11月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然
工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
14
议案五
议案五： 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创
板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有
限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。上述具体内容
详见公司于2022年11月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
15
议案六
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
议案六：
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特
定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成
关联交易。上述具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于与特定对象
签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-
044）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
16
议案七
议 案七： 《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露 的《上海卓然工程技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<
股份认购协议>暨关联交易事项的公告》 （公告编号：2022-044）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
17
议案八
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案八：
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
18
议案九
议案九： 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规
和规 范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-049）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
19
议案十
议案十： 《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，
编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红
回报规划》。上述具体内容详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022
年-2024年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
20
议案十一
议案十一 ： 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授
权 董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，
具 体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日
期、 发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同
和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象
发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行
价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
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8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市
安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的
规 定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至
本次发行完成之日。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
22
议案十二
议案十二 ： 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就
公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。上述具体内容详见公司于2022年11月
8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有
限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
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议案十三
《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
议 案十三 ：
各位股东及股东代理人：
本次公司拟向其控股股东、实际控制人、董事长张锦红及共同实际控制人、董
事张新宇发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会同
意实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号 2022-052）
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 23 日
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