上海卓然工程技术股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第三十一次会议

                         相关事项的独立意见

     根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董

 事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《上海卓然工程技

 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为上海卓

 然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的

 态度，基于独立、审慎、客观的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，现

 针对公司第二届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议

案》的独立意见


    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2023 年 3 月 10

日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规以及公司《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》中关于授予日的相关规定。


    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    3、公司所确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和

《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修正案)》规定的

激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分的激励对象的主体资格合法、

有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的
计划或安排。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。我们一致同意

公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 10 日，并同意以 16.59 元/股的授予

价格向 3 名激励对象授予 121.60 万股限制性股票。




                                         独立董事：王俊民、孙茂竹、宋远方


                                                          2023 年 3 月 10 日