上海卓然工程技术股份有限公司
       独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议
                        相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等
有关规定，公司全体独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就
公司第二届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


     一、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备审计
等相关业务的审计从业资格，有多年提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
未来财务审计工作的要求。信永中和在 2022 年度担任公司审计机构期间，严格
遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了
公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘 2023 年度审计机构的审议
程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
     综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。


     二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
     公司《2022 年年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及
未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是从公司实际情
况出发，符合公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
     综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于
2022 年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。


     三、关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的独立意
见
     公司及子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发
展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行
为，被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对担保对象具有控制权，
风险总体可控。本次公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计的决策
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。独立董事同意了该议案。
    四、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    独立董事认为，公司预计的各项关联交易均为 2023 年公司日常经营活动所
需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股
东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利
影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意公司 2023 年度日常关联交易预计的相关事项。


    五、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公
司财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供
真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。因此，
同意《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。


    六、关于公司高级管理人员及董事 2023 年度薪酬的独立意见
    公司拟定的 2023 年度董事及高级管理人员薪酬、独立董事津贴方案是公
司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于调动董
事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于确保公
司战略目标的实现，制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一
致同意公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案。


    七、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    独立董事认为：募集资金专项报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司
募集资金的存放、使用和管理情况，募集资金的实际使用情况与公司信息披露情
况一致，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股
东利益的情况。同意公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。


    八、关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的独立意见
    公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制管理体系，各项内部控制制度
符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况需求，并
在经营活动中得以有效执行。我们认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中
国证监会、上海证券交易所的相关要求。因此，我们同意公司编制的《公司 2022
年度内部控制评价报告》。


    九、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、独立
董事候选人的独立意见
    1、本次公司董事会换届选举的非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的非独立董事候选人
履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等制度中规定的不得担任公司非独立董事的情形，各候选人任职资格符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。因此，我
们一致同意提名张锦红先生、张军先生、张新宇先生、陈莫先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人，并同意将此事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2、本次公司董事会换届选举的独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的独立董事候选人履历
等相关资料，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》等制度中规定的不得担任公司独
立董事的情形，各候选人符合有关独立董事任职资格及独立性要求。因此，我们
一致同意提名王俊民先生、孙茂竹先生、宋远方先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，并同意在上海证券交易所对独立董事候选人审核无异议后将此事项提
交公司 2022 年年度股东大会审议。


    十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见
    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决
议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们对该
议案发表了同意的独立意见。


    十一、关于会计政策变更的独立意见
    作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对关于公司会计政策变更的事项进行了审查：
    我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相
应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的
情形，同意公司本次会计政策变更。




                                        独立董事：王俊民 宋远方 孙茂竹
                                                     2023 年 4 月 20 日