证券代码： 688121          证券简称：卓然股份          公告编号：2023-017



                    上海卓然工程技术股份有限公司
     第二届董事会第三十二次会议暨 2022 年年度董事会
                            会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日，
向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三十二次会议暨 2022 年年度董
事会的通知。本次会议于 2023 年 4 月 20 日 10：00 以现场结合通讯表决的方式
召开，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。
    本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技
术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
    经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：



    一、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》
的内容。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
的内容。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需递交股东大会审议。
   三、审议通过《关于<2022 年独立董事年度述职报告>的议案》
   董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
的内容。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需递交股东大会审议。


   四、审议通过《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议案》
   董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度
履职情况报告》的内容。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案无需递交股东大会审议。


   五、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
   董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的
内容。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需递交股东大会审议。


   六、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
   董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年度财务预算报告》的
内容。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需递交股东大会审议。


   七、审议通过《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议案》
   董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》的
内容。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需递交股东大会审议。
    八、审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
    董事会审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意公司
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告及内
部控制审计机构。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需递交股东大会审议。


    九、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，如实地履行了信息披
露义务。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司 2022 年度不派
发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十一、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十二、审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并
担保的议案》
    公司本次 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计
事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经
营情况和整体发展战略，董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023
年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十三、审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于公司高级管理人员
2023 年度薪酬的议案》。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    十四、将《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》直接递交公司 2022 年年
度股东大会审议
    此次 2022 年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，直接递交公司 2022
年年度股东大会审议。


    十五、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度计提资产减值准备
的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十六、审议通过《关于选举公司 ESG 管理委员会委员的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于选举公司 ESG 管理委员会
委员的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十七、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于提请召开 2022 年年
度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具
体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的 2022 年年度股东大会会议通知为准。


    十八、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于<公司 2022 年度内部控制
报告>的议案》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    十九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选
人的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会董事候选人的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    19.01、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    19.02、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    特此公告。
                                    上海卓然工程技术股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 22 日