上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目录 ............................................................................................................................................. 1
第一部分 问询函的回复 ........................................................................................................... 4
一、关于《问询函》第一部分“关于本次募投项目”的核查意见 ...................................... 4
二、关于《问询函》第三部分“关于关联交易与同业竞争”的核查意见 ........................ 16
第二部分 本次发行相关事项的更新 ..................................................................................... 28
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................. 28
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 28
三、 发行人本次发行的实质条件...................................................................................... 28
四、 发行人的设立.............................................................................................................. 31
五、 发行人的独立性.......................................................................................................... 31
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................................. 31
七、 发行人的股本及演变.................................................................................................. 31
八、 发行人的业务.............................................................................................................. 31
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 34
十、 发行人的主要财产...................................................................................................... 44
十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 68
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 69
十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................................... 69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 70
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 70
十六、 发行人的税务.......................................................................................................... 70
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 71
十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................................... 71
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................................... 71
二十、 结论意见.................................................................................................................. 72
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20225168
致：上海卓然工程技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓然股份”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上
海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2023 年 3 月 24 日向发行人及其聘请的保荐机构安信证券股份
有限公司出具了上证科审（再融资）〔2023〕62 号《关于上海卓然工程技术股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 以下简称“《问询函》”），
本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了进一步查
证。同时，根据相关规定，本所律师就发行人自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）是否存在影响本次发行的情形以
及发行人是否符合发行的实质条件进行了验证和核查。在此基础上，现出具《上
海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见
书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 问询函的回复
一、关于《问询函》第一部分“关于本次募投项目”的核查意见
根据申报材料，1）公司前次 IPO 募集资金净额 85,671.31 万元，截至报告
期末已使用 27,704.65 万元，占比 32%；2）公司首次公开发行并科创板上市募
集资金到账日为 2021 年 9 月 1 日，本次发行董事会决议日为 2022 年 11 月 7 日；
3）本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，拟全部用于补充流动资
金，发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股
份，资金来源为自有或自筹资金，如转让名下房产、股权资产、发行人 2022 年
度的现金分红所得、外部借款等渠道；4）本次发行价格为 13.57 元/股，截至受
理日公司股票收盘价为 22.90 元/股，与本次发行价格差距较大。
请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否
按计划投入，实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，
并说明短时间内再次融资的必要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来
源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、
担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进
一步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存
在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次募投项目
当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营
运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合
理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。
请保荐机构、发行人律师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》6-9 等核查问题（1）至（4）并发表明确意见。请保荐机构、申
报会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
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第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
（一）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，
实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时
间内再次融资的必要性
1、前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金按计划投入，实施环
境未发生重大不利变化
（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金按计划投入
根据发行人公开披露的关于前次募投项目的信息披露文件、编制的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及信永中和会计师出具的《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SHAA2F0011 号）、发行人
募集资金使用明细表以及发行人出具的说明，发行人结合自身经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力，在充分论证的基础上审慎制定了前次募投项目。截至
2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目的实施进展具体如下：
募集资 项目达到
累计投资
承诺投资金 金投入 预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额（万
额（万元） 进度 用状态日
元）
（%） 期
石化专用设备 石化专用设备 2024 年 3
1 50,150.00 16,980.00 33.86
生产项目 生产项目 月
研发运营支持 研发运营支持
2024 年 9
2 中心及信息化 中心及信息化 10,800.00 3,324.65 30.78
月
建设项目 建设项目
上海创新研发 2025 年 3
3 超募资金 15,527.92 9,865.00 63.53
中心项目 月
合计 76,477.92 30,169.65 39.45 --
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集
资金投资项目均依照计划有序开展，募集资金按计划投入，具体情况如下：
1）石化专用设备生产项目
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项目拟投资 50,150.00 万元，建设期为 2.5 年，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人尚无募投项目变更计划。该项目将扩大新建石化专用设备生产基地，
通过引进高端智能的高效节能生产设备，建设自动化、智能化、绿色化生产线，
推进公司石化专用设备的绿色制造、智能化制造进程。该项目的建设将进一步扩
大公司石化专用设备的生产能力，并不断升级优化公司的智能制造水平，增强专
业装备的制造能力，提升制造竞争实力，巩固发行人在炼油化工专业装备制造领
域的优势地位。
该项目前期进度有所延迟，主要系一方面，受交通不便等因素影响，发行人
的建设投资及设备投资较预期时间有所延缓；另一方面，募投用地位于江阴靖江
长江隧道靖江段出口位置，由于政府规划及管控因素，隧道范围内相关建设项目
施工有所延误，目前已可正常施工。截至 2023 年 3 月，该项目已完成设计任务
书及政府部门批文的提交工作，正在进行施工图复审，募集资金投资进度约为
34.24%，后续将进行进一步工程施工等工作。该项目整体按实施进度计划有序推
进，预计将于 2024 年 3 月达到预定可使用状态。
2）研发运营支持中心及信息化建设项目
项目拟投资 10,800.00 万元，建设期为 3 年，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚无募投项目变更计划。通过该项目的建设，发行人将建设一个现代
化技术研发试验中心，并建立一套前瞻性强、功能完善、高效快捷、经济实用、
安全可靠的信息管理系统。该项目的实施将显著提升发行人的自主研发能力和科
技成果转化能力，提高发行人管理效率，增强行业技术及应用的技术竞争力和市
场竞争力，提高发行人的盈利能力，增强发行人整体实力。
截至 2023 年 3 月，该项目正处于图纸设计后期，募集资金投资进度约为
31.17%，后续待图审结束后，将进行进一步工程施工等工作。该项目整体按实施
进度计划有序推进，预计将于 2024 年 9 月达到预定可使用状态。
3）上海创新研发中心项目
项目拟投资 15,527.92 万元，建设期为 2.5 年，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人尚无募投项目变更计划。该项目拟在发行人原有产品、技术及客户
资源的基础上，根据炼化行业现状和未来发展趋势以及发行人战略发展的需要，
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拓展研发炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备，构建设备、工程技术、数智
化等协同发展的创新体系与工程转化体系，强化发行人的综合竞争能力，巩固发
行人在炼油化工行业的优势地位。
截至 2023 年 3 月，该项目募集资金投资进度约为 77.29%，整体按实施进度
计划有序推进，预计将于 2025 年 3 月达到预定可使用状态。
（2）前募项目实施环境未发生重大不利变化
1）前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
经本所律师查阅发行人所处行业的主要政策、行业研究报告，发行人前募项
目实施的外部环境情况如下：
①炼化行业整体市场环境向好
石油和石油化工工业作为国民经济中的重要支柱产业，在国民经济中占有重
要地位，2021 年全国原油一次加工能力净增 3,600 万吨/年，其中浙江石油化工
有限公司新增炼油产能 2,000 万吨/年，盛虹炼化（连云港）有限公司新增炼油产
能 1,600 万吨/年，若干家 500 万吨以下小型炼油企业进行了关停。我国作为全球
石化产业发展最快的国家之一，石油石化行业较高的投入力度带动炼化设备制造
行业快速发展，产业体系逐渐完善，产业规模不断扩大，为炼化设备制造带来了
极大的发展机遇和发展空间。
目前，国内石油化工行业仍存在结构性短缺和区域供需失衡明显的问题，与
之相关新增产能和产能调配具有必要性，在国家石化基地等具备良好条件的地区
集中建设，按照大型化、一体化、高端化模式发展成为了主流趋势，炼油、石化
行业及其上下游都将保持一段时间的稳步发展。
②国家相关产业政策的大力支持
根据《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，石化化
工行业是国民经济支柱产业，经济总量大、产业链条长、产品种类多、关联覆盖
广，关乎产业链供应链安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。“十四五”期
间，石化化工行业将以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，
以满足人民美好生活需要为根本目的，以改革创新为根本动力，在传统产业改造
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提升、高端新材料和精细化学品发展、产业数字化转型、本质安全和清洁生产等
方面重点发力，加快行业质量变革、效率变革、动力变革，推动我国由石化化工
大国向强国迈进。
“十四五”对于炼油化工行业高质量发展提出的新要求，以“去产能、补短
板”为核心，“调结构、促升级”为主线。其中两大任务即总量控制、质量提升，
总量控制要求控制原油对外依存度、原油消费总量、原油总加工能力和成品油出
口总量。质量提升要求优化存量、整合集聚、控炼增化；提升在建项目发展质量；
优化存量业务结构；大力推进整合、淘汰；安全环保绿色创新、智能化管理提升。
“碳达峰”和“碳中和”概念的提出更推动新一轮炼化行业的改革，落后产能的
出清将促进行业集中度进一步提升，整体向高端化、清洁化、市场化路线发展是
大势所趋、形势所迫，更有利于行业资源向头部企业集中。
据此，本所律师认为，发行人前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
2）前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
根据本所律师与发行人管理层进行的访谈及发行人出具的说明，发行人是大
型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天
然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。发行人
已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程
服务体系，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼
化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。
成立至今，发行人深耕核心炉管性能及整炉生产工艺多年，在炉管离心铸造
设备、炉管材料万小时持久性能及炼化装备模块化集成化制造技术等方面都有深
厚的技术沉淀，从而形成了以乙烯裂解炉为核心产品的大型炼化专用装备模块化、
集成化生产制造与供货模式。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项
目经验的积累，发行人在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益
成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。发行人客户包括中国石油化工集
团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国
中化集团有限公司、浙江石油化工有限公司、Technip FMC plc、巴斯夫股份公司
及其子公司等国内外著名跨国公司。
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报告期内，发行人经营管理及核心技术人员团队稳定，产品销售情况良好。
据此，本所律师认为，发行人前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
2、本次募集资金满足融资间隔的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《第 18 号意见》”），“（二）上市公司申请增发、
配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购
买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
根据发行人编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
以及信永中和会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2023SHAA2F0011 号），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金
投向未发生变更且按计划投入。
根据信永中和会计师出具的验资报告（XYZH/2021SHAA20272），发行人前
次 IPO 募集资金到位日为 2021 年 9 月 1 日。发行人审议本次发行方案的董事会
决议日为 2022 年 11 月 7 日。发行人前次募集资金到位日至本次发行方案的董事
会决议日的时间间隔超过 6 个月。
据此，本所律师认为，本次发行符合《第 18 号意见》关于融资间隔期限的
规定。
3、短时间内再次融资的必要性
根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过人民币 41,252.80 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部
用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结
构，推动公司进一步发展。发行人未来三年营运资金累计需求量为 52,415.21 万
元，本次募投项目补充流动资金的金额为 41,252.80 万元，低于营运资金缺口，
发行人短时间内再次融资具有必要性。
（二）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，
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补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来
源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否
具备资金实力
1、本次认购的具体资金来源及筹集进展
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币
41,252.80 万元，全部由发行人共同实际控制人张锦红、张新宇以现金认购。
根据发行人提供的相关资料及本所律师与认购对象进行的访谈，认购对象计
划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出售股权资产、发行人
2022 年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资金，具体情况
如下：
预计金额
序号 资金来源 规划的具体来源
（万元）
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、预计自发
1 自有资金 9,253.00 行人处获取的 2022 年度的现金分红款、个人及其家庭
成员名下的房产等其他财产。
认购对象张新宇及其母亲赵亚红将其合计所持中科苏
出售股权资 派的股权全部出售给江阴市龙睿金属制造有限公司，已
2 12,000.00
产 签署《股权转让意向书》，正式签署股权转让协议后预
计取得的股权转让款。
认购对象张锦红、张新宇向江苏标新工业有限公司借款
3 自筹资金 20,000.00
20,000 万元，已签署《借款意向书》，预计取得的借款。
根据中国人民银行征信中心出具的个人征信报告，本次发行的认购对象无重
大到期未清偿负债事项，征信情况良好。
（1）自有资金
张锦红作为发行人的控股股东、实际控制人及董事长，张新宇为发行人的共
同实际控制人、董事兼副总经理，自发行人处领薪，并有权参与发行人的利润分
配。张锦红、张新宇及其家庭成员形成了一定规模的资本积累，为本次认购提供
了经济基础。根据发行人公告的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，发行人
2022 年度拟实施的利润分配预案为“每 10 股派发现金红利 2.45 元（含税）”，该
利润分配预案已经发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。根据发行人提供的股东名册，张锦红持有发行人 6,000 万股股份，张
新宇持有发行人 108.80 万股股份，如该利润分配预案获股东大会审议通过，张
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锦红、张新宇预计可从发行人处获得现金分红款 1,496.6560 万元（含税）。根据
认购对象提供的资产证明，截至本补充法律意见书出具之日，张锦红、张新宇及
其家庭成员名下房产价值及前述预计可得现金分红款的合计金额已超过 8,000 万
元，具备相应的资金实力。
（2）股权处置所得
根据发行人提供的《股权转让意向书》及本所律师与认购对象及收购方进行
的访谈，认购对象张新宇及其母亲赵亚红拟将其直接及其通过坦融（上海）投资
管理有限公司间接持有的中科苏派的全部股权以 12,000 万元的价格转予江阴市
龙睿金属制造有限公司。
（3）自筹资金
根据发行人提供的借款意向书及本所律师与认购对象及出借方进行的访谈，
认购对象已与江苏标新工业有限公司（以下简称“标新工业”）签署了《借款意
向书》，约定标新工业向张锦红、张新宇提供 20,000 万元的借款。
2、借款协议的相关情况
根据发行人提供的借款意向书及本所律师与认购对象及出借方进行的访谈，
为确保本次发行能够顺利实施，张锦红、张新宇已与出借方标新工业签订了《借
款意向书》，约定借款 20,000 万元，资金来源为出借方经营所得，《借款意向书》
主要条款内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 20,000.00 万元
利率 8%（固定利率）
期限 3年
担保 无
还款安排 一次性还本付息
争议解决机制 友好协商或通过法律途径解决
出借方标新工业出具了《确认函》，具体内容如下：
“一、本单位向张锦红、张新宇合计提供 20,000.00 万元的借款，本单位股
东向上穿透的最终持有人为赵亚军、殷介女，与张锦红、张新宇系关系密切家庭
成员关系，本次借款系基于对张锦红、张新宇的信任与支持，以取得利息收益为
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目的，非以取得股票相关收益为目的。
二、本单位将严格履行《借款意向书》，按照《借款意向书》的约定，在约
定的期限内及时向张锦红、张新宇指定账户提供借款。如届时本单位资金不足，
本单位将采取通过本单位关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
三、就本次借款事宜，除本单位与张锦红、张新宇签署《借款意向书》外，
本单位及利害关系人，与张锦红、张新宇之间不存在其他利益安排或协议约定，
不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，除上述已说
明的关联关系外，不存在其他直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次借款
的情形。
四、本单位向张锦红、张新宇提供的借款，为本单位所合法拥有的资金。本
次提供上述借款的资金，来源于本单位多年来的经营、投资积累所得，资金来源
合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本单位投
资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在发行人
及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形
（上述已披露的本单位与认购对象的关联关系除外），不存在发行人直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、除上述已说明的关联关系外，本单位、本单位股东、本单位投资的企业
（如有）及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与发行人、张锦红、
张新宇不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当
利益输送的情形。
六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本单位确认前述股票均属张锦
红、张新宇单独所有，不存在本单位委托张锦红、张新宇直接或间接持有发行人
股票的情况。”
据此，本所律师认为，认购对象自有资金、预计股权处置所得及预计借款额
度合计超过了本次认购资金金额，认购对象具备认购本次发行股份的资金实力。
（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否
损害上市公司中小股东利益
1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
（1）认购对象已出具《关于资金来源等事项的承诺函》
经本所律师查验，本次发行的认购对象张锦红、张新宇已出具《关于资金来
源等事项的承诺函》，相关内容如下：
“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形：不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股：（3）不当利益输送。”
（2）发行人及控股股东、实际控制人已出具《关于向特定对象发行 A 股股
票不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》
经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人均已出具《关于向特定对
象发行 A 股股票不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》，具体内
容如下：
“公司本次发行中，本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
况。”
根据发行人主要股东、董监高出具的确认函及本所律师与前述主体进行的访
谈，除已披露的借款情形外，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控
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股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本次发行不存在应披露而未披露的事宜，损害上市公司中小股东利益
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已披露本次发行的认购对象情况及
认购资金来源的情况，认购对象已出具相关承诺。根据发行人主要股东、董监高
及本次认购对象出具的确认函及本所律师与前述主体进行的访谈，本次发行与认
购对象及其认购资金来源不存在应披露而未披露的事宜，不会损害上市公司中小
股东利益。
（四）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会
前投入的情形
根据发行人第二届董事会第二十七次会议决议、2022 年第三次临时股东大
会决议，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金。
据此，本所律师认为，发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形，
本次发行募集资金不会用于置换董事会前已投入资金。
（五）核查方式及核查结论
1、核查方式
本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查验了发行人公开披露的关于前次募投项目的信息披露文件、
编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及信永中和会
计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SHAA2F0011
号）、募集资金使用明细表并抽样检查相关支持性文件，取得了发行人关于前次
募投项目实施进展及募集资金使用计划的说明，核查了发行人前次募集资金使用
情况；
（2） 获取并查阅了发行人所处行业的主要政策、行业研究报告、访谈发行
人管理层，了解前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化；
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（3） 获取并查验了信永中和会计师出具的发行人前次 IPO 募集资金的《验
资报告》以及发行人本次发行的董事会决议，核查了发行人本次募集资金时间间
隔；
（4） 获取并查验了发行人出具的相关说明，核查了发行人短时间内再次融
资的必要性；
（5） 获取并查验了认购对象的个人征信报告，核查了其个人征信情况；
（6） 获取并查验了发行人《关于 2022 年度利润分配预案的公告》及董事
会会议文件，核查了发行人 2022 年度利润分配预案；
（7） 获取并查验了发行人的股东名册，核查了认购对象的持股情况；
（8） 获取并查验了认购对象及其家庭成员名下的房产权属证书、房产价值
比价资料等资产证明并与认购对象进行了访谈，核查了认购对象的资金实力与本
次认购的资金来源；
（9） 获取并查验了认购对象与收购方签署的《股权转让意向书》，取得了
收购方出具的承诺函并与其进行访谈，核查了认购对象处置名下股权的情况；
（10） 获取并查验了收购方的营业执照、工商档案，核查了收购方的基本
情况；
（11） 获取并查验了被收购标的的资产清单与相关权属证书，核查了被收
购标的的资产情况；
（12） 获取并查验了认购对象与出借方签署的《借款意向书》，取得了出
借方出具的承诺函并与其进行访谈，核查了认购对象的自筹资金的来源情况；
（13） 获取并查验了出借方的营业执照、工商档案，核查了出借方的基本
情况；
（14） 获取并查验了认购对象出具的相关承诺，核查了本次认购资金来源
的合法合规性；
（15） 获取并查验了发行人及其主要股东、董监高出具的相关确认函并对
前述相关主体进行了访谈，核查了本次发行是否存在《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》6-9 规定的相关情形，是否存在应披露未披露等损害上市公司中小
股东利益的情形；
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（16） 获取并查验了发行人本次发行的相关决议文件，核查了发行人本次
发行募集资金的用途。
2、核查结论
（1） 前次募投项目实施进度符合预期，募集资金按计划投入，实施环境未
发生重大不利变化，本次发行符合《第 18 号意见》关于融资间隔期限的规定，
发行人短时间内再次融资具有必要性。
（2） 本次发行认购对象的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，认购对
象及其家庭成员具备相应的资金实力，自有资金及自筹资金的额度已超过了本次
认购资金的总额，除已披露的借款情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（3） 除已披露的借款情形外，本次发行认购对象为控股股东、实际控制人，
不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方或控股股东、实际控人的利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次
发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益；
（4） 发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形，本次发行募集
资金不会用于置换董事会前已投入资金。
二、关于《问询函》第三部分“关于关联交易与同业竞争”的核查意见
根据申报材料，1）报告期内公司向关联企业采购金额分别为 12,199.16 万元、
10,658.89 万元、1,758.42 万元和 12,725.36 万元，其中包括向前员工负责主要生
产经营的企业采购；2）2022 年 1-9 月，公司向江苏宇观采购 7 项专利，合计不
含税采购金额为 9.43 万元；3）INNOVAREKTI 系实际控制人张新宇于 2016 年
在韩国设立的股份公司，相关产品服务属于石油化工专用设备领域，与公司构
成同业竞争情形；4）发行人与张新宇控制的中科苏派曾存在经营范围重合，中
科苏派已于 2021 年 2 月 4 日变更经营范围。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 补充披露构成同
业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等。
请发行人说明：（1）向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专
利的必要性及合理性，是否存在代持情况，是否对发行人独立经营能力构成重
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大不利影响；（2）上述设备及服务、专利采购交易定价是否公允，关联交易决策
程序及信息披露是否合法合规。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2
核查并发表意见。
回复：
（一）向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利的必要性
及合理性，是否存在代持情况，是否对发行人独立经营能力构成重大不利影响
1、向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利的必要性及合
理性
报告期内，发行人向前员工负责主要生产经营的企业采购情况、合理性及必
要性如下：
单位：万元
交易
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合理性及必要性
内容
智能 2020 年：
江苏宇 生产 1、发行人向江苏宇观、硕普能
9.43 - 340.17
观 线、 源的采购大部分通过中石化国
专利 际事业北京有限公司平台，部
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交易
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合理性及必要性
内容
分亟需或高度定制化的产品直
接向上述企业进行采购。
2、为共同打造“卓然智能重装
产业园”，公司积极响应地方政
府政策，将上述企业引入协同
制造区。为有效形成 JIT 供应
模式，公司鼓励部分离职且有
创业意愿的员工自主创业。前
述具有多年卓然工作经验的员
工，可以较好的理解公司的生
产需求及产品方案，大大减少
空气 相关非关键生产环节的沟通成
预热 本，同时保证产品质量和工期。
器/换 上述企业开展经营后，均能较
热 好满足公司对于产品质量和工
器、 期的要求，公司在同等供应商
硕普能
对流 14,835.20 562.81 7,031.74 条件下，优先考虑向上述企业
源
段模 采购。
块、 2021 年至 2022 年：
辐射 1、2022 年，发行人向江苏宇
段模 观采购 7 项专利。上述专利系
块等 基于先前发行人向江苏宇观采
购的智能生产线申请，发行人
出于技术保护考虑，将上述专
利一并采购。
2、硕普能源自设立以来，已逐
步成为一家专业从事热交换设
备的成熟企业。发行人向硕普
能源的采购系综合考虑发行人
业务需要及硕普能源销售价格
及供货能力（包括产品或服务
质量、信用期，以及交付及时
性等）等因素确定。
后勤
靖江诗 靖江诗尚主营业务为后勤管理
管理 - 49.90 124.53
尚 服务。
服务
合计 / 14,844.63 612.71 7,496.44
2、不存在代持情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响
经本所律师查验该等企业的工商档案及根据本所律师与前员工负责主要生
产经营的企业的股东、发行人控股股东及实际控制人进行的访谈，该等企业具有
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独立的法人地位，自其成立以来均独立经营，发行人及其实际控制人未实际控制
上述企业，不存在股权代持安排。发行人独立从事生产经营，具有独立完整的业
务及自主经营能力，拥有独立的采购和生产、销售系统，在资产、业务、人员、
机构、财务上均独立于前员工负责主要生产经营的企业，该等企业不会对发行人
独立经营能力构成重大不利影响。
（二）上述设备及服务、专利采购交易定价是否公允，关联交易决策程序
及信息披露是否合法合规
1、上述设备及服务、专利采购交易定价的公允性
（1）向关联方采购的情况
报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
卓质诚 检测服务 564.85 1,138.97 1,565.62
水塔/反应器/环氧丙烷
苏州圣汇 3,743.36 6.64 1,580.79
缓冲罐等
靖江乐水湖 食品 - 0.10 3.20
靖江鲜逸汇 食品 - - 12.84
合计 / 4,308.21 1,145.71 3,162.45
（2）向前员工负责主要生产经营的企业采购的情况
报告期内，发行人向前员工负责主要生产经营的企业采购的情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏宇观 智能生产线/专利 9.43 - 340.17
空气预热器/换热器、对流段模
硕普能源 14,835.20 562.81 7,031.74
块、辐射段模块等
靖江诗尚 后勤管理服务 - 49.90 124.53
合计 / 14,844.63 612.71 7,496.44
（3）向上述企业的采购价格与无关联第三方供应商报价的比对情况
1）卓质诚
交易金额 关联方报价 第三方报价（万
项目 报价明细 定价原则
（万元） （万元/项） 元/项）
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交易金额 关联方报价 第三方报价（万
项目 报价明细 定价原则
（万元） （万元/项） 元/项）
焊接工艺评定 6.00 市场化定价 6.00-7.50
机械性能测试 2.00 市场化定价 2.00
原材料检测 1.00 市场化定价 1.05-1.08
研发检 焊接技术检测 3.00 市场化定价 3.50
1,562.01
测报价 焊缝技术检测 3.00 市场化定价 3.00-3.50
无损技术检测 4.00 市场化定价 3.50-4.50
集成模块检测 3.00 市场化定价 3.50
钢结构技术检测 3.00 市场化定价 3.50
生产项
1,707.44 巡检/驻检 0.08-0.09 市场化定价 0.08-0.10
目检测
合计 3,269.45 / / / /
比价部
分占采
100.00% / / / /
购额比
例
2）江苏宇观
项目 采购价格（万元） 定价原则 第三方报价（万元）
离心铸造智能自动化物流线 340.17 市场化定价 322.22-394.87
一种管件用抓手等 7 项专利 9.43 市场化定价 9.92
合计 349.60 / /
比价部分占采购额比例 100.00% / /
注：一种管件用抓手等 7 项专利的第三方报价出自北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2023]第 01-461 号”《上海卓然工程技术股份有限公司
购买的七项专利权市场价值追溯性资产评估报告》。
3）硕普能源
数量 金额 采购单价（万 第三方报价
材料名称 定价原则
（台） （万元） 元/台） （万元/台）
预脱甲烷塔再沸器 1.00 114.24 114.24 市场化定价 107.95-125.67
汽油汽提塔再沸器 2.00 112.17 56.08 市场化定价 54.04-61.69
碳二加氢进料冷却
1.00 101.68 101.68 市场化定价 96.80-111.85
器
裂解气压缩机 1 段
6.00 474.28 79.05 市场化定价 75.13-86.95
后冷却器
脱丁烷塔再沸器 2.00 188.79 94.39 市场化定价 90.38-103.83
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数量 金额 采购单价（万 第三方报价
材料名称 定价原则
（台） （万元） 元/台） （万元/台）
冷火炬排放气化器 1.00 171.99 171.99 市场化定价 164.27-189.19
冷火炬过热器 2.00 168.84 84.42 市场化定价 80.11-92.86
裂解气压缩机 2 段
2.00 258.42 129.21 市场化定价 122.22-142.13
后冷却器
急冷换热器 30.00 1,955.86 65.20 市场化定价 61.56-71.71
汽包 5.00 696.01 139.20 市场化定价 131.83-153.12
空气预热器 3.00 876.12 292.04 市场化定价 276.45-303.13
空气预热器 3.00 1,061.94 353.98 市场化定价 335.36-365.21
酸性气深冷器模块 1.00 343.58 343.58 市场化定价 330.59-352.21
热闪蒸汽水冷器模
1.00 343.58 343.58 市场化定价 330.59-351.33
块
预分离塔冷凝器模
1.00 413.04 413.04 市场化定价 403.27-431.49
块
丙烯产品冷却器模
1.00 315.52 315.52 市场化定价 312.76-352.21
块
尾气冷却器模块 1.00 339.05 339.05 市场化定价 334.24-356.64
1#丙烯精馏塔放空
1.00 286.40 286.40 市场化定价 290.87-346.90
冷凝器模块
甲烷化流出物水冷
1.00 260.14 260.14 市场化定价 264.65-286.73
却器模块
脱乙烷塔底冷却器
1.00 292.79 292.79 市场化定价 290.19-326.46
模块
脱丁烷塔冷却器模
2.00 1,179.83 589.92 市场化定价 584.68-618.21
块
空冷式换热器管束
4.00 2,211.51 552.88 市场化定价 544.59-594.69
模块
稀释蒸汽发生器蒸
2.00 1,540.96 770.48 市场化定价 762.71-779.76
汽再沸器模块
空气预热器（含高温
2.00 1,415.93 707.96 市场化定价 752.21-774.34
段和低温段）
炉转化原料预热段 2.00 764.25 382.13 市场化定价 390.04-394.33
炉预转化原料预热
2.00 678.23 339.12 市场化定价 355.91-356.12
段
炉蒸汽过热段 2.00 418.15 209.08 市场化定价 218.21-220.45
炉蒸发段 6.00 1,158.92 193.15 市场化定价 203.5-204.21
炉脱硝模板结构 2.00 97.32 48.66 市场化定价 50.87-52.71
炉空模块 4.00 131.34 32.84 市场化定价 33.92-37.67
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数量 金额 采购单价（万 第三方报价
材料名称 定价原则
（台） （万元） 元/台） （万元/台）
合计 / 18,370.88 / / /
比价部分占采购额
/ 82.15% / / /
比例
4）苏州圣汇
数量 采购单价（万 第三方报价
材料名称 金额（万元） 定价原则
（台） 元/台） （万元/台）
重油炉汽包 4.00 667.99 167.00 市场化定价 150.86-178.95
轻油炉汽包 3.00 669.01 223.00 市场化定价 203.45-238.96
气体炉汽包 2.00 230.04 115.02 市场化定价 97.35-123.25
裂解气干燥器 2.00 769.91 384.96 市场化定价 403.10-422.30
裂解气第二干
2.00 589.38 294.69 市场化定价 288.05-320.32
燥器
液烃干燥器 2.00 58.41 29.20 市场化定价 30.94-31.42
氢气干燥器 2.00 44.25 22.12 市场化定价 21.68-23.27
丙烯产品脱甲
1.00 29.20 29.20 市场化定价 30.94-31.33
醇保护床
碳二加氢脱砷
1.00 154.87 154.87 市场化定价 164.60-168.14
保护床
碳二加氢反应
3.00 491.15 163.72 市场化定价 173.63-174.16
器
甲烷化反应器 1.00 35.40 35.40 市场化定价 34.69-37.70
碳三加氢脱砷
1.00 39.82 39.82 市场化定价 42.92-43.72
保护床
碳三加氢反应
1.00 48.67 48.67 市场化定价 46.02-52.74
器
废碱氧化反应
3.00 438.05 146.02 市场化定价 154.87-157.96
器
合计 / 4,266.15 / / /
比价部分占采
/ 80.03% / / /
购额比例
5）靖江乐水湖和靖江鲜逸汇
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
靖江乐水湖 - 0.10 3.20
靖江鲜逸汇 - - 12.84
其他非关联方 1,340.28 1,990.07 915.06
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关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 1,340.28 1,990.17 931.10
靖江鲜逸汇和靖江乐水湖主要系卓然靖江、江苏卓然智能重工有限公司（以
下简称：“卓智重工”）员工食堂食材、业务招待的供应商。食材和业务招待的
关联方采购占比较小且逐年下降，非关联方采购占比较高且逐年上升，从采购总
额看，发行人关联方采购的价格合理。
6）靖江诗尚
交易金额 交易价格 第三方报价（万
项目 定价原则
（万元） （万元/人/月） 元/人/月）
后勤管理服务 174.43 0.25-1.04 市场化定价 0.27-1.07
比价部分占采购
100% / / /
额比例
综上，发行人向苏州圣汇、硕普能源、靖江乐水湖、靖江鲜逸汇、江苏宇观、
靖江诗尚、卓质诚采购价格均参照同期向第三方供应商采购价格并通过比价确定。
另，根据中和资产评估有限公司出具的“中和咨报字（2020）第 BJU2033 号”
《上海卓然工程技术股份有限公司外购工程材料价格调查报告》及北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2023]第 01-461 号”
《上海卓然工程技术股份有限公司购买的七项专利权市场价值追溯性资产评估
报告》，发行人向硕普能源、江苏宇观采购材料的总体价值与调查价值差异率较
小，发行人向上述企业采购的商品或服务的价格公允。
2、关联交易决策程序及信息披露
（1）报告期内关联交易所履行的审议决策程序
根据发行人提供的会议文件，报告期内发行人针对关联交易履行了如下审议
程序：
序号 履行程序 议案 事项
董事会、监事会、 《关于公司 2020 年度日常关联 审议预计 2020 年将与关联方
1
股东大会 交易预计及授权的议案》 发生的日常采购、销售事项
审议确认 2017 年度、2018 年
董事会、监事会、 《关于确认公司最近三年一期
2 度、2019 年度、2020 年 1-9
股东大会 关联交易的议案》
月关联交易的情况
董事会、监事会、 《关于公司 2021 年度日常关联 审议预计 2021 年将与关联方
3
股东大会 交易预计及授权的议案》 发生的日常采购、销售事项
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序号 履行程序 议案 事项
审议确认 2018 年度、2019 年
董事会、监事会、 《关于公司最近三年关联交易
4 度、2020 年度关联交易的情
股东大会 的议案》
况
董事会、监事会、 《关于 2022 年度日常关联交易 审议预计 2022 年度将与关联
5
股东大会 预计的议案》 方发生的日常采购、销售事项
1）2020 年度、2021 年度关联交易
发行人于 2021 年 9 月 6 日于上交所科创板发行股票并上市（以下简称“首
发上市”），首发上市前，发行人 2020 年度部分关联交易在发生时未经股东大会
审议及独立董事发表意见，发行人已于 2020 年 12 月 7 日召开第二届董事会第八
次会议、于 2020 年 12 月 22 日召开 2020 年第七次临时股东大会审议《关于确认
公司最近三年一期关联交易的议案》，于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第
十一次会议、于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会审议《关于公司最
近三年关联交易的议案》，前述会议对 2020 年全部关联交易事项进行了确认，确
认 2020 年与关联方所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损
害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公
司独立性及日常经营的情形。发行人独立董事对发行人前述关联交易发表了独立
意见，认为发行人 2020 年与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、
等价有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，
不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，不存在损
害发行人利益及股东利益之情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。发行人 2020 年度部分关联
交易在发生时未经股东大会审议及独立董事发表独立意见等事宜，但已依据现行
有效的公司章程等内控制度进行规范和确认，不会对发行人本次发行构成实质性
法律障碍。
发行人第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议及 2019 年年度
股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计及授权的议案》。
发行人第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议及 2020 年年
度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计及授权的议案》。
发行人独立董事对发行人 2020 年度、2021 年度日常关联交易预计及授权均
发表了独立意见：认为发行人 2020 年度、2021 年度日常关联交易预计额度所涉
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及的事项属于公司生产经营正常需要。公司董事会在召集、召开及作出决议的程
序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
据此，本所律师认为，发行人 2020 年度、2021 年度发生的关联交易均已履
行相应审议程序，首发上市前，2020 年度部分关联交易在发生时虽未经股东大
会审议及独立董事发表独立意见，不符合当时有效的公司章程等的规定，但已依
据现行有效的公司章程等内控制度进行规范和确认，合法有效，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
2）2022 年度关联交易
发行人已于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十二次会议、于 2022 年 6 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》，对发行人与江苏圣汇、卓质诚之间的日常
关联交易预计进行审议。独立董事发表了独立意见，认为预计的各项关联交易均
为 2022 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价
公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对发行人财务
状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
在发行人首发上市的申请文件中，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--
关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规中对于关联方的认定的
规定，硕普能源、靖江诗尚、江苏宇观不符合关联方认定标准，但基于其对发行
人的协同配套等情况，基于审慎原则，该等主体均比照关联方进行披露，发行人
与硕普能源、靖江诗尚、江苏宇观之间的交易比照关联交易进行披露。
根据发行人公开披露的《2022 年年度报告》及其出具的说明、发行人提供
的相关会议文件，经本所律师查验，发行人认为硕普能源、靖江诗尚、江苏宇观
不属于法定关联方范围，故在《2022 年年度报告》中未比照关联方披露，但发
行人与硕普能源、靖江诗尚的前述交易已经第二届董事会第三十二次会议审议，
认为相关交易定价客观公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且已
作出提交股东大会审议的决议。根据发行人提供的专利转让协议、内部审批流程
记录等文件及《公司章程》等规定，发行人与江苏宇观之间的交易金额较小，未
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
达到关联交易董事会审议标准，不涉及董事会、股东大会的审议程序及信息披露
程序，已履行发行人内部审批程序。
（2）信息披露
首发上市前，发行人 2020 年度的关联交易情况及决策程序的履行已在首发
上市的《招股说明书》及历次问询回复的文件中披露。
2022 年 4 月 29 日 ， 发 行 人 在 上 交 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/，下同）上公告披露了
《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2022-014），已公告 2022 年度日常关联交易预计及 2021 年度日常关联交易
的预计和执行情况。
2023 年 4 月 22 日，发行人在上交所信息披露平台上公告披露了《第二届董
事会第三十二次会议暨 2022 年年度董事会决议公告》。
3、不存在关联交易非关联化的情形
经本所律师访谈发行人前员工负责主要生产经营的企业的股东、查阅发行人
主要股东、董监高等主要人员提供的关联方调查表以及前述企业的工商档案，并
经本所律师查验，发行人与该等企业之间的交易不存在关联交易非关联化的情形。
（三）核查方式及核查结论
1、核查方式
本所律师履行了以下核查程序：
（1） 获取并查阅了向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专
利的关联交易协议及资金收付凭证，获取了发行人关于前述关联交易的必要性及
合理性的说明，核查前述关联交易的交易内容、真实性、必要性及合理性等情况；
（2） 获取并查阅了发行人前员工负责主要生产经营企业的工商资料，核查
其是否存在股权代持安排；
（3） 获取并查阅了发行人主要股东、董监高以及发行人前员工负责主要生
产经营企业股东填写的调查表，核查了是否存在关联关系；
（4） 访谈了发行人前员工负责主要生产经营企业的股东、发行人控股股东
及实际控制人，核查了该等企业是否存在股权代持，是否独立经营；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5） 获取并查阅了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的
“北方亚事评报字[2023]第 01-461 号”《上海卓然工程技术股份有限公司购买的
七项专利权市场价值追溯性资产评估报告》，核查了关联采购专利的价值公允性；
（6） 获取并查阅了无关联第三方供应商报价资料、中和资产评估有限公司
出具的“中和咨报字（2020）第 BJU2033 号”《上海卓然工程技术股份有限公司
外购工程材料价格调查报告》及发行人成本核算的完整性等方面分析，核查了关
联交易的定价公允性；
（7） 获取并查阅了发行人的内部控制制度，审阅申报会计师出具的《内部
控制鉴证报告》，核查发行人的内部控制制度是否设计健全且被有效执行；
（8） 获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、三会决策文件、及相关公
告文件，核查了发行人报告期内关联交易履行的决策程序及信息披露情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利系正
常的商业合作，具有必要性及合理性；
（2） 发行人前员工负责主要生产经营的企业的股权不存在代发行人及其
实际控制人持有的情况，不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；
（3） 经核查发行人向关联方及前员工负责主要生产经营的企业交易单价
和无关联第三方价格的比对情况及第三方出具的比价报告，发行人向前述企业采
购价格定价公允；
（4） 首发上市前，发行人对依据当时适用的法律法规及监管规范文件界定
的关联方及关联交易，均已履行事前审议程序、信息披露义务及事后审议确认；
发行人首发上市后，其与前员工负责主要生产经营的企业之间的交易已履行内部
审批程序并经董事会审议通过并待提交股东大会审议，相应决议已公开信息披露；
（5） 经核查，报告期内，发行人与前员工负责主要生产经营的企业之间发
生的交易不存在关联交易非关联化的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022
年第三次临时股东大会作出的批准本次发行及授权董事会处理本次发行相关事
宜的决议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行批准与授权情况未发生变
化，相关批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行的申请尚需取得上交所的审
核批准并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的基本信息未发生变化。
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人本次
发行的主体资格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主
体资格，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》相关规定
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的会议文件及其审议通过的《关
于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》并经本所律师查验，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不会低于票面金
额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《再融资注册办法》相关规定
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发
行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司的控股股东、实
际控制人张锦红和共同实际控制人张新宇，符合《再融资注册办法》第三条的规
定。
2、经本所律师查验，本次发行对象为发行人的控股股东、实际控制人张锦
红和共同实际控制人张新宇，本次发行的发行对象及其人数符合《再融资注册办
法》第五十五条的规定。
3、根据 2022 年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，本次发行
的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为
13.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及控股股东、实际控制人及
共同实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张
新宇认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让，符合
《再融资注册办法》第五十九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集说明书（申报稿）》《上海卓然工程技术股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行募集资金扣除
相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务及相关领域开展，
募集资金投向属于科技创新领域；
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（2）根据本次发行方案并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资金投资主要围绕发
行人主营业务展开，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三） 发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行的情形
根据发行人出具的声明与保证，发行人有关主管部门出具的不存在重大违法
违规的证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写并
签署的调查表、提供的无违法犯罪记录证明，发行人提供的《审计报告》《公司
章程》等有关信息披露文件，并经本所律师通过网络公开渠道查询，经核查，发
行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《再融资注册办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条
件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的设
立程序。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人的独立
性情况。根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人资产、人
员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，仍具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师查验，除实际控制人张锦红外，截至 2023 年 3 月 31 日，持股
5%以上的主要股东马利平直接持有发行人的股数为 16,895,130 股股份，占发行
人股份总数的 8.34%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人未发生变化，发行人的实际控制人、持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结等权利限制。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露发行人的股本及其
演变。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变
情况未发生变化。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化，其实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
（二） 发行人拥有的主要经营许可
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下与经营活动相关的主要业务资质和
许可：
1、 进出口相关证书文件
注册编号/备案登 颁发日期/
序号 持证主体 证书名称 颁发机构
记表编号 期限
海关报关单位注册 2017-08-15/
1 卓然股份 沪会展关 3105930298
登记证书 长期
对外贸易经营
对外贸易经营者备 2022-09-09/
2 卓然股份 者备案登记（上 04040453
案登记表 --
海）
海关报关单位注册 2015-03-10/
3 卓然靖江 靖江海关 3212963127
登记证书 长期
对外贸易经营
对外贸易经营者备 2022-02-18/
4 卓然靖江 者备案登记（江 03375022
案登记表 --
苏靖江）
海关报关单位注册 2017-10-27/
5 博颂能源 靖江海关 3212968206
登记证书 长期
对外贸易经营
对外贸易经营者备 2022-02-25/
6 博颂能源 者备案登记（江 03375032
案登记表 --
苏靖江）
2、 资质许可
颁发日期/截
序号 持证主体 证书名称 颁发机构 证书编号 证书内容
止日期
建筑业企 上海市住房和 石油化工工
D2316269 2020-01-19/
1 卓然股份 业资质证 城乡建设管理 程施工总承
64 2024-12-04
书 委员会 包二级
（沪）JZ
上海市住房和
安全生产 安许证字 2020-09-03/
2 卓然股份 城乡建设管理 建筑施工
许可证 [2020]070 2023-09-02
委员会
310
A 级锅炉—地
特种设备
址 1：余热锅
生产许可 江苏省市场监 TS2132M 2022-09-30/
3 卓然靖江 炉；地址 2：
证（锅炉制 督管理局 14-2025 2025-11-27
余热锅炉（汽
造）
包除外）
特种设备
固定式压力
生产许可 江苏省市场监 TS2232C 2022-05-27/
4 卓然靖江 容器其他高
证（压力容 督管理局 17-2025 2025-03-23
压容器(A2)
器制造）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
颁发日期/截
序号 持证主体 证书名称 颁发机构 证书编号 证书内容
止日期
压力管道管
特种设备
件（无缝管
生产许可 江苏省市场监 TS273232 2022-09-22/
5 卓然靖江 件）（B2）；
证（压力管 督管理局 8-2026 2026-09-21
元件组合装
道元件）
置
特种设备
固定式压力
生产许可 江苏省市场监 TS1232M 2022-11-23
6 卓然靖江 容器规则设
证（压力容 督管理局 10-2025 /2025-11-22
计
器设计）
特种设备 工 业 管 道
生产许可 上海市市场监 TS1831F8 (GC1) ； GC1 2022-08-05/
7 卓然数智
证（压力管 督管理局 0-2026 级 覆 盖 GC2 2026-08-04
道设计） 级
化工石化医
药行业（石油
及化工产品
上海市住房和
工程设计 A2310338 储运专业）甲 2021-07-26/
8 卓然数智 城乡建设管理
资质证书 28 级，化工石化 2026-07-26
委员会
医药行业（化
工工程专业）
甲级
化工石化医
工程设计 江苏省住房和 A2320489 药行业（炼油 2018-12-12/
9 博颂化工
资质证书 城乡建设厅 73 工程、化工工 2023-12-12
程）专业乙级
码头及其港
口设施服务
（苏泰
[为船舶提供
靖）港经
港口经营 靖江市交通运 码头设施]；货 2021-05-14/
10 易航港务 证
许可证 输局 物装卸服务 2024-05-13
（01154）
[在港区内提
号
供普通货物
装卸]
3、 排污许可/登记
（1）排污许可证
颁发日期/截
序号 持证主体 证书名称 颁发机构 行业类别 证书编号
止日期
泰州市生 黑色金属 9132128278992 2022-09-07/
1 卓然靖江 排污许可证
态环境局 铸造 5253U001Q 2027-09-06
（2）排污登记
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 登记情况 行业类别 登记编号 有效期限
其他通用设 9132128205663 2020-01-14/
1 卓智重工 固定污染源排污登记
备制造业 9954B001Z 2025-01-13
其他金属加 9132128205663 2022-01-17/
2 博颂能源 固定污染源排污登记
工机械制造 9954B002W 2027-01-16
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人在中国
香港拥有 1 家子公司的相关情况。除此之外，经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的其他国家和地区设立机构从事经
营活动。
（四） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本
所律师查验，补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度发行人主营业务收入
情况如下：
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 293,572.03 390,088.66 272,750.68
营业收入（万元） 293,572.03 390,088.66 272,750.68
主营业务收入占比（%） 100.00 100.00 100.00
根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内及补充事项期间
发行人的营业收入均来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
依照法律法规在其经营范围内开展经营，具备生产经营所需的各项资质证书，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
7-3-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
参照《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《科创板股票上市规
则》的规定，根据发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《审
计报告》、本所律师对有关主体进行的访谈及发行人的确认，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要
关联方如下：
序号 姓名/名称 关联关系
一 卓然股份的控股股东、实际控制人
直接持有卓然股份 29.61%股份，同时担任董事长，
1 张锦红
系卓然股份控股股东兼实际控制人
直接持有卓然股份 0.54%股份，同时担任董事，系
2 张新宇
卓然股份共同实际控制人
二 卓然股份控股股东外，直接或间接持有公司 5%以上的其他股东
1 马利平 直接持有卓然股份 9.34%股份
三 控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业
1 Emsdom Limited 实际控制人张新宇持股 100%
INNOVARE ENGINEERING 实际控制人张新宇控制的 Emsdom Limited 持股
2
HOLDING LIMITED 100%
3 INNOVARE KTI 实际控制人张新宇控制的 INNOVARE 持股 100%
坦融（上海）投资管理有限公
4 实际控制人张新宇持股 95%，并担任执行董事
司
中科苏派能源科技靖江有限 实际控制人张新宇持股 50%，张新宇控制的坦融（上
5
公司 海）投资管理有限公司持股 50%，并担任执行董事
四 卓然股份的子公司、参股公司
1 江苏卓然企业服务有限公司 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
卓然（靖江）设备制造有限公
2 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
司
3 上海靖业工程咨询有限公司 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
卓然（香港）国际事业有限公
4 境外一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
司
5 卓然（浙江）新材料有限公司 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
6 上海卓然数智能源有限公司 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
7 江苏博颂能源科技有限公司 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
卓然（海南）能源服务有限公
8 境内一级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
司
9 江苏博颂化工科技有限公司 境内二级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
7-3-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系
10 江苏易航港务有限公司 境内二级全资子公司，卓然股份持有其 100%股权
卓然（浙江）集成科技有限公
11 境内一级控股子公司，卓然股份持有其 55%股权
司
江苏卓质诚工程管理有限公 境内二级参股公司，卓然股份通过其一级全资子公
12
司 司江苏卓然企业服务有限公司间接持有 40%股权
13 苏州圣汇装备有限公司 境内一级参股公司，卓然股份直接持有 21%股权
五 卓然股份董事、监事、高级管理人员
1 张锦红 董事长
2 张军 董事兼总经理
3 张新宇 董事兼副总经理
4 陈莫 董事
5 宋远方 独立董事
6 孙茂竹 独立董事
7 王俊民 独立董事
8 周磊 监事会主席
9 费中华 监事
10 罗仲滢 监事
11 马利峰 副总经理
12 张锦华 副总经理
13 吴玉同 财务总监
14 张笑毓 董事会秘书
六 其他关联自然人
发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员的关系密切家庭成员；中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则
认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
七 其他关联法人
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织均属于发行人的关联方；中
国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能
导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；报告期内与发行人存在交易的曾经关联方，主
要如下：
报告期内，实际控制人张新宇控制的 INNOVARE 持
1 江苏坤特石化科技有限公司
股 60%，已于 2021 年 1 月注销
2 镇江来斯建设工程有限公司 卓然股份曾持有其 100%股权，已于 2020 年 5 月注
7-3-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系
销
卓然股份曾通过其一级全资子公司卓然（靖江）设
江苏卓然恒泰低温科技有限
3 备制造有限公司间接持有 49%股权，已于 2021 年
公司
12 月退出
卓然股份曾通过其一级全资子公司上海卓然数智能
4 嘉科工程（苏州）有限公司 源有限公司间接持有 100%股权，已于 2021 年 12 月
注销
实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股 90%，并
5 江苏逸耘生态科技有限公司
担任执行董事
实际控制人张锦红关系密切家庭成员担任法定代表
6 靖江乐水湖蔬菜专业合作社
人
靖江鲜逸汇水产养殖专业合 实际控制人张锦红关系密切家庭成员担任法定代表
7
作社 人
实际控制人张锦红关系密切家庭成员持有 50%财产
上海齐臻投资管理合伙企业
8 份额，并担任执行事务合伙人；张新宇持有 50%财
（有限合伙）
产份额
9 靖江市标新特钢制品厂 实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股 100%
江苏科星工业设备制造有限 实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股 100%，并
10
公司 担任执行董事兼总经理
实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股 95%；张
11 江苏标新投资有限公司
锦红关系密切家庭成员担任执行董事兼总经理
实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的江
12 江苏标新核电设备有限公司 苏科星工业设备制造有限公司持有该公司 89.64%股
权，并担任执行董事兼总经理
实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的靖
江市标新特钢制品厂持有该公司 86.87%股权；张锦
13 江苏标新集团有限公司
红关系密切家庭成员持股 13.13%，并担任执行董事
兼总经理
实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的江
14 江苏标新工业有限公司 苏标新集团有限公司持有该公司 100%股权；张锦红
关系密切家庭成员担任执行董事
靖江市太和国际贸易有限公 实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的江
15
司 苏标新集团有限公司持有该公司 100%股权
实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的江
苏标新集团有限公司曾持有该公司 100%股权；张锦
16 靖江市标新物流有限公司
红关系密切家庭成员曾担任执行董事兼总经理，已
注销
实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制的江
17 靖江市新标物流有限公司 苏标新集团有限公司持有该公司 100%股权；张锦红
关系密切家庭成员担任执行董事兼总经理
实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股 100%，并
18 上海标新企业发展有限公司
担任执行董事
19 北京万利兴源科技有限公司 实际控制人张新宇关系密切家庭成员担任董事
持股 5%以上股东马利平关系密切家庭成员持股
北京慧林天地文化传播有限
20 70%，并担任执行董事；持股 5%以上股东马利平关
公司
系密切家庭成员持股 30%
7-3-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系
持股 5%以上股东马利平关系密切家庭成员持有
上海齐浩投资管理合伙企业
21 50%财产份额，并担任执行事务合伙人；持股 5%以
（有限合伙）
上股东马利平关系密切家庭成员持有 50%财产份额
上海虔际企业管理中心（有限 董事陈莫曾持有 1%财产份额，并曾担任执行事务合
22
合伙） 伙人，已于 2022 年 1 月退出并卸任
23 上海阅聚文化传媒有限公司 董事陈莫持股 70%
实际控制人张锦红关系密切家庭成员持有 60%财产
上海齐惠投资管理合伙企业
24 份额，并担任执行事务合伙人；董事兼总经理张军
（有限合伙）
及副总经理马利峰分别持有 20%财产份额
坦谷（上海）机械科技有限公 监事陆琴（已离任）关系密切家庭成员担任执行董
25
司 事、法定代表人，已于 2020 年 12 月注销
八 比照关联方披露的企业
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等规定中对于关联方的认定标准，下述主体未符合关联方认定标准，但基于其对发行
人的协同配套，其业务对发行人存在依赖，且存在资金往来，比照关联方披露。发行人公告
的《2022 年年度报告》不再将下述企业作为比照关联方进行披露，但本所律师基于审慎原
则，仍将该等主体比照关联方披露。
前员工曾担任执行董事兼总经理，已于 2020 年 8 月
1 江苏宇观智能科技有限公司
卸任
2 江苏科汇热能科技有限公司 前员工担任执行董事兼总经理，已注销
前员工担任执行董事兼总经理，已于 2022 年 5 月注
3 江苏坦达机械有限公司
销
江苏协智金属结构工程有限 前员工担任执行董事兼总经理，已于 2022 年 4 月注
4
公司 销
前员工合计持股 50%且其中之一担任执行董事兼总
5 江苏硕普能源科技有限公司
经理
靖江市诗尚企业管理有限公 前员工持股 100%且担任执行董事兼总经理，已于
6
司 2021 年 7 月注销
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2020
年度、2021 年度、2022 年度与关联方、比照关联方的交易情况如下：
1、向关联方销售
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人报告
期内向关联方销售的情况。补充事项期间，发行人不存在新增向关联方销售的情
形。
2、向关联方采购
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
卓质诚 检测服务 564.85 1,138.97 1,565.62
水塔/反应器/环氧丙
苏州圣汇 3,743.36 6.64 1,580.79
烷缓冲罐等
靖江乐水湖 食品 - 0.10 3.20
靖江鲜逸汇 食品 - - 12.84
合计 / 4,308.21 1,145.71 3,162.45
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人向关联方采购的货物和服务包括
检测服务、水塔及食品等，采购金额分别为 3,162.45 万元、1,145.71 万元和 4,308.21
万元，分别占当期采购总额的 0.93%、0.41%和 1.83%。发行人向上述企业采购
的产品或服务均参照同期市场价格确定，不存在利用关联方虚增、转移利润或其
他损害发行人利益的情形。
3、向比照关联方采购
发行人公告的《2022 年年度报告》不再将下述企业作为比照关联方进行披
露，但本所律师基于审慎原则，仍将该等主体比照关联方披露，发行人与该等主
体之间的交易亦进行披露，具体如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏宇观 智能生产线/专利 9.43 - 340.17
空气预热器/换热
硕普能源 器、对流段模块、辐 14,835.20 562.81 7,031.74
射段模块等
靖江诗尚 后勤管理服务 - 49.90 124.53
合计 / 14,844.63 612.71 7,496.44
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人向上述企业采购的货物和服务包
括空气预热器/换热器、对流段模块、辐射段模块、智能生产线、专利及后勤管
理服务等。发行人向上述企业采购金额分别为 7,496.44 万元、612.71 万元和
14,844.63 万元，分别占当期采购总额的 2.22%、0.22%和 6.32%。发行人向上述
企业采购的产品或服务均参照同期市场价格确定，不存在利用上述企业虚增、转
移利润或其他损害发行人利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、关键管理人员薪酬
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人向董事、监事及高级管理人员等
关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬合计 751.55 678.61 865.21
4、资金拆借情况
（1）向关联方资金拆借情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金提供方 资金占用方 偿还 借款 偿还 借款 偿还 借款
金额 金额 金额 金额 金额 金额
博颂化工 -- -- -- -- -- 1,561.70
卓然股份
INNOVARE -- -- -- -- 131.64 --
坤特石化 -- -- -- -- 995.00 --
坦融投资 卓然股份 -- 5,700.00 -- -- -- --
INNOVARE -- -- -- -- 62.78 --
（2）向比照关联方资金拆借情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金提供方 资金占用方 偿还 借款 偿还 借款 偿还 借款
金额 金额 金额 金额 金额 金额
江苏科汇 -- -- -- -- 4,495.24 --
硕普能源 -- -- -- -- 320.00 320.00
卓然股份 坦达机械 -- -- -- -- 1,775.10 1,199.17
江苏协智 -- -- -- -- 4,796.26 1.65
江苏宇观 -- -- -- -- 1,292.83 --
坦达机械 卓然股份 -- -- -- -- 1,563.97 --
上述企业中，江苏科汇、江苏宇观、坦达机械、硕普能源和江苏协智为报告
期内发行人前员工负责主要生产经营的企业；博颂化工为报告期内发行人收购的
子公司；INNOVARE、坤特石化为发行人董事、高级管理人员、共同实际控制
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人之一张新宇控制的企业。为共同打造“卓然智能重装产业园”，发行人给予上
述企业一定的资金支持。上述资金拆借均已按合同约定计息，2021 年及 2022 年
无新增与上述企业相关的资金拆借。2022 年发行人新增向坦融投资拆入资金，
金额为 5,700.00 万元，坦融投资系发行人董事、高级管理人员、共同实际控制人
张新宇控制的企业，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已向坦融投资偿还 2,670 万
元并支付利息，借款余额为 3,030.00 万元。
5、关联方担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人向关联方和关联方为发行人提供的尚未到
期的担保情况如下：
被担保方名 担保金额 担保是否已
担保方名称 起始日 到期日
称 （万元） 经履行完毕
4,000.00 2020-05-26 2023-02-20 否
10,712.00 2022-11-09 2023-11-08 否
卓然股份 卓然靖江
7,000.00 2022-12-26 2023-12-05 否
5,000.00 2022-01-14 2023-06-01 否
20,000.00 2021-09-30 2023-06-28 否
10,000.00 2018-09-25 2023-12-31 否
18,000.00 2020-10-15 2025-12-31 否
15,000.00 2022-06-24 2023-06-23 否
15,000.00 2022-09-27 2023-09-14 否
卓然靖江 卓然股份 15,000.00 2022-08-15 2027-08-15 否
10,000.00 2021-11-18 2023-08-21 否
20,000.00 2020-05-09 2023-05-08 否
16,000.00 2021-08-19 2024-08-19 否
18,750.00 2022-10-21 2023-10-17 否
4,000.00 2022-10-28 2023-10-28 否
800.00 2020-03-20 2024-03-19 否
博颂能源 卓然靖江
4,000.00 2020-06-04 2023-02-20 否
张锦华、张锦
卓然靖江 800.00 2020-03-20 2024-03-19 否
红
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被担保方名 担保金额 担保是否已
担保方名称 起始日 到期日
称 （万元） 经履行完毕
张锦红、赵亚
4,000.00 2020-03-25 2023-03-25 否
红
张锦华 11,000.00 2020-07-30 2025-07-29 否
张锦红 卓然股份 15,000.00 2021-08-01 2026-07-30 否
张新宇 卓然股份 2,100.00 2022-06-21 2023-06-28 否
10,000.00 2018-09-25 2023-12-31 否
18,000.00 2020-10-13 2025-12-31 否
张锦红、赵亚 20,000.00 2020-05-11 2023-12-31 否
卓然股份
红 20,000.00 2021-09-30 2023-06-28 否
16,500.00 2021-09-27 2025-09-15 否
16,000.00 2021-08-19 2024-08-19 否
卓然股份 卓然浙江 165,000.00 2022-01-25 2030-12-22 否
截至 2022 年 12 月 31 日，除上述关联方担保外，发行人不存在向其他关联
方提供担保的情况，其他关联方亦无向发行人提供担保的情况。
6、收购关联方子公司
基于提升发行人研发能力和加大发行人技术储备的战略发展考虑，发行人于
2019 年 12 月 18 日与坦谷科技签订《股权转让协议》，受让江苏博颂化工科技有
限公司（以下简称“江苏博颂”或“博颂化工”）100%股权，交易对价为 8,000.00
万元。
（1）收购前江苏博颂的基本情况
名称 江苏博颂化工科技有限公司
住所 靖江市经济开发区万福港路 1 号
法定代表人 凌平
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2018 年 3 月 28 日
股东 坦谷科技持股 100%
化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化工产品（危险化学品除外）、
经营范围 机械设备销售；化工设备及配件、环保设备及配件、电气设备及配件制造、
销售、安装、维修及相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，江苏博颂主要从事催化裂解制乙烯丙烯的研发服务和 EPC 总包
服务。
（2）发行人收购江苏博颂 100%股权
2019 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司收购江苏博颂化工科技有限公司的议案》并提交股东大会审议。2019 年
11 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意（并作出决议）发
行人收购坦谷科技持有的江苏博颂合计 10,000 万元出资额。
2019 年 12 月 18 日，发行人与坦谷科技签署了股权转让协议，根据中瑞世
联资产评估集团有限公司出具的《上海卓然工程技术股份有限公司拟收购江苏博
颂化工科技有限公司股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2020]第 001095 号），
以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，江苏博颂 100%股权对应的市场价值为
8,153.04 万元，经双方友好协商，本次股权转让价格最终为 8,000 万元。
2020 年 4 月 16 日，江苏博颂完成本次股权变更的工商变更登记，并于 2020
年 4 月 16 日取得了新的营业执照。
（三） 关联交易决策程序
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定的关联交易
的决策程序、执行制度均未发生变化。
（四） 关联交易承诺
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人控股股
东、实际控制人张锦红和实际控制人张新宇出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易
承诺方面未发生变化。
（五） 同业竞争
发行人系大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油
化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解
决方案。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据控股股东及实际控制人提供的对外投资企业资料、填写的调查表及控股
股东及实际控制人的确认，本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》
详细披露发行人的同业竞争情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权及租赁使用权
1、不动产权及海域使用权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露发行人的不动
产权、海域使用权情况。根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的不动产权、海域使用权情况未发生变化。
2、租赁使用权
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人新增主要生产经营用地的租赁使用权 1 项，
具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁不动产坐落 租赁用途 面积 租赁期间
北京营商 卓然产融
北京市海淀区海淀中
无忧企业 （北京） 2023-04-11/
1 街 16 号 13 层 3 单元 办公 /
管理有限 科技有限 2024-04-10
1302
公司 公司
（二） 发行人拥有的知识产权
1、 发行人的商标
根据发行人提供的商标注册证书、国家商标局出具的商标档案及本所律师通
过国家商标局网站的公开查询，并经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及子公司拥有 54 项境内注册商标，具体情况如下：
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
纯碱制造设备；合成酒
2017-03-14/ 原始
1 卓然股份 18424253 7 精设备；电解水制氢氧
2027-03-13 取得
设备；焦化设备；轧钢
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
机滚筒；气体分离设备；
滚筒（机器部件）；气
体液化设备。
技术研究；技术项目研
究；替他人研究和开发
新产品；机械研究；环
2017-01-07/ 原始
2 卓然股份 18423940 42 境保护领域的研究；科
2027-01-06 取得
学实验室服务；科学研
究；化学分析；化学服
务；化学研究。
打磨；定做材料装配（替
他人）；电镀；铁器加
2016-12-28/ 工；金属处理；精炼； 原始
3 卓然股份 18423854 40
2026-12-27 锅炉制造；金属铸造； 取得
焊接服务；材料硫化处
理。
锅炉（非机器部件）；
固体、液体、气体燃料
加热器；非实验室用炉；
2017-01-07/ 燃气锅炉；焚化炉；精 原始
4 卓然股份 18423755 11
2027-01-06 炼蒸馏塔；加热锅炉用 取得
管道；石油工业用火炬
塔；蒸汽锅炉（非机器
部件）；氢氧燃烧器。
纯碱制造设备；合成酒
精设备；电解水制氢氧
设备；焦化设备；轧钢
2016-12-28/ 机滚筒；石油专用抽油 原始
5 卓然股份 18403660 7
2026-12-27 泵；滚筒（机器部件）； 取得
气体分离设备；石油开
采、石油精炼工业用机
器设备；石油化工设备。
保健；饮食营养指导；
2015-03-28/ 蒸汽浴；美容院；按摩； 原始
6 卓然股份 12327532 44
2025-03-27 化妆师服务；园艺；植 取得
物养护。
2015-03-21/ 出租椅子、桌子、桌布 原始
7 卓然股份 12327519 43
2025-03-20 和玻璃器皿。 取得
2015-03-21/ 把有形的数据或文件转 原始
8 卓然股份 12327510 42
2025-03-20 换成电子媒体。 取得
9 卓然股份 12327457 39 2014-09-07/ 货运；船只运输；汽车 原始
7-3-45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
2024-09-06 运输；空中运输；停车 取得
场服务；贮藏；给水；
操作运河水闸；观光旅
游；管道运输。
电视播放；电话业务；
电话通讯；计算机终端
通讯；电子邮件；提供
2014-09-07/ 与全球计算机网络的电 原始
10 卓然股份 12327438 38
2024-09-06 讯联接服务；电话会议 取得
服务；提供互联网聊天
室，提供数据库接入服
务。
2015-03-21/ 原始
11 卓然股份 12327404 36 担保；募集慈善基金。
2025-03-20 取得
2015-03-21/ 原始
12 卓然股份 12327393 35 商业企业迁移；会计。
2025-03-20 取得
2014-09-07/ 烟草；烟袋；火柴；打 原始
13 卓然股份 12327331 34
2024-09-06 火石；香烟过滤嘴。 取得
薄荷酒；果酒(含酒精)；
苦味酒；开胃酒；鸡尾
2014-09-07/ 原始
14 卓然股份 12327322 33 酒；白兰地；梨酒；清
2024-09-06 取得
酒(日本米酒)；伏特加
酒；汽酒。
饮料香精；啤酒；制啤
2015-12-21/ 原始
15 卓然股份 12327304 32 酒用麦芽汁；烈性酒配
2025-12-20 取得
料。
植物；燕麦；树木；活
2014-09-07/ 原始
16 卓然股份 12327260 31 动物；植物种子；酿酒
2024-09-06 取得
麦芽。
2015-12-21/ 原始
17 卓然股份 12327220 30 糖果；包子；豆粉。
2025-12-20 取得
2015-03-28/ 原始
18 卓然股份 12327189 29 奶油（奶制品）。
2025-03-27 取得
秋千；玩具手枪；扑克
牌；运动球类球胆；锻
2014-09-07/ 原始
19 卓然股份 12327128 28 炼用固定自行车；箭弓；
2024-09-06 取得
滑雪刀；游泳池（娱乐
用品）；拳击手套；圣
7-3-46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
诞树用烛台。
发带；服装扣；假胡子；
缝纫用顶针；人造花；
2014-09-07/ 原始
20 卓然股份 12327053 26 织补架；修补纺织品用
2024-09-06 取得
热粘合补片；竞赛者用
号码。
2015-04-07/ 纺织品制印刷机垫；旗 原始
21 卓然股份 12326879 24
2025-04-06 帜；寿衣。 取得
盘；瓦器；瓷器装饰品；
2014-09-07/ 原始
22 卓然股份 12326749 21 啤酒杯；搓衣板；梳；
2024-09-06 取得
牙刷；清洁用钢丝绒。
私人保镖；临时照看婴
儿；临时看管房子；临
2015-03-28/ 原始
23 卓然股份 12326556 45 时照料宠物；家务服务；
2025-03-27 取得
服装出租；火葬；工厂
安全检查。
2015-04-07/ 枕头；非金属挂衣钩； 原始
24 卓然股份 12326276 20
2025-04-06 窗帘环。 取得
2015-08-21/ 非金属跳水板；磨砂玻 原始
25 卓然股份 12326187 19
2025-08-20 璃；砖粘合料。 取得
2015-03-28/ 皮制系带；家具用皮装 原始
26 卓然股份 12326070 18
2025-03-27 饰；制香肠用肠衣。 取得
古塔胶；橡皮圈；橡胶
2015-09-07/ 绳；石棉石板；电容器 原始
27 卓然股份 12325948 17
2025-09-06 纸；防水包装物；封拉 取得
线（卷烟）。
描图纸；印刷出版物；
2015-03-21/ 原始
28 卓然股份 12325886 16 削铅笔机（电或非电）；
2025-03-20 取得
石笔。
电子乐器；钢琴；手摇
2014-09-07/ 风琴；风琴；电子琴； 原始
29 卓然股份 12325828 15
2024-09-06 指挥棒；音乐盒；钢琴 取得
键。
机动武器；自燃性引火
2014-09-07/ 原始
30 卓然股份 12325646 13 物；信号烟火；个人防
2024-09-06 取得
护用喷雾。
7-3-47
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商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
2015-04-07/ 原始
31 卓然股份 12325600 12 充气轮胎的内胎。
2025-04-06 取得
锅炉（非机器部件）；
石油工业用火炬塔；供
暖装置用锅炉管道
（管）；固体、液体、
2014-09-07/ 原始
32 卓然股份 12325435 11 气体燃料加热器；非实
2024-09-06 取得
验室用炉；燃气锅炉；
蒸汽锅炉（非机器部
件）；焚化炉；氢氧燃
烧器；精炼蒸馏塔。
计数器；办公室用打卡
2015-03-28/ 原始
33 卓然股份 12325286 9 机；信号铃；探测器；
2025-03-27 取得
显微镜；电缆。
磨刀石；锤镐；灭杀植
物寄生虫用装置；鱼叉；
2014-09-07/ 原始
34 卓然股份 12325205 8 剃须刀；拔钉器；缝针
2024-09-06 取得
穿线器；镊子；刀；餐
叉。
硫酸设备；纯碱设备；
合成酒精设备；电解水
制氢氧设备；焦化设备；
2015-03-28/ 原始
35 卓然股份 12325173 7 石油开采、石油精炼工
2025-03-27 取得
业用机器设备；石油化
工设备；气体分离设备；
轧钢机滚筒。
金属包头；压缩气体或
2015-04-07/ 液态空气瓶（金属容 原始
36 卓然股份 12325093 6
2025-04-06 器）；（贮液或贮气用） 取得
金属容器。
医用放射性物质；隐形
2015-08-21/ 眼镜用溶液；婴儿食品； 原始
37 卓然股份 12325054 5
2025-08-20 空气净化制剂；消毒棉； 取得
牙科光洁剂。
石油醚；汽油；轻石油；
2014-09-07/ 燃料油；石油气；燃料； 原始
38 卓然股份 12324994 4
2024-09-06 石蜡；小蜡烛；除尘制 取得
剂；电能。
7-3-48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
一氧化氮；无机酸；氧
2015-04-07/ 化铀；漂白用润湿剂； 原始
39 卓然股份 12324990 1
2025-04-06 摄影用还原剂；醋化用 取得
细菌制剂。
2015-03-28/ 原始
40 卓然股份 12324954 3 空气芳香剂。
2025-03-27 取得
2015-04-07/ 木材染色剂；皮肤绘画 原始
41 卓然股份 12324909 2
2025-04-06 用墨；天然树脂。 取得
2015-03-21/ 食物熏制；剥制加工； 原始
42 卓然股份 12327482 40
2025-03-20 水净化；能源生产 取得
打磨；定做材料装配（替
他人）；材料处理信息；
2014-07-21/ 原始
43 卓然股份 12133137 40 焊接；电镀；铁器加工；
2024-07-20 取得
金属处理；精炼；锅炉
制造；金属铸造。
锅炉（非机器部件）；
石油工业用火炬塔；供
暖装置用锅炉管道
（管）；固体、液体、
2014-07-21/ 原始
44 卓然股份 12133108 11 气体燃料加热器；非实
2024-07-20 取得
验室用炉；燃气锅炉；
蒸汽锅炉（非机器部
件）；焚化炉；氢氧燃
烧器；精炼蒸馏塔。
硫酸设备；纯碱设备；
合成酒精设备；电解水
制氢氧设备；焦化设备；
2014-07-21/ 轧钢机滚筒；石油开采、 原始
45 卓然股份 12133079 7
2024-07-20 石油精炼工业用机器设 取得
备；石油化工设备；气
体分离设备；金属加工
机械。
硫酸设备；纯碱设备；
合成酒精设备；电解水
制氢氧设备；焦化设备；
2011-11-28/ 原始
46 卓然股份 8837550 7 轧钢机滚筒；石油开采、
2031-11-27 取得
石油精炼工业用机器设
备；石油化工设备；气
体分离设备；滚筒（机
7-3-49
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商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
器零件）。
锅炉（非机器部件）；
石油废气燃烧管道；加
热装置用锅炉管道
（管）；固体、液体、
2011-11-28/ 原始
47 卓然股份 8837549 11 气体燃料加热器；非实
2031-11-27 取得
验室用炉；燃气锅炉；
蒸汽锅炉（非机器部
件）；焚化炉；氢氧燃
烧器；精炼蒸馏塔。
打磨；定做材料装配（替
他人）；定做材料装配
2011-11-28/ （代他人）；焊接；电 原始
48 卓然股份 8837548 40
2031-11-27 镀；铁器加工；金属处 取得
理；精炼；锅炉制造；
金属铸造。
油漆；黑漆；油漆稀释
剂；涂层（油漆）；固
2011-11-28/ 定剂（清漆）；釉料（漆、 原始
49 卓然股份 8837495 2
2031-11-27 清漆）；防火油漆；防 取得
火漆；油漆用粘合剂；
底漆。
硫酸设备；纯碱设备；
合成酒精设备；电解水
制氢氧设备；焦化设备；
2011-11-28/ 轧钢机滚筒；石油开采、 原始
50 卓然股份 8837493 7
2031-11-27 石油精炼工业用机器设 取得
备；石油化工设备；气
体分离设备；滚筒（机
器零件）。
锅炉（非机器部件）；
石油废气燃烧管道；加
热装置用锅炉管道
（管）；固体、液体、
2011-11-28/ 原始
51 卓然股份 8837492 11 气体燃料加热器；非实
2031-11-27 取得
验室用炉；燃气锅炉；
蒸汽锅炉（非机器部
件）；焚化炉；氢氧燃
烧器；精炼蒸馏塔。
7-3-50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标标 取得
序号 权利人 注册号 类别 注册有效期 核定服务项目
识 方式
安排和组织学术讨论
会；安排和组织会议；
安排和组织大会；安排
江苏卓然 和组织专家讨论会；安
2017-04-14/ 原始
52 智能重工 19260769 41 排和组织专题研讨会；
2027-04-13 取得
有限公司 组织舞会；筹划聚会（娱
乐）；在计算机网络上
提供在线游戏；教育信
息；辅导（培训）。
安排和组织学术讨论
会；安排和组织会议；
安排和组织大会；安排
江苏卓然 和组织专家讨论会；安
2017-04-14/ 原始
53 智能重工 19260669 41 排和组织专题研讨会；
2027-04-13 取得
有限公司 组织舞会；筹划聚会（娱
乐）；在计算机网络上
提供在线游戏；教育信
息；辅导（培训）。
安排和组织学术讨论
会；安排和组织会议；
安排和组织大会；安排
江苏卓然 和组织专家讨论会；安
2017-04-14/ 原始
54 智能重工 19260650 41 排和组织专题研讨会；
2027-04-13 取得
有限公司 组织舞会；筹划聚会（娱
乐）；在计算机网络上
提供在线游戏；教育信
息；辅导（培训）。
注：江苏卓然智能重工有限公司的名称已于 2021 年 12 月 3 日变更为“江苏博颂能源科
技有限公司”，截至本补充法律意见书出具之日，“19260769”、“19260669”以及“19260650”
号三项商标的权利人名称尚未办理更名手续。
2、 发行人的专利
经本所律师查验有关专利证书、国家知识产权局出具的相关证明、境外律师
出具的法律意见书以及本所律师对国家知识产权局网站公开信息的查询，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人合法拥有境内专利 190 项，境外专利 3 项，具体情况
如下：
（1）境内专利
7-3-51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种新型离心
1 铸造管模端盖 卓然靖江 ZL201210080769.X 2012/3/26 专利权维持 原始取得
固定装置
一种工业炉用
卓然靖江；
2 拉拔式半自动 ZL201320231189.6 2013/5/2 专利权维持 原始取得
卓然股份
穿管机
一种石化工业
卓然靖江；
3 炉墙板的装运 ZL201320502398.X 2013/8/15 专利权维持 原始取得
卓然股份
件
一种转化炉设 卓然靖江；
4 ZL201320502240.2 2013/8/15 专利权维持 原始取得
备 卓然股份
一种转化炉设 卓然靖江；
5 ZL201320502212.0 2013/8/15 专利权维持 原始取得
备 卓然股份
卓然靖江；
一种卧式离心
6 华东理工大 ZL201310358415.1 2013/8/15 专利权维持 原始取得
铸造机
学
一种卧式离心
卓然靖江；
7 铸造的喷涂装 ZL201320510784.3 2013/8/20 专利权维持 原始取得
卓然股份
置
一种用于管道
卓然靖江；
8 局部热处理的 ZL201320546163.0 2013/9/3 专利权维持 原始取得
卓然股份
加热装置
一种石化工业
卓然靖江；
9 炉模块的吊装 ZL201320550409.1 2013/9/5 专利权维持 原始取得
卓然股份
平衡梁
一种蠕变试验 卓然靖江；
10 ZL201320592546.1 2013/9/24 专利权维持 原始取得
机及其拉杆 卓然股份
一种工业炉衬
卓然靖江；
11 里用爪型锚固 ZL201420110454.X 2014/3/12 专利权维持 原始取得
卓然股份
钉
一种快速装卸 卓然靖江；
12 ZL201520437604.2 2015/6/24 专利权维持 原始取得
装置 卓然股份
一种用于离心
卓然靖江；
13 铸造型筒的吸 ZL201520436719.X 2015/6/24 专利权维持 原始取得
卓然股份
尘管操作架
一种浇注浇包 卓然靖江；
14 ZL201520436635.6 2015/6/24 专利权维持 原始取得
台 卓然股份
7-3-52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种工业炉炉
卓然靖江；
15 管水压试验管 ZL201520835670.5 2015/10/27 专利权维持 原始取得
卓然股份
口密封结构
一种工业炉用
卓然靖江；
16 标准化平台栏 ZL201520845965.0 2015/10/29 专利权维持 原始取得
博颂能源
杆
炉管内表面焊 卓然靖江；
17 ZL201520901418.X 2015/11/13 专利权维持 原始取得
缝打磨装置 卓然股份
一种离心浇铸
卓然靖江；
18 炉管及其制备 ZL201610335401.1 2016/5/19 专利权维持 继受取得
卓然股份
工艺
一种嵌套双金 卓然靖江；
19 ZL201820064367.3 2018/1/16 专利权维持 原始取得
属挤压管坯 卓然股份
一种嵌套三金 卓然靖江；
20 ZL201820134805.9 2018/1/26 专利权维持 原始取得
属挤压管坯 卓然股份
一种浇注包流 卓然靖江；
21 ZL201821007001.9 2018/6/28 专利权维持 原始取得
嘴 卓然股份
304L/SA210 双
卓然靖江；
22 金属热轧管坯 ZL201810684881.1 2018/6/28 专利权维持 原始取得
博颂能源
生产方法
薄壁双金属管 卓然靖江；
23 ZL201810684817.3 2018/6/28 专利权维持 原始取得
离心生产方法 卓然股份
一种轴向震动 卓然靖江；
24 ZL201921417641.1 2019/8/29 专利权维持 原始取得
离心机 卓然股份
一种径向震动 卓然靖江；
25 ZL201921417604.0 2019/8/29 专利权维持 原始取得
离心机 卓然股份
一种离心轴向 卓然靖江；
26 ZL201921417599.3 2019/8/29 专利权维持 原始取得
震动管模 卓然股份
一种径向震动 卓然靖江；
27 ZL201910805988.1 2019/8/29 专利权维持 原始取得
离心铸造方法 卓然股份
一种轴向震动 卓然靖江；
28 ZL201910805969.9 2019/8/29 专利权维持 原始取得
离心铸造方法 卓然股份
卓然靖江；
29 一种出钢小车 ZL201921474404.9 2019/9/6 专利权维持 原始取得
卓然股份
卓然靖江；
30 一种中间包 ZL201921474403.4 2019/9/6 专利权维持 原始取得
卓然股份
7-3-53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种中频炉炉 卓然靖江；
31 ZL201921474350.6 2019/9/6 专利权维持 原始取得
衬 卓然股份
卓然靖江；
32 一种镁碳砖 ZL201921474347.4 2019/9/6 专利权维持 原始取得
卓然股份
一种用于模块
卓然靖江；
33 吊装的新型自 ZL201921693184.9 2019/10/10 专利权维持 原始取得
卓然股份
制通用吊具
一种炉管气密 卓然靖江；
34 ZL202020215665.5 2020/2/26 专利权维持 原始取得
检测装置 卓然股份
一种自动清理
卓然靖江；
35 炉管残留钢丸 ZL202020211260.4 2020/2/26 专利权维持 原始取得
卓然股份
装置
一种铸钢管切 卓然靖江；
36 ZL202020951698.6 2020/5/29 专利权维持 原始取得
管机 卓然股份
一种伸缩式中 卓然靖江；
37 ZL202020951664.7 2020/5/29 专利权维持 原始取得
频炉除尘罩 卓然股份
离心铸造保护 卓然靖江；
38 ZL202020951655.8 2020/5/29 专利权维持 原始取得
渣添加装置 卓然股份
一种中频炉事 卓然靖江；
39 ZL202020951653.9 2020/5/29 专利权维持 原始取得
故处理坑 卓然股份
一种铸钢管卧 卓然靖江；
40 ZL202020951652.4 2020/5/29 专利权维持 原始取得
式离心机 卓然股份
一种铸造双金 卓然靖江；
41 ZL202020949162.0 2020/5/29 专利权维持 原始取得
属管离心机 卓然股份
一种铸钢管吊 卓然靖江；
42 ZL202020949156.5 2020/5/29 专利权维持 原始取得
运夹具 卓然股份
一种定点浇注 卓然靖江；
43 ZL202020949155.0 2020/5/29 专利权维持 原始取得
中频炉 卓然股份
一种卧式离心
卓然靖江；
44 管模防跑偏装 ZL202021909555.5 2020/9/4 专利权维持 原始取得
卓然股份
置
一种卧式离心 卓然靖江；
45 ZL202021909554.0 2020/9/4 专利权维持 原始取得
管模清理工具 卓然股份
一种卧式离心
卓然靖江；
46 铸造用吸尘装 ZL202021909297.0 2020/9/4 专利权维持 原始取得
卓然股份
置
7-3-54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种钢管自动 卓然靖江；
47 ZL202023261961.8 2020/12/30 专利权维持 原始取得
入料设备 卓然股份
一种钢管升降 卓然靖江；
48 ZL202023249954.6 2020/12/30 专利权维持 原始取得
旋转机构 卓然股份
一种合金烘烤 卓然靖江；
49 ZL202120290902.9 2021/2/2 专利权维持 原始取得
斗 卓然股份
卓然靖江；
50 一种管模挡板 ZL202120290900.X 2021/2/2 专利权维持 原始取得
卓然股份
一种实验室用 卓然靖江；
51 ZL202120290895.2 2021/2/2 专利权维持 原始取得
涂层清理刷 卓然股份
一种热模法管 卓然靖江；
52 ZL202120290885.9 2021/2/2 专利权维持 原始取得
模 卓然股份
一种压力喷涂 卓然靖江；
53 ZL202120290883.X 2021/2/2 专利权维持 原始取得
涂料罐 卓然股份
一种卧式离心 卓然靖江；
54 ZL202120290872.1 2021/2/2 专利权维持 原始取得
管模 卓然股份
一种上下层涂 卓然靖江；
55 ZL202120290863.2 2021/2/2 专利权维持 原始取得
料罐 卓然股份
一种双层涂料 卓然靖江；
56 ZL202120290537.1 2021/2/2 专利权维持 原始取得
罐 卓然股份
一种变质剂添 卓然靖江；
57 ZL202120290484.3 2021/2/2 专利权维持 原始取得
加漏斗 卓然股份
一种涂料喷杆 卓然靖江；
58 ZL202120732584.7 2021/4/12 专利权维持 原始取得
支架 卓然股份
一种卧式管模 卓然靖江；
59 ZL202120732583.2 2021/4/12 专利权维持 原始取得
保护装置 卓然股份
一种卧式管模 卓然靖江；
60 ZL202120732582.8 2021/4/12 专利权维持 原始取得
涂料喷头 卓然股份
一种双变质剂 卓然靖江；
61 ZL202120732581.3 2021/4/12 专利权维持 原始取得
添加漏斗 卓然股份
一种卧式组合 卓然靖江；
62 ZL202120732570.5 2021/4/12 专利权维持 原始取得
管模 卓然股份
卓然靖江；
一种锅炉生产
63 江苏省海洋 ZL202121807102.6 2021/8/4 专利权维持 原始取得
用拆卸式烟箱
资源开发研
7-3-55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
究院（连云
港）
卓然靖江；
一种工业锅炉 江苏省海洋
64 的废气处理装 资源开发研 ZL202121854341.7 2021/8/9 专利权维持 原始取得
置 究院（连云
港）
卓然靖江；
一种用于锅炉 江苏省海洋
65 生产的进料装 资源开发研 ZL202121917422.7 2021/8/16 专利权维持 原始取得
置 究院（连云
港）
卓然靖江；
江苏省海洋
一种锅炉废气
66 资源开发研 ZL202122004937.4 2021/8/23 专利权维持 原始取得
净化处理装置
究院（连云
港）
三工位铸钢管 卓然靖江；
67 ZL202122719892.9 2021/11/9 专利权维持 原始取得
离心机 卓然股份
一种接管淬火 卓然靖江；
68 ZL202122719891.4 2021/11/9 专利权维持 原始取得
臂 卓然股份
一种轴向震动 卓然靖江；
69 ZL202122719821.9 2021/11/9 专利权维持 原始取得
离心机 卓然股份
一种铸钢管坯 卓然靖江；
70 ZL202122719819.1 2021/11/9 专利权维持 原始取得
淬火装置 卓然股份
一种卧式管模 卓然靖江；
71 ZL202122719818.7 2021/11/9 专利权维持 原始取得
急停装置 卓然股份
一种径向震动 卓然靖江；
72 ZL202122719790.7 2021/11/9 专利权维持 原始取得
离心机 卓然股份
一种铸钢管坯 卓然靖江；
73 ZL202220491451.X 2022/3/9 专利权维持 原始取得
接管架 卓然股份
一种铸钢管生 卓然靖江；
74 ZL202220491444.X 2022/3/9 专利权维持 原始取得
产系统 卓然股份
一种中频炉地 卓然靖江；
75 ZL202220491443.5 2022/3/9 专利权维持 原始取得
坑 卓然股份
一种铸钢管离 卓然靖江；
76 ZL202220491442.0 2022/3/9 专利权维持 原始取得
心浇注中间包 卓然股份
7-3-56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种双向导轨 卓然靖江；
77 ZL202220491327.3 2022/3/9 专利权维持 原始取得
运输车 卓然股份
一种安装挡板 卓然靖江；
78 ZL202220550130.2 2022/3/15 专利权维持 原始取得
装置 卓然股份
一种管坯淬火 卓然靖江；
79 ZL202220550107.3 2022/3/15 专利权维持 原始取得
用吊具 卓然股份
一种铸钢管管 卓然靖江；
80 ZL202220550106.9 2022/3/15 专利权维持 原始取得
模及其挡板 卓然股份
一种耐热钢及 卓然股份；
81 ZL201310357585.8 2013/8/15 专利权维持 原始取得
其制备方法 卓然靖江
一种工业炉的
卓然股份；
82 炉内衬里烘干 ZL201320524256.3 2013/8/26 专利权维持 原始取得
卓然靖江
装置
一种利用产品
卓然股份；
83 气余热的转化 ZL201320546141.4 2013/9/3 专利权维持 原始取得
卓然靖江
炉设备
一种转化气废 卓然股份；
84 ZL201320545741.9 2013/9/3 专利权维持 原始取得
热锅炉系统 卓然靖江
一种炉管的脱 卓然股份；
85 ZL201320551999.X 2013/9/5 专利权维持 原始取得
模装置 卓然靖江
一种着色渗透 卓然股份；
86 ZL201320591944.1 2013/9/24 专利权维持 原始取得
检测装置 卓然靖江
卓然股份；
一种加工铸造
北京机科自
87 木模专用空心 ZL201710195786.0 2017/3/29 专利维持 继受取得
动化设备有
端铣刀
限公司
一种模块化的
卓然股份；
88 节能常压加热 ZL201720845273.5 2017/7/12 专利权维持 原始取得
卓然靖江
炉
一种带减温器 卓然股份；
89 ZL201720844300.7 2017/7/12 专利权维持 原始取得
的板式换热器 卓然靖江
一种圆筒型热 卓然股份；
90 ZL201720842887.8 2017/7/12 专利权维持 原始取得
载体加热炉 卓然靖江
一种回收利用
卓然股份；
91 烟气余热的工 ZL201720842863.2 2017/7/12 专利权维持 原始取得
卓然靖江
业炉设备
7-3-57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种具有水冷
卓然股份；
92 降温功能的鼓 ZL201820995991.5 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
风机
一种多层炉顶 卓然股份；
93 ZL201820995979.4 2018/6/27 专利权维持 原始取得
风道补偿器 卓然靖江
一种燃烧器的 卓然股份；
94 ZL201820995977.5 2018/6/27 专利权维持 原始取得
风道补偿器 卓然靖江
一种便于安装 卓然股份；
95 ZL201820995976.0 2018/6/27 专利权维持 原始取得
的空气预热器 卓然靖江
一种离心浇铸
卓然股份；
96 炉管用防堵塞 ZL201820995960.X 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
集气管
一种高效节能 卓然股份；
97 ZL201820995958.2 2018/6/27 专利权维持 原始取得
空气预热器 卓然靖江
一种循环高效 卓然股份；
98 ZL201820995822.1 2018/6/27 专利权维持 原始取得
的减温器 卓然靖江
一种具有减震
卓然股份；
99 功能的离心浇 ZL201820995788.8 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
铸装置
一种蜡油加氢
卓然股份；
100 裂化装置分馏 ZL201820995787.3 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
塔进料加热炉
一种便于安装
卓然股份；
101 的炉顶风道补 ZL201820995786.9 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
偿器
一种便于出料
卓然股份；
102 的离心浇铸炉 ZL201820995765.7 2018/6/27 专利权维持 原始取得
卓然靖江
管模具
一种便于安装 卓然股份；
103 ZL201821164620.9 2018/7/23 专利权维持 原始取得
的钢烟囱 卓然靖江
一种集气管密 卓然股份；
104 ZL201821164617.7 2018/7/23 专利权维持 原始取得
封装置 博颂能源
一种便于安装
卓然股份；
105 的加热炉离心 ZL201821164598.8 2018/7/23 专利权维持 原始取得
博颂能源
浇铸炉管
106 一种减压加热 卓然股份； ZL201821164587.X 2018/7/23 专利权维持 原始取得
7-3-58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
炉余热回收系 卓然靖江
统
一种便于安装 卓然股份；
107 ZL201821164585.0 2018/7/23 专利权维持 原始取得
的钢烟囱 卓然靖江
一种加热炉离
卓然股份；
108 心浇铸炉管连 ZL201821164584.6 2018/7/23 专利权维持 原始取得
博颂能源
接结构
一种加热炉用 卓然股份；
109 ZL201821164583.1 2018/7/23 专利权维持 原始取得
高强度集气管 博颂能源
一种离心浇铸 卓然股份；
110 ZL201821164579.5 2018/7/23 专利权维持 原始取得
用模盖 卓然靖江
一种循环气原 卓然股份；
111 ZL201821164573.8 2018/7/23 专利权维持 原始取得
料裂解炉衬管 卓然靖江
卓然股份；
博颂化工；
一种石脑油制 翰逸神飞新
112 备低碳烯烃的 材料有限公 ZL201811135535.4 2018/9/27 专利权维持 原始取得
方法 司；中国石
油大学（华
东）
卓然股份；
一种焊接巡边 北京机科自
113 ZL201920039784.7 2019/1/10 专利权维持 继受取得
补偿机构 动化设备有
限公司
卓然股份；
一种管件用抓 北京机科自
114 ZL201920193584.7 2019/2/13 专利权维持 继受取得
手 动化设备有
限公司
卓然股份；
一种自动浇铸 北京机科自
115 ZL201920193583.2 2019/2/13 专利权维持 继受取得
机 动化设备有
限公司
卓然股份；
一种接料升降 北京机科自
116 ZL201920193577.7 2019/2/13 专利权维持 继受取得
运输小车 动化设备有
限公司
117 一种循环流化 卓然股份； ZL201910201901.X 2019/3/18 专利权维持 原始取得
7-3-59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
床反应装置 博颂化工；
翰逸神飞新
材料有限公
司；中国石
油大学（华
东）
卓然股份；
一种离心铸管 北京机科自
118 ZL201920380852.6 2019/3/25 专利权维持 继受取得
的自动生产线 动化设备有
限公司
卓然股份；
博颂化工；
翰逸神飞新
一种循环流化
119 材料有限公 ZL201910265854.5 2019/4/3 专利权维持 原始取得
床的反应装置
司；中国石
油大学（华
东）
一种涂料喷涂 卓然股份；
120 ZL201921288114.5 2019/8/9 专利权维持 原始取得
杆 卓然靖江
一种甩钢保护 卓然股份；
121 ZL201921288113.0 2019/8/9 专利权维持 原始取得
装置 卓然靖江
卓然股份；
122 一种涂料罐 ZL201921288112.6 2019/8/9 专利权维持 原始取得
卓然靖江
卓然股份；
123 一种铸管推杆 ZL201921288111.1 2019/8/9 专利权维持 原始取得
卓然靖江
一种非浇注端 卓然股份；
124 ZL201921287505.5 2019/8/9 专利权维持 原始取得
挡板 卓然靖江
卓然股份；
一种自动焊接
江苏卓然智
125 的管道自动对 ZL202010042036.1 2020/1/15 专利权维持 原始取得
能重工有限
齐方法
公司
卓然股份；
一种工业炉新 江苏卓然智
126 ZL202022445135.2 2020/10/29 专利权维持 原始取得
型炉管导向管 能重工有限
公司
一种炉管回转
博颂能源；
127 与间歇送进式 ZL201510714174.9 2015/10/29 专利权维持 原始取得
卓然靖江
摆放架
7-3-60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种双金属管
博颂能源；
128 坯离心生产方 ZL201810684882.6 2018/6/28 专利权维持 原始取得
卓然靖江
法
一种转盘式法
129 兰自动焊接设 博颂能源 ZL201811386011.2 2018/11/20 专利权维持 原始取得
备
基于 FBG 传感
技术的乙烯裂
130 解 炉 辐 射 段 博颂能源 ZL201921227477.8 2019/7/31 专利权维持 原始取得
COT 温度监测
系统
便携式大型钢
131 结构应变检测 博颂能源 ZL201921227473.X 2019/7/31 专利权维持 原始取得
装置
基于光纤传感
132 技术的智能型 博颂能源 ZL201921528074.7 2019/9/16 专利权维持 原始取得
冷箱
一种对流墙板
预制阶段螺栓
133 博颂能源 ZL201921910279.1 2019/11/7 专利权维持 原始取得
孔精确定位装
置
一种急冷换热
134 器的应力监测 博颂能源 ZL201921910277.2 2019/11/7 专利权维持 原始取得
系统
基于光纤传感
135 技术的龙门吊 博颂能源 ZL201921909881.3 2019/11/7 专利权维持 原始取得
安全监测系统
一种急冷换热
136 器的流量监测 博颂能源 ZL201921909815.6 2019/11/7 专利权维持 原始取得
系统
一种甲烷氧化
137 偶联制乙烯的 博颂能源 ZL201921909790.X 2019/11/7 专利权维持 原始取得
智能监测系统
基于光纤应变
传感的智能周
138 博颂能源 ZL202020207936.2 2020/2/25 专利权维持 原始取得
界入侵预警装
置
7-3-61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
一种用于乙烯
139 冷箱制造的智 博颂能源 ZL202020207932.4 2020/2/25 专利权维持 原始取得
能检测装置
一种便携式丙
烷脱氢装置的
140 博颂能源 ZL202020207258.X 2020/2/25 专利权维持 原始取得
反应器焊缝检
测装置
便携式在线通
141 用型温度检测 博颂能源 ZL202020207256.0 2020/2/25 专利权维持 原始取得
装置
一种便携式工
142 字钢焊接喷涂 博颂能源 ZL202010485059.X 2020/6/1 专利权维持 原始取得
设备
一种柴油加氢
炉对流段与集 博颂能源；
143 ZL202021985893.7 2020/9/11 专利权维持 原始取得
烟罩吊装固定 卓然股份
机构
一种柴油加氢
炉对流段集烟 博颂能源；
144 ZL202021985880.X 2020/911 专利权维持 原始取得
罩对接缓冲机 卓然靖江
构
一种重整炉过
博颂能源；
145 渡段框架辅助 ZL202021985348.8 2020/9/11 专利权维持 原始取得
卓然靖江
安装结构
一种柴油加氢
炉整盘辐射炉 博颂能源；
146 ZL202021985324.2 2020/9/11 专利权维持 原始取得
管安装用导向 卓然靖江
机构
一种柴油加氢
炉整盘炉管吊 博颂能源；
147 ZL202021985313.4 2020/9/11 专利权维持 原始取得
装用自锁连接 卓然靖江
机构
一种重整炉过
渡段框架与辐 博颂能源；
148 ZL202021985284.1 2020/9/11 专利权维持 原始取得
射墙板模块化 卓然靖江
快接装置
一种柴油 博颂能源；
149 ZL202021983961.6 2020/9/11 专利权维持 原始取得
加氢炉对流段 卓然股份
7-3-62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
集烟罩模块化
对接辅助机构
一种组合式活
博颂能源；
150 塞杆用的快接 ZL202021983941.9 2020/9/11 专利权维持 原始取得
卓然靖江
连接机构
一种乙烯裂解
炉用废锅模块 博颂能源；
151 ZL202022003103.7 2020/914 专利权维持 原始取得
装配时的防泄 卓然靖江
漏机构
一种用于重整
炉过渡段框架 博颂能源；
152 ZL202022002862.1 2020/9/14 专利权维持 原始取得
整体具有稳定 卓然股份
结构的吊装机
一种用于重整
炉过渡段框架 博颂能源；
153 ZL202022002833.5 2020/9/14 专利权维持 原始取得
模块化焊接装 卓然股份
置
一种乙烯裂解
炉对流段副框 博颂能源；
154 ZL202022000963.5 2020/9/14 专利权维持 原始取得
架侧墙安装用 卓然股份
定位机构
一种乙烯裂解
炉对流段副框 博颂能源；
155 ZL202022006621.4 2020/9/15 专利权维持 原始取得
架吊装用挂钩 卓然靖江
连接机构
一种乙烯裂解
炉顶部框架模 博颂能源；
156 ZL202022006463.2 2020/9/15 专利权维持 原始取得
块化安装用校 卓然靖江
正机构
一种重整炉辐
射段墙板与燃 博颂能源；
157 ZL202022026759.0 2020/9/16 专利权维持 原始取得
烧器部分组件 卓然靖江
用防泄漏机构
一种用于重整
炉辐射室墙板 博颂能源；
158 ZL202022024454.6 2020/9/16 专利权维持 原始取得
单面整体的固 卓然靖江
定机构
159 一种余热锅炉 博颂能源； ZL202022024428.3 2020/9/16 专利权维持 原始取得
7-3-63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
整体运输的加 卓然靖江
固机构
一种余热锅炉
博颂能源；
160 模块可调节式 ZL202022023511.9 2020/9/16 专利权维持 原始取得
卓然股份
装卸吊架
一种重整炉辐
射段墙板与劳 博颂能源；
161 ZL202022023499.1 2020/9/16 专利权维持 原始取得
动保护整体吊 卓然股份
装用加固机构
一种余热锅炉
具有方便拆装 博颂能源；
162 ZL202022021442.8 2020/9/16 专利权维持 原始取得
结构的整体吊 卓然股份
装装置
一种基于分布
式光纤传感技 博颂能源；
163 ZL202121087229.5 2021/5/20 专利权维持 原始取得
术的炉管腐蚀 卓然股份
失效预测设备
一种模块化的 博颂能源；
164 ZL202121087228.0 2021/5/20 专利权维持 原始取得
乙烯裂解炉 卓然股份
一种高效抑制
博颂能源；
165 炉管结焦的乙 ZL202121087209.8 2021/5/20 专利权维持 原始取得
卓然股份
烯裂解炉
一种具有密封
博颂能源；
166 结构的加氢裂 ZL202121086468.9 2021/5/20 专利权维持 原始取得
卓然股份
化烘炉
一种基于大数
据架构的变压 博颂能源；
167 ZL202121086466.X 2021/5/20 专利权维持 原始取得
器生命周期检 卓然股份
测装置
一种对流墙板
预制阶段螺栓 博颂能源；
168 ZL202121097697.0 2021/5/21 专利权维持 原始取得
孔精确定位工 卓然股份
装
一种具有高效
博颂能源；
169 散热结构的乙 ZL202121097683.9 2021/5/21 专利权维持 原始取得
卓然股份
烯裂解炉
170 一种加氢裂化 博颂能源； ZL202121097394.9 2021/5/21 专利权维持 原始取得
7-3-64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
烘炉监测装置 卓然股份
一种基于大数
据架构的变压 博颂能源；
171 ZL202121097392.X 2021/5/21 专利权维持 原始取得
器生命周期管 卓然股份
理设备
炉管焊接对中 华东理工大
172 及气体保护装 学； ZL201310723940.9 2013/12/24 专利权维持 原始取得
置 卓然靖江
博颂化工；
翰逸神飞新
材料有限公
烷烃脱氢循环
司；青岛神
173 流化床反应装 ZL201910201890.5 2019/3/18 专利权维持 原始取得
飞化工科技
置
有限公司；
中国石油大
学（华东）
一种采用外部
博颂化工；
174 循环工质的分 ZL202011049603.2 2020/9/29 专利权维持 原始取得
卓然股份
馏塔热泵系统
卓然靖江；
一种用于工业 江苏省海洋
175 炉群的自动化 资源开发研 ZL202110120222.7 2021/1/28 专利权维持 原始取得
控制系统 究院（连云
港）
卓然靖江；
一 种 基 于
江苏省海洋
WINCC 的工业
176 资源开发研 ZL202110118299.0 2021/1/28 专利权维持 原始取得
炉群智能监控
究院（连云
管理系统
港）
一种具备内部
177 能量回收装置 卓然靖江 ZL202210944512.8 2022/8/8 专利权维持 原始取得
的氢基竖炉
博颂化工；
翰逸神飞新
一种烷烃脱氢
材料有限公
178 催化剂再生装 ZL201910201900.5 2019/3/18 专利权维持 原始取得
司；海南华
置
盛新材料科
技 有 限 公
7-3-65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
司；中国石
油大学（华
东）
卓然靖江；
179 一种烘包包盖 ZL202221868642.X 2022/7/20 专利权维持 原始取得
卓然股份
一种缓冷坑坑 卓然靖江；
180 ZL202221869430.3 2022/7/20 专利权维持 原始取得
盖 卓然股份
一种离心机环 卓然靖江；
181 ZL202221868633.0 2022/7/20 专利权维持 原始取得
保罩 卓然股份
一种中频炉备 卓然靖江；
182 ZL202221868643.4 2022/7/20 专利权维持 原始取得
料桶 卓然股份
一种中频炉炉 卓然靖江；
183 ZL202221869366.9 2022/7/20 专利权维持 原始取得
盖 卓然股份
一种铸钢管缓 卓然靖江；
184 ZL202221869428.6 2022/7/20 专利权维持 原始取得
冷坑 卓然股份
一种铸钢管浇 卓然靖江；
185 ZL202221869367.3 2022/7/20 专利权维持 原始取得
注推管车 卓然股份
一种铸钢管推 卓然靖江；
186 ZL202221869477.X 2022/7/20 专利权维持 原始取得
管中间包 卓然股份
卓然靖江；
一种用于乙烯 江苏省海洋
187 装置的尾气回 资源开发研 ZL202220189770.5 2022/1/24 专利权维持 原始取得
收设备 究院（连云
港）
卓然靖江；
一种用于乙烯 江苏省海洋
188 装置的复合汽 资源开发研 ZL202220282888.2 2022/2/12 专利权维持 原始取得
油分馏塔 究院（连云
港）
中国石油化
工股份有限
一种炉用铸造 公司,中石化
189 ZL202221266988.2 2022/5/25 专利权维持 原始取得
弯头 广州工程有
限公司, 卓
然靖江
激光直写的柔 华东理工大
190 ZL202221030932.7 2022/4/29 专利权维持 原始取得
性电阻抗成像 学,卓然(靖
7-3-66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 权利人 专利号 申请日 法律状态 取得方式
传感器的制备 江)设备制
装置 造有限公司
（2）境外专利
申请日期
序号 专利名称 专利权人 专利号
（FileDate）
卓然股份；博颂化工；翰逸神飞
烷烃催化脱氢反应装置
1 新材料有限公司；中国石油大学 107104 2020/02/10
以及催化剂再生装置
（华东）
石脑油催化裂解催化剂、 卓然股份；博颂化工；翰逸神飞
2 催化裂解方法以及反应 新材料有限公司；中国石油大学 108556 2019/09/19
装置 （华东）
NAPHTHACATALYTIC
CRACKINGCATALYST
卓然股份；博颂化工；翰逸神飞
， US114730
3 新材料有限公司；中国石油大学 2019/09/19
CATALYTICCRACKIN 19B2
（华东）
GMETHODANDREACTI
ONDEVICE
（三） 发行人拥有的生产经营设备
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人拥有的生
产经营设备情况与《律师工作报告》所述相关事实情况及本所律师核查意见未发
生变化。
（四） 对外投资及分支机构
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 家全资子
公司，主要情况如下：
公司名称 卓然产融（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MACEUP7F07
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区海淀中街 16 号 13 层 3 单元 1302
法定代表人 张笑毓
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2023 年 4 月 24 日
营业期限 2023 年 4 月 24 日至无固定期限
一般项目：炼油、化工生产专用设备销售；石油制品销售（不
经营范围
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
物进出口；技术进出口；金属材料销售；保温材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；专用设备修理；
电气设备修理；工程管理服务；招投标代理服务；供应链管理
服务；无船承运业务；船舶租赁；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；智能控制系统集
成；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 发行人持有 100%的股权
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大销售合同
根据发行人重大销售合同、出具的确认并经本所律师查验，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人新增的已履行和正在履行的对发行人报告期内生产经营、财务
状况或发行人未来发展具有重大影响的重大销售合同（金额 50,000 万元以上）
的主要情况如下：
合同金额 履行
序号 客户名称 供应商名称 销售内容 签署时间
（万元） 情况
浙江石油 3#浆态床渣油加氢装
正在
1 化工有限 卓然数智 置模块化设计制造安 86,448.00 2022-11-16
履行
公司 装 EPC 总承包合同
浙江石油
正在
2 化工有限 卓然浙江 乙烯化工-加热炉设备 78,000.00 2022-10-10
履行
公司
（二） 重大采购合同
根据发行人提供的报告期内的采购合同台账、重大采购合同等，本所律师已
经在《律师工作报告》中披露发行人及子公司于报告期内已履行和正在履行的对
公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的重大采购合同
（金额 8,000 万元以上）的主要情况。根据发行人的确认并经本所律师查验，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的重大采购合同情况未发生变化。
（三） 重大借款合同
根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及子公司新增的正在履行的重大借款合同如下：
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借款 合同 借款金额 担保合同 抵押合
序号 贷款人 借款期限 担保方式
人 编号 （万元） 编号 同编号
上海农
村商业
HT20 2022-11-16
卓然 银行股
1 21162 4,685.48 / / / /
股份 份有限
43081 2023-11-15
公司黄
浦支行
除上述外，经本所律师查验，补充事项期间，发行人与坦融投资签署《借款
协议》，拆入资金，该等借款协议项下，累计发生借款金额合计 5,700 万元。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已向坦融投资偿还 2,670 万元并支付利息，
该等借款余额为 3,030.00 万元。
（四） 侵权之债
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（五） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据信永中和会计师出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2022 年年度
报告》等文件，经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人《审计报告》
中金额居前五的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营以及发展过程中
产生。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事
项。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的股东大会会议文件、其出具的说明，并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人章程的制定与修改未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，补充事项期间，发行人组织机构未发生变化。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事
规则未发生变化。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议资料，并经本所律
师查验，补充事项期间，发行人新召开了 3 次股东大会、6 次董事会、6 次监事
会，上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和独
立董事未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
本所律师已经在《律师工作报告》详细披露发行人报告期内执行的主要税种、
税率。根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的确认，经本所
律师查验，发行人子公司卓然海南 2022 年度的所得税税率为 25%。除前述外，
补充事项期间，发行人所执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，补充事项期间，发行人取得上海市科学技术委员会、上海
市财政局、国家税务总局上海市税务局于 2022 年 12 月 14 日核发的高新技术企
业证书（证书编号 GR202231007250），有效期限为三年，发行人所享受的税收
优惠政策未发生变化。
（三） 发行人的税务合规情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，补充
事项期间，发行人依法纳税，不存在因重大违反税收管理法规行为而受到境内相
关税务机关行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认并经本所律师在国家生态环境部网站、江苏省生态环境局
网站、泰州市生态环境局网站和靖江市生态环境局网站等网站的查询，补充事项
期间，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
（二） 发行人的质量、技术标准
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件等资料并经本所律师查验，
补充事项期间，发行人不存在因违反质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的
情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用
情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人募集资金运用未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据发行人说明，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未结案的标的金额在
1,000 万元以上且占发行人最近一期经审计净资产比例超过 10%的重大诉讼、仲
裁。
2、根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明，除本所律
师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中所述的发行人子公司分公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受到的行政处罚外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司不
存在其他行政处罚。
（二） 发行人实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师在中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（
http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人实际控制人最近三十六个月内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
二十、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，自
《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，发行人即可实施本
次向特定对象发行股票方案。
本补充法律意见书正本一式叁份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 立
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨继伟
经办律师：
王倩倩
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦乌鲁木齐
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
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