上海卓然工程技术股份有限公司
（上海市长宁 区临新路 268 弄 3 号 6 楼）
关于上海卓然工程技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（ 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）（上证
科审（再融资）[2023]62 号）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信
证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然
股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会
同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，
并逐项进行了回复说明，具体回复内容附后。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海卓然工程技术股份
有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）一致。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
7-1-1
目 录
一、关于本次募投项目................................................................................................ 3
二、关于主营业务...................................................................................................... 20
三、关于关联交易与同业竞争.................................................................................. 20
四、关于经营业绩...................................................................................................... 44
五、关于客户.............................................................................................................. 44
六、关于应收账款与存货.......................................................................................... 56
七、关于在建工程...................................................................................................... 71
八、其他...................................................................................................................... 88
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一、关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司前次 IPO 募集资金净额 85,671.31 万元，截至报告
期末已使用 27,704.65 万元，占比 32%；2）公司首次公开发行并科创板上市募
集资金到账日为 2021 年 9 月 1 日，本次发行董事会决议日为 2022 年 11 月 7 日；
3）本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，拟全部用于补充流动
资金，发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股
份，资金来源为自有或自筹资金，如转让名下房产、股权资产、发行人 2022 年
度的现金分红所得、外部借款等渠道；4）本次发行价格为 13.57 元/股，截至受
理日公司股票收盘价为 22.90 元/股，与本次发行价格差距较大。
请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否
按计划投入，实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，
并说明短时间内再次融资的必要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来
源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、
担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一
步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露
而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次募投项目当前进展
及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营运资金缺
口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流
比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。
请保荐机构、发行人律师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》6-9 等核查问题（1）至（4）并发表明确意见。请保荐机构、申报
会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
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律适用意见第 18 号》第五条核查问题（5）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，
实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时
间内再次融资的必要性
1、前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金按计划投入，实施环
境未发生重大不利变化
（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金按计划投入
公司结合自身经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，在充分论证的基
础上审慎制定了前次募投项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投
资项目的实施进展具体如下：
项目达到预
序 承诺投资金 累计投资金 募集资金投
承诺投资项目 实际投资项目 定可使用状
号 额（万元） 额（万元） 入进度（%）
态日期
石化专用设备 石化专用设备
1 50,150.00 16,980.00 33.86 2024 年 3 月
生产项目 生产项目
研发运营支持 研发运营支持
2 中心及信息化 中心及信息化 10,800.00 3,324.65 30.78 2024 年 9 月
建设项目 建设项目
上海创新研发
3 超募资金 15,527.92 9,865.00 63.53 2025 年 3 月
中心项目
合计 76,477.92 30,169.65 39.45 -
公司前次募集资金投资项目均依照计划有序开展，募集资金按计划投入，具
体情况如下：
1）石化专用设备生产项目
项目拟投资 50,150.00 万元，建设期为 2.5 年，目前尚无募投项目变更计划。
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该项目将扩大新建石化专用设备生产基地，通过引进高端智能的高效节能生产设
备，建设自动化、智能化、绿色化生产线，推进公司石化专用设备的绿色制造、
智能化制造进程。该项目的建设将进一步扩大公司石化专用设备的生产能力，并
不断升级优化公司的智能制造水平，增强专业装备的制造能力，提升制造竞争实
力，巩固公司在炼油化工专业装备制造领域的优势地位。
该项目前期进度有所延迟，主要系一方面，受交通不便等因素影响，公司的
建设投资及设备投资较预期时间有所延缓；另一方面，募投用地位于江阴靖江长
江隧道靖江段出口位置，由于政府规划及管控因素，隧道范围内相关建设项目施
工有所延误，目前已可正常施工。截至 2023 年 3 月，该项目已完成设计任务书
及政府部门批文的提交工作，正在进行施工图复审，募集资金投资进度约为
34.24%，后续将进行进一步工程施工等工作。该项目整体按实施进度计划有序推
进，预计将于 2024 年 3 月达到预定可使用状态。
2）研发运营支持中心及信息化建设项目
项目拟投资 10,800.00 万元，建设期为 3 年，目前尚无募投项目变更计划。
通过该项目的建设，公司将建设一个现代化技术研发试验中心，并建立一套前瞻
性强、功能完善、高效快捷、经济实用、安全可靠的信息管理系统。该项目的实
施将显著提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高公司管理效率，增
强行业技术及应用的技术竞争力和市场竞争力，提高公司的盈利能力，增强公司
整体实力。
截至 2023 年 3 月，该项目正处于图纸设计后期，募集资金投资进度约为
31.17%，后续待图审结束后，将进行进一步工程施工等工作。该项目整体按实施
进度计划有序推进，预计将于 2024 年 9 月达到预定可使用状态。
3）上海创新研发中心项目
项目拟投资 15,527.92 万元，建设期为 2.5 年，目前尚无募投项目变更计划。
该项目拟在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，根据炼化行业现状和未来
发展趋势以及公司战略发展的需要，拓展研发炼油化工、新能源领域的工艺及专
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用设备，构建设备、工程技术、数智化等协同发展的创新体系与工程转化体系，
强化公司的综合竞争能力，巩固公司在炼油化工行业的优势地位。
截至 2023 年 3 月，该项目募集资金投资进度约为 77.29%，整体按实施进度
计划有序推进，预计将于 2025 年 3 月达到预定可使用状态。
（2）前募项目实施环境未发生重大不利变化
1）前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
①炼化行业整体市场环境向好
石油和石油化工工业作为国民经济中的重要支柱产业，在国民经济中占有重
要地位，2021 年全国原油一次加工能力净增 3,600 万吨/年，其中浙石化新增炼
油产能 2,000 万吨/年，盛虹炼化新增炼油产能 1,600 万吨/年，若干家 500 万吨以
下小型炼油企业进行了关停。我国作为全球石化产业发展最快的国家之一，石油
石化行业较高的投入力度带动炼化设备制造行业快速发展，产业体系逐渐完善，
产业规模不断扩大，为炼化设备制造带来了极大的发展机遇和发展空间。
目前，国内石油化工行业仍存在结构性短缺和区域供需失衡明显的问题，与
之相关新增产能和产能调配具有必要性，在国家石化基地等具备良好条件的地区
集中建设，按照大型化、一体化、高端化模式发展成为了主流趋势，炼油、石化
行业及其上下游都将保持一段时间的稳步发展。
②国家相关产业政策的大力支持
根据《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，石化化
工行业是国民经济支柱产业，经济总量大、产业链条长、产品种类多、关联覆盖
广，关乎产业链供应链安全稳定、绿色低碳发展、民生福祉改善。“十四五”期
间，石化化工行业将以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，
以满足人民美好生活需要为根本目的，以改革创新为根本动力，在传统产业改造
提升、高端新材料和精细化学品发展、产业数字化转型、本质安全和清洁生产等
方面重点发力，加快行业质量变革、效率变革、动力变革，推动我国由石化化工
大国向强国迈进。
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“十四五”对于炼油化工行业高质量发展提出的新要求，以“去产能、补短
板”为核心，“调结构、促升级”为主线。其中两大任务即总量控制、质量提升，
总量控制要求控制原油对外依存度、原油消费总量、原油总加工能力和成品油出
口总量。质量提升要求优化存量、整合集聚、控炼增化；提升在建项目发展质量；
优化存量业务结构；大力推进整合、淘汰；安全环保绿色创新、智能化管理提升。
“碳达峰”和“碳中和”概念的提出更推动新一轮炼化行业的改革，落后产能的
出清将促进行业集中度进一步提升，整体向高端化、清洁化、市场化路线发展是
大势所趋、形势所迫，更有利于行业资源向头部企业集中。
综上，公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
2）前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化
工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决
方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一
体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，
完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂
化生产。
成立至今，公司深耕核心炉管性能及整炉生产工艺多年，在炉管离心铸造设
备、炉管材料万小时持久性能及炼化装备模块化集成化制造技术等方面都有深厚
的技术沉淀，从而形成了以乙烯裂解炉为核心产品的大型炼化专用装备模块化、
集成化生产制造与供货模式。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项
目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成
熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。公司客户包括中石化、中石油、中
海油、中化集团、浙石化、德希尼布、巴斯夫等国内外著名跨国公司，并深受客
户赞誉。
报告期内，公司经营管理及核心技术人员团队稳定，产品销售情况良好。因
此，公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
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综上，公司前募项目的实施环境未发生重大不利变化。
2、本次募集资金满足融资间隔的规定，并说明短时间内再次融资的必要性
（1）本次募集资金是否满足融资间隔的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《第 18 号意见》”），“（二）上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
根据申报会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2023SHAA2F0011 号），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金投向未发生变更且按计划投入。
根据申报会计师出具的验资报告（XYZH/2021SHAA20272），发行人前次
IPO 募集资金到位日为 2021 年 9 月 1 日。发行人审议本次发行方案的董事会决
议日为 2022 年 11 月 7 日。发行人前次募集资金到位日至本次发行方案的董事会
决议日的时间间隔超过 6 个月。
综上，本次发行符合《第 18 号意见》关于融资间隔期限的规定。
（2）短时间内再次融资的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速
增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。经测算，公司
未来三年营运资金累计需求量为 52,415.21 万元，本次募投项目补充流动资金的
金额为 41,252.80 万元，低于营运资金缺口，公司短时间内再次融资具有必要性。
具体测算方式参见本题“（五）结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，
说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是
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否履行相关决策程序。”之“1、结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，
说明补充流动资金必要性及规模的合理性”。
（二）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，
补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来
源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否
具备资金实力
1、本次认购的具体资金来源及筹集进展
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币
41,252.80 万元，全部由发行人共同实际控制人张锦红、张新宇以现金认购。
认购对象计划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出售股权
资产、发行人 2022 年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资
金，具体情况如下：
序号 资金来源 预计金额（万元） 规划的具体来源
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪
酬、预计自发行人处获取的 2022 年度的现
1 自有资金 9,253.00
金分红款、个人及其家庭成员名下的房产等
其他财产。
认购对象张新宇及其母亲赵亚红将其合计
所持中科苏派的股权全部出售给江阴市龙
出售股权资
2 12,000.00 睿金属制造有限公司，已签署《股权转让意
产
向书》，正式签署股权转让协议后预计取得
的股权转让款。
认购对象张锦红、张新宇向江苏标新工业有
3 自筹资金 20,000.00 限公司借款 20,000 万元，已签署《借款意向
书》，预计取得的借款。
根据中国人民银行征信中心出具的个人征信报告，本次发行的认购对象无重
大到期未清偿负债事项，征信情况良好。
（1）自有资金
张锦红作为发行人的控股股东、实际控制人及董事长，张新宇为发行人的共
同实际控制人、董事兼副总经理，自发行人处领薪，并有权参与发行人的利润分
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配。张锦红、张新宇及其家庭成员形成了一定规模的资本积累，为本次认购提供
了经济基础。发行人 2022 年度拟实施的利润分配预案为“每 10 股派发现金红利
2.45 元（含税）”，该利润分配预案已经发行人第二届董事会第三十二次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。截至本回复出具之日，张锦红持有发行人 6,000
万股股份，张新宇持有发行人 108.80 万股股份，如该利润分配预案获股东大会
审议通过，张锦红、张新宇预计可从发行人处获得现金分红款 1,496.6560 万元（含
税）。根据认购对象提供的资产证明，截至本回复出具之日，张锦红、张新宇及
其家庭成员名下房产价值及前述预计可得现金分红款的合计金额已超过 8,000 万
元，具备相应的资金实力。
（2）股权处置所得
认购对象张新宇及其母亲赵亚红拟将其直接及其通过坦融（上海）投资管理
有限公司间接持有的中科苏派的全部股权以 12,000 万元的价格转予江阴市龙睿
金属制造有限公司。
（3）自筹资金
认购对象张锦红、张新宇已与江苏标新工业有限公司（以下简称“标新工业”）
签署了《借款意向书》，约定标新工业向张锦红、张新宇提供 20,000 万元的借款。
2、借款协议的相关情况
认购对象张锦红、张新宇已与出借方标新工业签订了《借款意向书》，约定
借款 20,000 万元，资金来源为出借方经营所得，《借款意向书》主要条款内容如
下：
事项 协议约定内容
借款金额 20,000.00 万元
利率 8%（固定利率）
期限 3年
担保 无
还款安排 一次性还本付息
争议解决机制 友好协商或通过法律途径解决
出借方标新工业出具了《确认函》，具体内容如下：
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“一、本单位向张锦红、张新宇合计提供 20,000.00 万元的借款，本单位股
东向上穿透的最终持有人为赵亚军、殷介女，与张锦红、张新宇系关系密切家庭
成员关系，本次借款系基于对张锦红、张新宇的信任与支持，以取得利息收益为
目的，非以取得股票相关收益为目的。
二、本单位将严格履行《借款意向书》，按照《借款意向书》的约定，在约
定的期限内及时向张锦红、张新宇指定账户提供借款。如届时本单位资金不足，
本单位将采取通过本单位关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
三、就本次借款事宜，除本单位与张锦红、张新宇签署《借款意向书》外，
本单位及利害关系人，与张锦红、张新宇之间不存在其他利益安排或协议约定，
不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，除上述已说
明的关联关系外，不存在其他直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次借款
的情形。
四、本单位向张锦红、张新宇提供的借款，为本单位所合法拥有的资金。本
次提供上述借款的资金，来源于本单位多年来的经营、投资积累所得，资金来源
合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本单位投
资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在发行人
及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形
（上述已披露的本单位与认购对象的关联关系除外），不存在发行人直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、除上述已说明的关联关系外，本单位、本单位股东、本单位投资的企业
（如有）及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与发行人、张锦红、
张新宇不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当
利益输送的情形。
六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本单位确认前述股票均属张锦
红、张新宇单独所有，不存在本单位委托张锦红、张新宇直接或间接持有发行人
股票的情况。”
综上，认购对象自有资金、预计股权处置所得及预计借款额度合计超过了本
次认购资金金额，认购对象具备认购本次发行股份的资金实力。
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（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否
损害上市公司中小股东利益
1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
（1）认购对象已出具《关于资金来源等事项的承诺函》
本次发行的认购对象张锦红、张新宇已出具《关于资金来源等事项的承诺函》，
相关内容如下：
“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形：不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股：（3）不当利益输送。”
（2）发行人及控股股东、实际控制人已出具《关于向特定对象发行 A 股股
票不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》
发行人与控股股东、实际控制人均已出具《关于向特定对象发行 A 股股票
不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》，具体内容如下：
“公司本次发行中，本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
况。”
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综上，除已披露的借款情形外，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本次发行不存在应披露而未披露的事宜，损害上市公司中小股东利益
发行人已于《募集说明书（申报稿）》披露本次发行的认购对象情况及认购
资金来源的情况，认购对象已出具相关承诺。本次发行与认购对象及其认购资金
来源不存在应披露而未披露的事宜，不会损害上市公司中小股东利益。
（四）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会
前投入的情形
发行人已于第二届董事会第二十七次会议、2022 年第三次临时股东大会审
议通过关于本次募投项目相关议案，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金。
发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形，本次发行募集资金不会用
于置换董事会前已投入资金。
（五）结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金
必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策
程序。
1、结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要
性及规模的合理性
（1）营运资金缺口
公司本次营运资金缺口的测算系在 2019 年至 2022 年 9 月 30 日营业收入的
基础上预计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经
营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来 3 年的营运资金缺
口。
2019 年至 2022 年 9 月 30 日，公司营业收入复合增长率为 18.23%（2022 年
1-9 月营业收入已年化），2019 年至 2021 年营业收入复合增长率为 67.22%，考
虑到公司 2022 年业绩下降主要受到当期特殊外部环境影响，且当前公司在手订
7-1-13
单充足，故假设公司 2023 年至 2025 年营业收入复合增长率为 25%，则未来三年
公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入（预测） 288,160.94 360,201.17 450,251.46
公司以 2022 年 9 月 30 日作为预测基期，2023 年至 2025 年作为预测期。选
取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产作为经营性
流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测
算指标。假设预测期内，公司的各期末的经营性流动资产占营业收入比例和经营
性流动负债占营业收入比例与 2022 年 9 月 30 日相应比例（2022 年 1-9 月营业收
入已年化）保持一致，经测算，2023-2025 年营运资金累计需求为 52,415.21 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元，%
2022 年 1-9 月 占营业收 2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
/2022-9-30 入比例 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
营业收入 230,528.75 100.00 288,160.94 360,201.17 450,251.46
应收票据 4,454.35 1.93 5,567.93 6,959.92 8,699.90
应收账款 143,945.93 62.44 179,932.41 224,915.51 281,144.39
应收款项融资 130.87 0.06 163.59 204.49 255.61
预付款项 51,432.56 22.31 64,290.70 80,363.38 100,454.22
存货 231,913.34 100.6 289,891.67 362,364.59 452,955.74
合同资产 6,636.35 2.88 8,295.44 10,369.30 12,961.63
经营性流动资
438,513.40 190.22 548,141.75 685,177.19 856,471.49
产合计①
应付票据 66,483.81 28.84 83,104.76 103,880.95 129,851.19
应付账款 156,219.90 67.77 195,274.88 244,093.60 305,117.00
合同负债 160,816.69 69.76 201,020.86 251,276.07 314,095.09
经营性流动负
383,520.40 166.37 479,400.50 599,250.62 749,063.28
债合计②
流动资金占用
54,993.00 68,741.25 85,926.57 107,408.21
额③=①-②
营运资金需求 13,748.25 17,185.32 21,481.64
2023-2025 年营运资金累计需求 52,415.21
（2）现有货币资金
截至报告期末，公司持有的货币资金总额为 37,614.43 万元，其中库存现金
7-1-14
18.79 万元，银行存款 23,318.36 万元，其他货币资金 14,277.28 万元。其他货币
资金主要为使用受限的票据保证金、信用证保证金、保函保证金，银行存款中包
括已质押的定期存款 4,806.00 万元和募集资金专户余额 16,526.52 万元，上述款
项均不可随时用于支付，货币资金中可随时用于支付的金额为 1,985.84 万元，相
较于资金缺口来讲，可用资金余额较小。
（3）补充流动资金必要性及规模的合理性
①补充流动资金的必要性
A.满足公司业务发展需要
在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，
公司业务收入获得了快速的增长。未来，公司仍将依托领先的技术产品优势和市
场资源积累优势，在全球石化专用设备市场进一步渗透发展。为进一步促进公司
的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，于 2020 年 4 月在岱
山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略
规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。
上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争
力将进一步得到提高。
未来数年公司业务预计仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，
公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金保障公
司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。
B.推进业务快速发展，实施未来发展战略
公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、
石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生
产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、
炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出
更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的低碳发展对上
游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工
专用设备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应
用模式基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次发行募集资金用于补
7-1-15
充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。
C.提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险
公司产品以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性质和
结算模式决定公司在业务规模快速发展的情况下需要充足的营运资金以满足公
司业务发展的需要。与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用
于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。通过本次发行补充流动资金，
有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的
能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，
提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
②补充流动资金规模的合理性
经测算，公司未来三年营运资金累计需求量为 52,415.21 万元，本次募投项
目补充流动资金的金额为 41,252.80 万元，低于营运资金缺口，本次募投补充流
动资金规模具备合理性。
2、补流比例是否符合相关监管要求
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定，关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十”。
本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
公司将募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定。
3、本次募投项目已履行相关决策程序
公司于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
7-1-16
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划
（2022-2024 年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种
类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、
限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作
出了决议。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次
发行有关的议案。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第
二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事
会全权办理本次发行的具体事宜。
上海市锦天城律师事务所就发行人 2022 年第三次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工
程技术股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股
东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均
符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查验了发行人关于前次募投项目信息披露文件、编制的《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及申报会计师出具的《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SHAA2F0011 号）、募集资金使用
明细表并抽样检查相关支持性文件，获取发行人关于前次募投项目实施进展及募
集资金使用计划的说明，核查了发行人前次募集资金使用情况；
2、获取并查阅了发行人所处行业的主要政策、行业研究报告、访谈发行人
7-1-17
管理层，了解前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化；
3、获取并查验了申报会计师出具的发行人前次 IPO 募集资金的《验资报告》
以及发行人本次发行的董事会决议，核查了发行人本次募集资金是否满足融资间
隔的规定；
4、获取并查验了发行人出具的相关说明，核查了发行人短时间内再次融资
的必要性；
5、获取并查验了认购对象的个人征信报告，核查了其个人征信情况；
6、获取并查验了发行人《关于 2022 年度利润分配预案的公告》及董事会会
议文件，核查了发行人 2022 年度利润分配预案；
7、获取并查验了发行人的股东名册，核查了认购对象的持股情况；
8、获取并查验了认购对象及其家庭成员名下的房产权属证书、房产价值比
价资料等资产证明并与认购对象进行了访谈，核查了认购对象的资金实力与本次
认购的资金来源；
9、获取并查验了认购对象与收购方签署的《股权转让意向书》，取得了收
购方出具的承诺函并与其进行访谈，核查了认购对象处置名下股权的情况；
10、获取并查验了收购方的营业执照、工商档案，核查了收购方的基本情况；
11、获取并查验了被收购标的的资产清单与相关权属证书，核查了被收购标
的的资产情况；
12、获取并查验了认购对象与出借方签署的《借款意向书》，取得了出借方
出具的承诺函并与其进行访谈，核查了认购对象的自筹资金的来源情况；
13、获取并查验了出借方的营业执照、工商档案，核查了出借方的基本情况；
14、获取并查验了认购对象出具的相关承诺，核查了本次认购资金来源的合
法合规性；
15、获取并查验了发行人及其主要股东、董监高出具的相关确认函并对前述
相关主体进行了访谈，核查了本次发行是否存在《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-9 规定的相关情形，是否存在应披露未披露等损害上市公司中小股东
利益的情形；
7-1-18
16、获取并查验了发行人本次发行的相关决议文件，核查了发行人本次发行
募集资金的用途。
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人截至报告期末的货币资金明细，了解货币资金的存储和使用
情况；
2、访谈发行人财务总监，了解发行人补充流动资金的计划，获取并核查发
行人营运资金需求测算表；
3、获取并核查本次募投项目的相关决策文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、前次募投项目实施进度符合预期，募集资金按计划投入，实施环境未发
生重大不利变化，本次发行符合《第 18 号意见》关于融资间隔期限的规定，发
行人短时间内再次融资具有必要性；
2、本次发行认购对象的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，认购对象
及其家庭成员具备相应的资金实力，自有资金及自筹资金的额度已超过了本次认
购资金的总额，除已披露的借款情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、除已披露的借款情形外，本次发行认购对象为控股股东、实际控制人，
不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方或控股股东、实际控人的利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次
发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益；
4、发行人不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形，本次发行募集资
金不会用于置换董事会前已投入资金。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人现有货币资金不足以应对公司不断扩大的经营规模，在营运资金的缺
口内通过本次向特定对象发行并将所募集资金用于补充流动资金具有必要性，规
模具有合理性，补充流动资金的比例符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
7-1-19
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求；本次发行的募投
项目已履行相关决策程序。
二、关于主营业务
根据申报材料，1）发行人 2022 年 1-9 月营业收入为 172,896.56 万元，较
上年同期下降 21.34%；归属母公司股东的净利润为 6,673.36 万元，较上年同期
下降 47.49%；收入及净利润有所下滑主要受下游石化项目审批收紧等多重因素
影响；根据业绩快报，2022 年度公司实现营业收入 292,681.38 万元，同比降低
24.97%；归属于母公司所有者的净利润 18,030.60 万元，同比降低 42.80%；2）
石化专用设备主营业务收入占比逐年提升，报告期内分别为 48.32%、69.29%、
80.65%、80.19%，炼油专用设备报告期内主营业务收入的比例分别为 41.25%、
14.09%、0%和 15.76%，2021 年未产生收入。
请发行人结合所在行业政策、公司业绩下滑情况、下游需求情况、主营业务
收入结构及客户结构变动情况，说明公司业务布局考虑及未来发展规划，并进一
步分析石化专用设备业务增长是否具有可持续性，公司炼油专用设备业务发展是
否存在不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合所在行业政策、公司业绩下滑情况、下游需求情况、主营业务
收入结构及客户结构变动情况，说明公司业务布局考虑及未来发展规划
1、行业政策
近年来，国家重视并持续推动石油化工行业的发展，出台了一系列产业政策
为石油化工行业提供支持与引导，通过完善产业市场进入和经营流通方面的政策，
建立公平的市场竞争秩序，并制定和实施合理的内外贸易政策，促进石油化工企
业向集约化、规模化方向发展。报告期内，国家出台的石化行业相关的产业政策
7-1-20
情况如下：
颁布时间 政策名称 主要相关内容
加强高效精馏系统产业化应用，加快原油直接裂解制乙
《工业能效提升行动 烯、新一代离子膜电解槽、重劣质渣油低碳深加工、合
2022 年
计划》 成气一步法制烯烃、高效换热器、中低品位余热余压利
用等推广。
围绕新基建、产业集群培育等，提出支持一批重大工程
《关于促进工业经济
项目和产业投资项目落地实施，推动传统产业技术改
2022 年 平稳增长的若干政
造，有利于激发石化企业开拓市场的潜力，为打造行业
策》
增长新动力提供了工作抓手和切实举措。
到 2025 年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、
《关于“十四五”推
结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端
2022 年 动石化化工行业高质
产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水
量发展的指导意见》
平自立自强迈出坚实步伐。
《石化化工重点行业 到 2025 年，通过实施节能隆碳行动，炼油、乙烯、合
严格能效约束推动节 成氨、电石行业达到标杆水平的产能比例超过 30%，行
2021 年
能降碳行动方案 业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降，绿色
（2021-2025）年》 低碳发展能力显著增强。
满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特
定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模
《“十四五”智能制造
2021 年 块化生产单元；建设基于精益生产、柔性生产的智能车
发展规划》
间和工厂；大力发展数字化设计、远程运维服务、个性
化定制等模式。
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高
端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装
备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增
《中华人民共和国国
强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。……深入
民经济和社会发展第
推进国家战略性新兴产业集群发展工程，健全产业集群
2021 年 十四个五年规划和
组织管理和专业化推进机制，建设创新和公共服务综合
2035 年远景目标纲
体，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性
要》
新兴产业增长引擎。鼓励技术创新和企业兼并重组，防
止低水平重复建设。发挥产业投资基金引导作用，增强
融资担保和风险补偿力度。
健全绿色低碳循环发展的生产体系，推进工业绿色升
级。加快实施石化、化工、有色等行业绿色化改造。推
《关于加快建立健全
行产品绿色设计，建设绿色制造体系。依法在"双超双
2021 年 绿色低碳循环发展经
有高耗能"行业实施强制性清洁生产审核。完善"散乱污
济体系的指导意见》
"企业认定办法，分类实施关停取缔、整合搬迁、整改
提升等措施，加快实施排污许可制度。
《石化和化工行业 “十四五”期间行业将继续贯彻创新、协调、绿色、开
2020 年
“十四五”规划指南》 放、共享的发展理念，坚持节约资源和保护环境的基本
7-1-21
颁布时间 政策名称 主要相关内容
国策;持续推进危化品生产企业搬迁改造，规范化工园区
的建设与发展。
鼓励大型发电机组、大型石油化工装置、大型冶金成套
《产业结构调整指导
2019 年 设备等重大技术装备用分散型控制系统（DCS）、现场
目录（2019 年本）》
总线控制系统（FCS）、新能源发电控制系统的发展。
2、业绩下滑情况及原因
公司 2022 年 1-9 月营业收入为 172,896.56 万元，较上年同期下降 21.34%；
归属于母公司股东的净利润为 6,673.36 万元，较上年同期下降 47.49%，2022 年
营业收入为 293,572.03 万元，较上年下降 24.74%，归属于母公司股东的净利润
较上年同期减少 13,558.95 万元，较上年下降 43.01%，主要基于以下原因：
（1）发行人主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装
置工程总包服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备
产品按终验法确认收入，而由于项目体量大、交付周期长，导致发行人收入确认
存在年度和季节分布不均匀的特点；
（2）2022 年初以来，受特殊外部因素影响，发行人部分项目停工停产，无
法按预计进度开展，延缓了施工进度，从而导致收入确认时点延后，营业收入和
净利润同比下滑；
（3）受国家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚
至在一段时间内出现审批暂停，使得发行人部分客户的意向订单无法落地，从而
导致业绩下滑。
随着国家发展改革委和国家统计局出台《关于进一步做好原料用能不纳入能
源消费总量控制有关工作的通知》，规定原料用能不纳入能源消费总量控制，石
化类项目的审批开始松绑。2022 年下半年开始，已有部分大型炼化项目陆续获
批，如万华化学 120 万吨/年乙烯及下游高端聚烯烃项目获山东省发改委核准批
复，浙江石油化工有限公司新增 140 万吨/年乙烯及下游化工装置项目获浙江省
发改委核准批复，截至 2023 年 4 月 23 日，公司 2 亿元以上的在手订单合计为
120.89 亿元，较上年末大幅增加。
3、下游需求情况
7-1-22
在“双碳”背景下，炼化行业面临着较大的挑战。但是从行业发展来看，巨
大的碳减排压力将会给行业带来重大发展机遇。对于炼化企业而言，必须更加重
视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、低碳排放
生产高值产品的需求。
国内石化行业目前正处于转型阶段，即炼油向化工转型、低端化工产品向高
端化工产品转型、高能耗向绿色可持续化发展。在此发展趋势下，石化企业将发
力于高端人才培养、工艺技术创新与先进智造设备引进等方面，着重提升核心竞
争力，推进供应链外延、形成产业跨界整合，积极发展绿色清洁能源及新材料领
域，并着力于科技化、智能化与数字化发展，与产业链上下游企业精密协作，实
现石化产业聚合发展。
乙烯作为世界上产量、消费量最大的化学产品之一，历有“石化工业之母”
之誉。2021 年我国乙烯当量进口依存度仍处于 36%的高位，在此背景下，未来
几年乙烯产能将保持增长态势。根据卓创资讯统计，2023-2024 年我国拟投产的
乙烯项目达 19 个，新增产能共计 1793 万吨；其中采用石脑油裂解工艺路线的项
目为 9 个，合计产能 1240 万吨，约占新增产能的 69%，下游需求较为旺盛。
4、主营业务收入结构及客户结构的变动情况
（1）主营业务收入结构的变动
报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元、%
2022 年 2021 年度 2020 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
石化专用设备 194,641.02 66.30 314,613.28 80.65 188,987.14 69.29
炼油专用设备 32,166.37 10.96 - - 38,418.96 14.09
工程总包服务 - - 46,996.86 12.05 29,155.32 10.69
其他产品及服
66,764.64 22.74 28,478.52 7.30 16,189.26 5.93
务
合计 293,572.03 100.00 390,088.66 100.00 272,750.68 100.00
公司主要产品和服务可以分为石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务
和其他产品及服务。公司每年根据订单排产，因此不同类别产品的销售收入在报
告期内有所波动，但总体来看石化专用设备和炼油专用设备作为公司的两类主要
7-1-23
产品，其合计占公司主营业务收入的比重基本保持稳定。报告期内，石化专用设
备和炼油专用设备的销售收入合计分别为 227,406.10 万元、314,613.28 万元和
226,807.39 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 83.38%、80.65%和 77.26%，
其他产品和服务占比相对较小。
报告期内，炼油专用设备实现的营业收入分别为 38,418.96 万元、0 万元和
32,166.37 万元，呈下降趋势，与下游化工行业“降油增化”的发展趋势吻合。
在“十四五”期间，公司坚持炼油装备向大型化方向发展，以打造炼化一体化的
成套装备制造为发展目标，在工程设计和制造设计等领域研发先进技术。公司参
与的炼化一体化项目有浙石化 4,000 万吨/年炼化一体化项目（其中炼油装备涉
及连续重整装置加热炉、柴油加氢裂化炉、重油催化装置余热锅炉等）、 盛虹石
化 1,600 万吨/年炼化一体化项目（其中炼油装备涉及连续重整装置四合一炉等）
等，稳步推进支持国家发展炼化一体化项目战略。
（2）客户结构的变动情况
报告期内，按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算口径，公司向前五
大客户的销售情况如下：
期间 序号 客户 交易内容 金额（万元） 占比（%）
1 三江化工有限公司 轻烃利用装置等 179,547.09 61.16
2 浙石化 聚醚多元醇装置等 65,230.92 22.22
3 建信金融租赁有限公司 加热炉 27,254.87 9.28
舟山市华丰船舶修造有限公
2022 年 4 租赁服务 3,890.48 1.33
司
上海华仕睿能源信息科技有
5 烯烃装置控制设备 3,539.82 1.21
限公司
合计 279,463.18 95.20
1 浙石化 乙烯装置 154,756.29 39.67
2 三江化工有限公司 乙烯裂解炉区 99,292.04 25.45
2021 年 3 远东科技 工程总包服务 46,996.86 12.05
度 4 建信金融租赁有限公司 裂解炉 43,955.71 11.27
5 中石化 裂解炉和炉管配件 16,979.73 4.35
合计 361,980.63 92.79
裂解炉、加热炉、
2020 年
1 中石化 余热锅炉和炉管配 188,324.10 69.03
度
件
7-1-24
2 远东科技 工程总包服务 29,155.32 10.69
3 龙油化工 裂解炉 14,354.59 5.26
4 河北鑫海化工集团有限公司 转化炉和加热炉 11,929.20 4.37
5 山东寿光鲁清石化有限公司 裂解炉安装服务 8,244.24 3.02
合计 252,007.45 92.37
报告期内，公司向前五大客户销售产品或提供服务实现的收入占比分别为
92.37%、92.79%和 95.20%，其中 2020 年向中石化及下属公司的销售收入为
188,324.10 万元，占比为 69.03%，2022 年公司向三江化工有限公司的销售收入
为 179,547.09 万元，占比为 61.16%。公司客户主要系石油化工、炼油、天然气
化工等领域的大型企业，项目规模较大，整体项目的建造周期长，客户均作为大
型固定资产采购，复购率较低，故公司前五大客户的销售收入占比较高，重合度
角度，符合行业客户较为集中的特征。
5、公司业务布局及未来发展规划
在国家大力支持科技成果转化的大环境下，公司不断加大技术创新投入，大
力开发石油化工、天然气化工、节能环保、智能装备等相关领域的新工艺、新技
术、新产品。同时，公司产品及业务亦将向产业链下游积极延伸，力求在新材料、
新工艺、新能源方面有所突破，完善全产业链的技术布局。目前，公司诸多产品
已广泛服务于炼油、石化等行业的客户，取得了良好的应用效果；未来在设计制
造一体化方面，公司将不断完善和优化总集成水平，并在后期为客户提供图形化、
可视化、数据化的整体解决方案，实现生产智能化、服务智能化。
与此同时，公司充分关注到在“双碳” 目标下，经济运行的绿色低碳转型
给行业带来的新机遇及炼化行业的绿色转型及面向新材料、新能源产业链的延伸
趋势。公司将通过资源整合，积极顺应产业转型及产业链延伸趋势，继续为行业
发展提供工艺技术支撑并探索公司自身的产业链延伸道路。公司将利用在工艺、
工程能力方面的储备，在保持炼化装备“中国制造” 优势的同时，实现智能化服
务，并加大在石化装置碳中和技术、清洁能源及新材料方面的工艺开发和工程能
力投入，在新形势下助推产业升级和创新发展。
公司在持续加强研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设
的同时，同时围绕“聚链智造、产融共生”的战略规划指引，继续发挥核心竞争
7-1-25
力优势，在碳二、碳三产业链规划、石化装置单元化模块化设计与集成、关键设
备国产化突破等方面继续深入研究，着力于产业链聚合与数智化制造的发展，推
动产业链集聚发展，形成产业协同互动、高度配合发展的产业生态，进一步巩固
公司的核心竞争力；同时公司以乙烯、丙烯自有工艺技术作为开端，主抓整体装
置的集成供货，成为产业链的龙头企业，以整个产业链为客户提供一揽子服务，
为“双碳”作出贡献。
（二）石化专用设备业务增长是否具有可持续性，公司炼油专用设备业务
发展是否存在不确定性
根据《中国石化市场预警报告（2022）》，2021 年国内乙烯产能为 4,204 万吨，
产量为 3,655 万吨，进口量为 207 万吨。乙烯的主要下游消费集中在聚乙烯行业，
其消费占比达到 61%，据统计，2021 年中国聚乙烯行业对外依存度仍然保持在
40%以上，供需存在较大缺口，中国国内乙烯供需格局预测如下：
实际（万吨） 预测（万吨）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2024 年 2026 年
产能 2,902 3,474 4,204 6,696 6,996
产量 2,689 3,177 3,655 6,200 6,450
进口量 251 198 207 175 170
出口量 1 9 19 25 30
表观消费量 2,939 3,366 3,843 6,350 6,590
数据来源：《中国石化市场预警报告（2022）》，中国石油和化学工业联合会
根据上表乙烯供需格局反映出我国炼油、石化行业的现状，炼油、石化行业
及其上下游都将保持一段时间的稳步发展。随着社会经济的不断发展、相关产业
的升级、国民消费水平的提高以及对良好生活环境的要求，乙烯产品未来市场需
求仍然较大。
根据《2022 中国能源化工产业发展报告》，2022-2023 年，炼油行业将迎来
由内至外的变化，发展环境大幅改善。产业结构持续优化，行业逐渐进入向高水
平炼化一体化集群发展的新阶段，油品质量、节能减排、智能化水平都有较大幅
度的优化和提升，七大炼化产业基地初具规模；随着全球步入数字经济新时代，
7-1-26
数字化转型成为产业跃迁以及企业高质量发展助推器；国内化工行业出口市场将
有新机遇，预计乙烯当量消费增速将在上年低基数基础上大幅反弹，高端材料将
迎来较快发展，预计到“十四五”末期，国内包括光伏级 EVA、高性能茂金属
聚烯烃等高端材料自给率将提升 5-10 个百分点。
凭借稳定的产品质量、较强的生产管理水平以及较强的研发能力，公司已经
与主要客户形成了紧密、稳定的合作关系。公司在手订单充裕，截至 2023 年 4
月 23 日，公司 2 亿元以上的在手订单合计为 120.89 亿元，公司收入预计将继续
保持较快增长。
综上，在石油化工行业“转型升级、降油增化”的发展方向下，公司自身及
下游行业的发展前景良好，公司主要产品、服务符合国家产业政策重点支持的方
向和领域，公司跟踪的订单覆盖门类产品多，主要包括乙烯、炼油、丙烷脱氢、
环氧乙烷、乙二醇、环氧丙烷、聚乙烯、聚丙烯、DMC 等工艺类型的成套装置，
公司已获得相关批复的烯烃类项目较多，在手订单充足，其中炼油专用设备在手
订单为 10.21 亿元，石化专用设备和炼油专用设备业务增长均具有可持续性。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司所在行业的最新行业政策，分析研判行业政策对公司业务的影
响；
2、访谈公司财务总监，了解公司最近一年业绩下滑的原因、收入结构及客
户结构变动的原因、未来行业需求情况、公司业务布局考虑及未来发展规划；
3、获取并核查公司在手订单，根据行业发展趋势，公司发展战略、业务布
局及未来发展规划，分析公司石化专用设备和炼油专用设备业务的可持续性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一年业绩下滑，主要系受到短期特殊外部因素影响导致项目延期
及“双碳”政策导致项目审批暂缓；主营业务收入结构发生的变化符合行业发展
7-1-27
趋势，主营业务客户结构的变化符合行业特点；“双碳”政策促进石化行业升级
转型为发行人提供了充足的下游需求；发行人已制定明确的业务布局和发展规划，
石化专用设备和炼油专用设备业务的可持续性确定。
三、关于关联交易与同业竞争
根据申报材料，1）报告期内公司向关联企业采购金额分别为 12,199.16 万
元、10,658.89 万元、1,758.42 万元和 12,725.36 万元，其中包括向前员工负责
主要生产经营的企业采购；2）2022 年 1-9 月，公司向江苏宇观采购 7 项专利，
合计不含税采购金额为 9.43 万元；3）INNOVAREKTI 系实际控制人张新宇于 2016
年在韩国设立的股份公司，相关产品服务属于石油化工专用设备领域，与公司构
成同业竞争情形；4）发行人与张新宇控制的中科苏派曾存在经营范围重合，中
科苏派已于 2021 年 2 月 4 日变更经营范围。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 补充披露构成同
业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等。
请发行人说明：（1）向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专
利的必要性及合理性，是否存在代持情况，是否对发行人独立经营能力构成重大
不利影响；（2）上述设备及服务、专利采购交易定价是否公允，关联交易决策程
序及信息披露是否合法合规。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2
核查并发表意见。
一、发行人披露
（一）请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 补充披露
构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等
发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”
于募集说明书“第一章 发行人基本情况”补充披露如下内容：
七、同业竞争情况
7-1-28
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大
不利影响的同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为张锦红，实际控制人为张锦
红和张新宇。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人张锦红除持有公司
29.61%股权外，未控制其他企业；共同实际控制人张新宇共控制 5 家企业，具
体情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围/业务性质
投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询，从事信息科技、化工
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让，化工原料及产品（除危险化
坦融（上海）投资
95.00% 3,000 万元 学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
管理有限公司
化学品）、化工设备、环保设备、机电设备、
电子产品的销售，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
一般项目：新兴能源技术研发；非居住房地
中科苏派能源科 产租赁；租赁服务（不含出版物出租）（除
97.50% 4,000 万元
技靖江有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
除投资设立 Innovare Engineering Holding
Emsdom Limited 100.00% 100 万美元
Limited 外，未开展任何经营活动
Innovare
除投资设立 Innovare KTI-Fired Heaters
Engineering 100.00% 500 万美元
Co., Ltd.外，未开展任何经营活动
Holding Limited
Innovare
KTI-Fired 224,971,500 加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规
100.00%
Heaters Co., 韩元 划、供应、安装等服务
Ltd.
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
7-1-29
1、发行人与张新宇控制的 INNOVARE KTI 不构成属于重大不利影响的同业
竞争的情形
INNOVARE KTI 系注册在韩国的股份公司，主营业务为加热炉、复合蒸汽转
化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务，相关产品服务属于石油化工专
用设备领域，与公司构成同业竞争情形，但对发行人不构成重大不利影响，具
体原因如下：
（1）历史沿革方面相互独立
INNOVARE KTI 系张新宇控制的公司 INNOVARE 于 2016 年 6 月 15 日设立的公
司，自设立以来股权未发生变动，历史沿革与发行人相互完全独立。
（2）资产、人员、采购、销售渠道均相互独立
INNOVARE KTI 自设立以来与发行人的资产相互独立，均独立运营、独立采
购和销售。报告期内，INNOVARE KTI 主要客户为韩国当地及全球其他国家的大
型企业，如 SK Energy、SK GLOBAL CHEMICAL、SK LUBRICANT、GS Caltex 等，
而发行人的主要客户为国内的大型企业，如中石化、中石油、中海油、中化集
团等；报告期内，INNOVARE KTI 的主要供应商大多为韩国当地的企业及全球其
他国家的企业，如 JOHN ZINK ASIA-PACIFIC、YUHANTECH、HANYANG INDUSTRY、
DAESHIN PLANT CONSTRUCTION 等，而发行人的供应商主要为国内企业，如中国
化学工程集团有限公司、中石化等。二者的主要客户、供应商群体存在明显差
异，双方不存在共用销售渠道的情形。截至本募集说明书签署日，发行人与
INNOVARE KTI 之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机
会的情形。
（3）发行人与 INNOVARE KTI 在同类业务的营业收入和营业毛利的情况
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，“同业竞争及是否构成重大
不利影响的认定标准参照首发相关要求”。根据《<首次公开发行股票注册管理
办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条 有关规
7-1-30
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第 1 问关于《首次公开发行
股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用，
“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达百分之三十
以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
INNOVARE KTI 的主营业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例均低
于 30%。
综上，INNOVARE KTI 与发行人的相关产品服务虽然均属于石油化工专用设
备领域，但不构成属于重大不利影响的同业竞争情形。
2、发行人与张新宇控制的中科苏派曾存在经营范围重合，但已消除潜在同
业竞争情形
根据中科苏派的营业执照、报告期内的财务报表及所提供的业务合同等，
报告期内，中科苏派的主营业务为钢材及钢管的销售、租赁，与发行人的主营
业务存在较为明显区别。报告期内，中科苏派与发行人经营范围存在部分重叠。
为彻底清除潜在同业竞争情形，中科苏派已于 2021 年 2 月 4 日将经营范围
变更为“新兴能源技术研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）”。
截至本募集说明书签署日，中科苏派与发行人不存在同业竞争情形。
（二）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张锦红及共同
实际控制人张新宇已向发行人出具了《关于避免新增同业竞争的承诺》，具体
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所直接或间接控制的下属企业并未在
中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存
在具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独
或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、
参与、从事相关业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以
直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成重大不利影响
7-1-31
的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如
本人及直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业
主营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新商业机会，本人将书面通
知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新商业机
会的书面答复，本人或所直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除
外）在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给发行人或其下属企业。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
人及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；
（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂
停买卖除外）。
4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有
50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任
何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属
企业。
5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致公司的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
公司管理制度的规定，保证本人与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。”
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺。
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有
效性所发表的意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行
证券募集说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
7-1-32
《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等相关规定的要求，发行人独立董事
对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的效性，发表如下意见：
“1、公司是为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业
为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一
体化的解决方案，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、公司的控股股东、实际控制人已出具《关于避免新增同业竞争的承诺》，
目前承诺均正常履行，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质
性违反《关于避免新增同业竞争的承诺》的情形。公司与控股股东、实际控制
人之间避免同业竞争的措施有效。”
二、发行人说明
（一）向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利的必要性
及合理性，是否存在代持情况，是否对发行人独立经营能力构成重大不利影响
1、向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利的必要性及合
理性
报告期内，公司向前员工负责主要生产经营的企业采购情况、合理性及必要
性如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合理性及必要性
7-1-33
2020 年：
1、发行人向江苏宇观、硕普能源的采
购大部分通过北京国事平台，部分亟
需或高度定制化的产品直接向上述企
业进行采购。2、为共同打造“卓然智
能重装产业园”，公司积极响应地方政
智能生产 府政策，将上述企业引入协同制造区。
江苏宇观 9.43 - 340.17 为有效形成 JIT 供应模式，公司鼓励部
线、专利
分 离 职 且 有 创 业 意愿 的员 工 自 主 创
业。前述具有多年卓然工作经验的员
工，可以较好的理解公司的生产需求
及产品方案，大大减少相关非关键生
产环节的沟通成本，同时保证产品质
量和工期。上述企业开展经营后，均
能较好满足公司对于产品质量和工期
的要求，公司在同等供应商条件下，
优先考虑向上述企业采购。
2021 年至 2022 年：
1、2022 年，发行人向江苏宇观采购 7
项专利。上述专利系基于先前发行人
空气预热器 向江苏宇观采购的智能生产线申请，
/换热器、对 发行人出于技术保护考虑，将上述专
硕普能源 流段模块、 14,835.20 562.81 7,031.74 利一并采购。
辐射段模块 2、硕普能源自设立以来，已逐步成为
等 一 家 专 业 从 事 热 交换 设备 的 成 熟 企
业。发行人向硕普能源的采购系综合
考虑发行人业务需要及硕普能源销售
价格及供货能力（包括产品或服务质
量、信用期、以及交付及时性等）等
因素确定。
后勤管理服
靖江诗尚 - 49.90 124.53 靖江诗尚主营业务为后勤管理服务。
务
合计 / 14,844.63 612.71 7,496.44
2、不存在代持情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响
经查验该等企业的工商档案及根据与前员工负责主要生产经营的企业的股
东、发行人控股股东及实际控制人进行的访谈，该等企业具有独立的法人地位，
自其成立以来均独立经营，发行人及其实际控制人未实际控制上述企业，不存在
股权代持安排。发行人独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，
拥有独立的采购和生产、销售系统，在资产、业务、人员、机构、财务上均独立
7-1-34
于前员工负责主要生产经营的企业，该等企业不会对发行人独立经营能力构成重
大不利影响。
（二）上述设备及服务、专利采购交易定价是否公允
1、采购具体情况
（1）向关联方的采购情况
报告期内，公司向关联方的采购情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
卓质诚 检测服务 564.85 1,138.97 1,565.62
水塔/反应器/环氧
苏州圣汇 3,743.36 6.64 1,580.79
丙烷缓冲罐等
靖江乐水湖 食品 - 0.10 3.20
靖江鲜逸汇 食品 - - 12.84
合计 / 4,308.21 1,145.71 3,162.45
（2）其他采购情况
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等规定中对于关联方的认定标准，下述主体未符合关联方
认定标准，但基于其对发行人的协同配套，其业务对发行人存在依赖，且存在资
金往来，发行人于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件中将其比照关联方
进行披露。发行人自 2022 年年度报告起不再将下述企业作为比照关联方于定期
报告中披露，但保荐机构基于审慎原则，报告期内仍将与该等主体的交易进行披
露，具体如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能生产线、专
江苏宇观 9.43 - 340.17
利
空气预热器/换
热器、对流段模
硕普能源 14,835.20 562.81 7,031.74
块、辐射段模块
等
7-1-35
靖江诗尚 后勤管理服务 - 49.90 124.53
合计 / 14,844.63 612.71 7,496.44
2、向上述企业的采购价格与无关联第三方供应商报价的比对情况
（1）卓质诚
交易金额 关联方报价 第三方报价
项目 报价明细 定价原则
（万元） （万元/项） （万元/项）
焊接工艺评定 6.00 市场化定价 6.00-7.50
机械性能测试 2.00 市场化定价 2.00
原材料检测 1.00 市场化定价 1.05-1.08
研发检测报 焊接技术检测 3.00 市场化定价 3.50
1,562.01
价 焊缝技术检测 3.00 市场化定价 3.00-3.50
无损技术检测 4.00 市场化定价 3.50-4.50
集成模块检测 3.00 市场化定价 3.50
钢结构技术检测 3.00 市场化定价 3.50
生产项目检
1,707.44 巡检/驻检 0.08-0.09 市场化定价 0.08-0.10
测
合计 3,269.45 / / / /
比价部分占
100.00% / / / /
采购额比例
（2）江苏宇观
项目 采购价格（万元） 定价原则 第三方报价（万元）
离心铸造智能自动化
340.17 市场化定价 322.22-394.87
物流线
一种管件用抓手等 7
9.43 市场化定价 9.92
项专利
合计 349.60 / /
比价部分占采购额比
100.00% / /
例
注：一种管件用抓手等 7 项专利的第三方报价出自北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2023]第 01-461 号”《上海卓然工程技术股份有限公司
购买的七项专利权市场价值追溯性资产评估报告》。
（3）硕普能源
采购单价
数量 第三方报价（万
材料名称 金额（万元） （万元/ 定价原则
（台） 元/台）
台）
预脱甲烷塔再沸器 1.00 114.24 114.24 市场化定价 107.95-125.67
汽油汽提塔再沸器 2.00 112.17 56.08 市场化定价 54.04-61.69
7-1-36
碳二加氢进料冷却
1.00 101.68 101.68 市场化定价 96.80-111.85
器
裂解气压缩机 1 段
6.00 474.28 79.05 市场化定价 75.13-86.95
后冷却器
脱丁烷塔再沸器 2.00 188.79 94.39 市场化定价 90.38-103.83
冷火炬排放气化器 1.00 171.99 171.99 市场化定价 164.27-189.19
冷火炬过热器 2.00 168.84 84.42 市场化定价 80.11-92.86
裂解气压缩机 2 段
2.00 258.42 129.21 市场化定价 122.22-142.13
后冷却器
急冷换热器 30.00 1,955.86 65.20 市场化定价 61.56-71.71
汽包 5.00 696.01 139.20 市场化定价 131.83-153.12
空气预热器 3.00 876.12 292.04 市场化定价 276.45-303.13
空气预热器 3.00 1,061.94 353.98 市场化定价 335.36-365.21
酸性气深冷器模块 1.00 343.58 343.58 市场化定价 330.59-352.21
热闪蒸汽水冷器模
1.00 343.58 343.58 市场化定价 330.59-351.33
块
预分离塔冷凝器模
1.00 413.04 413.04 市场化定价 403.27-431.49
块
丙烯产品冷却器模
1.00 315.52 315.52 市场化定价 312.76-352.21
块
尾气冷却器模块 1.00 339.05 339.05 市场化定价 334.24-356.64
1#丙烯精馏塔放空
1.00 286.40 286.40 市场化定价 290.87-346.90
冷凝器模块
甲烷化流出物水冷
1.00 260.14 260.14 市场化定价 264.65-286.73
却器模块
脱乙烷塔底冷却器
1.00 292.79 292.79 市场化定价 290.19-326.46
模块
脱丁烷塔冷却器模
2.00 1,179.83 589.92 市场化定价 584.68-618.21
块
空冷式换热器管束
4.00 2,211.51 552.88 市场化定价 544.59-594.69
模块
稀释蒸汽发生器蒸
2.00 1,540.96 770.48 市场化定价 762.71-779.76
汽再沸器模块
空气预热器（含高温
2.00 1,415.93 707.96 市场化定价 752.21-774.34
段和低温段）
炉转化原料预热段 2.00 764.25 382.13 市场化定价 390.04-394.33
炉预转化原料预热
2.00 678.23 339.12 市场化定价 355.91-356.12
段
炉蒸汽过热段 2.00 418.15 209.08 市场化定价 218.21-220.45
7-1-37
炉蒸发段 6.00 1,158.92 193.15 市场化定价 203.5-204.21
炉脱硝模板结构 2.00 97.32 48.66 市场化定价 50.87-52.71
炉空模块 4.00 131.34 32.84 市场化定价 33.92-37.67
合计 / 18,370.88 / / /
比价部分占采购额
/ 82.15% / / /
比例
（4）苏州圣汇
数量 金额（万 采购单价（万 第三方报价（万元
材料名称 定价原则
（台） 元） 元/台） /台）
重油炉汽包 4.00 667.99 167.00 市场化定价 150.86-178.95
轻油炉汽包 3.00 669.01 223.00 市场化定价 203.45-238.96
气体炉汽包 2.00 230.04 115.02 市场化定价 97.35-123.25
裂解气干燥器 2.00 769.91 384.96 市场化定价 403.10-422.30
裂解气第二干
2.00 589.38 294.69 市场化定价 288.05-320.32
燥器
液烃干燥器 2.00 58.41 29.20 市场化定价 30.94-31.42
氢气干燥器 2.00 44.25 22.12 市场化定价 21.68-23.27
丙烯产品脱甲
1.00 29.20 29.20 市场化定价 30.94-31.33
醇保护床
碳二加氢脱砷
1.00 154.87 154.87 市场化定价 164.60-168.14
保护床
碳二加氢反应
3.00 491.15 163.72 市场化定价 173.63-174.16
器
甲烷化反应器 1.00 35.40 35.40 市场化定价 34.69-37.70
碳三加氢脱砷
1.00 39.82 39.82 市场化定价 42.92-43.72
保护床
碳三加氢反应
1.00 48.67 48.67 市场化定价 46.02-52.74
器
废碱氧化反应
3.00 438.05 146.02 市场化定价 154.87-157.96
器
合计 / 4,266.15 / / /
比价部分占采
/ 80.03% / / /
购额比例
（5）靖江乐水湖和靖江鲜逸汇
单位：万元
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-38
靖江乐水湖 - 0.10 3.20
靖江鲜逸汇 - - 12.84
其他非关联方 1,340.28 1,990.07 915.06
合计 1,340.28 1,990.17 931.10
靖江鲜逸汇和靖江乐水湖主要系卓然靖江、卓智重工员工食堂食材、业务招
待的供应商。食材和业务招待的关联方采购占比较小且逐年下降，非关联方采购
占比较高且逐年上升，从采购总额看公司关联方采购的价格合理。
（6）靖江诗尚
交易价格（万元/ 第三方报价（万
项目 交易金额（万元） 定价原则
人/月） 元/人/月）
后勤管理服务 174.43 0.25-1.04 市场化定价 0.27-1.07
比价部分占采
100% / / /
购额比例
综上，公司向苏州圣汇、硕普能源、靖江乐水湖、靖江鲜逸汇、江苏宇观、
靖江诗尚、卓质诚采购价格均参照同期向第三方供应商采购价格并通过比价确定。
另，根据中和资产评估有限公司出具的“中和咨报字（2020）第 BJU2033 号”《上
海卓然工程技术股份有限公司外购工程材料价格调查报告》及北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2023]第 01-461 号”《上
海卓然工程技术股份有限公司购买的七项专利权市场价值追溯性资产评估报告》，
公司向硕普能源、江苏宇观采购材料的总体价值与调查价值差异率较小，公司向
上述企业采购的商品或服务的价格公允。
（三）关联交易决策程序及信息披露是否合法合规
1、关联交易决策程序及信息披露
（1）报告期内关联交易所履行的审议决策程序
报告期内发行人针对关联交易履行了如下审议程序：
序号 履行程序 议案 事项
董事会、监事 《关于公司 2020 年度日常关联 审议预计 2020 年将与关联方
1
会、股东大会 交易预计及授权的议案》 发生的日常采购、销售事项
7-1-39
序号 履行程序 议案 事项
审议确认 2017 年度、2018 年
董事会、监事 《关于确认公司最近三年一期
2 度、2019 年度、2020 年 1-9 月
会、股东大会 关联交易的议案》
关联交易的情况
董事会、监事 《关于公司 2021 年度日常关联 审议预计 2021 年将与关联方
3
会、股东大会 交易预计及授权的议案》 发生的日常采购、销售事项
董事会、监事 《关于公司最近三年关联交易 审议确认 2018 年度、2019 年
4
会、股东大会 的议案》 度、2020 年度关联交易的情况
董事会、监事 《关于 2022 年度日常关联交易 审议预计 2022 年度将与关联
5
会、股东大会 预计的议案》 方发生的日常采购、销售事项
①2020 年度、2021 年度关联交易
发行人于 2021 年 9 月 6 日于上交所科创板发行股票并上市（以下简称“首
发上市”），首发上市前，2020 年度部分关联交易在发生时未经股东大会审议及
独立董事发表意见，发行人已于 2020 年 12 月 7 日召开第二届董事会第八次会议、
于 2020 年 12 月 22 日召开 2020 年第七次临时股东大会审议《关于确认公司最近
三年一期关联交易的议案》，于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十一次会
议、于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会审议《关于公司最近三年关
联交易的议案》，前述会议对 2020 年全部关联交易事项进行了确认，确认 2020
年与关联方所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害发行人
和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性
及日常经营的情形。发行人独立董事对发行人前述关联交易发表了独立意见，认
为发行人 2020 年与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价有偿
的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在
交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，不存在损害发行
人利益及股东利益之情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。发行人 2020 年度部分关联交易
在发生时未经股东大会审议及独立董事发表独立意见等事宜，但已依据现行有效
的公司章程等内控制度进行规范和确认，不会对发行人本次发行构成实质性法律
障碍。
发行人第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议及 2019 年年度
股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计及授权的议案》。
7-1-40
发行人第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议及 2020 年年
度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计及授权的议案》。
发行人独立董事对发行人 2020 年度、2021 年度日常关联交易预计及授权均
发表了独立意见：认为发行人 2020 年度、2021 年度日常关联交易预计额度所涉
及的事项属于公司生产经营正常需要。公司董事会在召集、召开及作出决议的程
序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
综上，发行人 2020 年度、2021 年度发生的关联交易均已履行相应审议程序，
首发上市前，2020 年度部分关联交易在发生时虽未经股东大会审议及独立董事
发表独立意见，不符合当时有效的公司章程等的规定，但已依据现行有效的公司
章程等内控制度进行规范和确认，合法有效，不会对发行人本次发行构成实质性
法律障碍。
②2022 年度关联交易
发行人已于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十二次会议、于 2022 年 6 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》，对发行人与江苏圣汇、卓质诚之间的日常
关联交易预计进行审议。独立董事发表了独立意见，认为预计的各项关联交易均
为 2022 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价
公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对发行人财务
状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
在发行人首发上市的申请文件中，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--
关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规中对于关联方的认定的
规定，硕普能源、靖江诗尚、江苏宇观不符合关联方认定标准，但基于其对发行
人的协同配套等情况，基于审慎原则，该等主体均比照关联方进行披露，发行人
与硕普能源、靖江诗尚、江苏宇观之间的交易比照关联交易进行披露。
发行人自 2022 年年度报告起不再将上述企业作为比照关联方于定期报告中
披露，但发行人与硕普能源、靖江诗尚的前述交易已经第二届董事会第三十二次
会议审议，相关交易定价客观公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，
7-1-41
且已作出提交股东大会审议的决议。发行人与江苏宇观之间的交易金额较小，未
达到关联交易董事会审议标准，不涉及董事会、股东大会的审议程序及信息披露
程序，已履行发行人内部审批程序。
（2）信息披露
首发上市前，发行人 2020 年度的关联交易情况及决策程序的履行已在首发
上市的《招股说明书》及历次问询回复的文件中披露。
2022 年 4 月 29 日 ， 发 行 人 在 上 交 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/，下同）上公告披露了
《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2022-014），已公告 2022 年度日常关联交易预计及 2021 年度日常关联交易
的预计和执行情况。
2023 年 4 月 22 日，发行人在上交所信息披露平台上公告披露了《第二届董
事会第三十二次会议暨 2022 年年度董事会决议公告》。
2、不存在关联交易非关联化的情形
经访谈发行人前员工负责主要生产经营的企业的股东、查阅发行人主要股东、
董监高等主要人员提供的关联方调查表以及前述企业的工商档案，并经核查，发
行人与该等企业之间的交易不存在关联交易非关联化的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务
及专利的关联交易协议及资金收付凭证，获取了发行人关于前述关联交易的必要
性及合理性的说明，核查前述关联交易的交易内容、真实性、必要性及合理性等
情况；
2、获取并查阅了发行人前员工负责主要生产经营企业的工商资料，核查其
是否存在股权代持安排；
3、获取并查阅了发行人主要股东、董监高以及发行人前员工负责主要生产
7-1-42
经营企业股东填写的调查表，核查了是否存在关联关系；
4、访谈了发行人前员工负责主要生产经营企业的股东、发行人控股股东及
实际控制人，核查了该等企业是否存在股权代持，是否独立经营；
5、获取并查阅了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北
方亚事评报字[2023]第 01-461 号”《上海卓然工程技术股份有限公司购买的七项
专利权市场价值追溯性资产评估报告》，核查了关联采购专利的价值公允性；
6、获取并查阅了无关联第三方供应商报价资料、中和资产评估有限公司出
具的“中和咨报字（2020）第 BJU2033 号”《上海卓然工程技术股份有限公司外
购工程材料价格调查报告》及发行人成本核算的完整性等方面分析，核查了关联
交易的定价公允性；
7、获取查阅了发行人与财务报告相关的内部控制制度，对公司主要业务流
程执行穿行测试和细节测试，审阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核
查发行人的内部控制制度是否设计健全且被有效执行；
8、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、三会决策文件、及相关公告
文件，核查了发行人报告期内关联交易履行的决策程序及信息披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利系正常
的商业合作，具有必要性及合理性；
2、发行人前员工负责主要生产经营的企业的股权不存在代发行人及其实际
控制人持有的情况，不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；
3、经核查发行人向关联方及前员工负责主要生产经营的企业的交易单价和
无关联第三方价格的比对情况及第三方出具的比价报告，发行人向前述企业采购
价格定价公允；
4、首发上市前，发行人对依据当时适用的法律法规及监管规范文件界定的
关联方及关联交易，均已履行事前审议程序、信息披露义务及事后审议确认；发
行人首发上市后，其与前员工负责主要生产经营的企业之间的交易已履行内部审
7-1-43
批程序并经董事会审议通过并待提交股东大会审议，相应决议已公开信息披露；
5、经核查，报告期内，发行人与前员工负责主要生产经营的企业之间发生
的交易不存在关联交易非关联化的情形。
四、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为 23.69%、19.25%、18.51%
和 16.14%，呈下降趋势；2）发行人 2022 年 1-9 月营业收入为 172,896.56 万元，
较上年同期下降 21.34%；归属母公司股东的净利润为 6,673.36 万元，较上年同
期下降 47.49%；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,299.86
万元、14,126.99 万元、-6,997.80 万元和 6,262.24 万元。
请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结
构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；
（2）最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因
素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营现金流
的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净
额变动趋势存在差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利
率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈
下降趋势的原因及合理性
报告期内，公司按产品结构列示的收入、成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-44
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入
石化专用设备 194,641.02 314,613.28 188,987.14
炼油专用设备 32,166.37 - 38,418.96
工程总包服务 - 46,996.86 29,155.32
其他产品及服务 66,764.64 28,478.52 16,189.26
合计 293,572.03 390,088.66 272,750.68
主营业务成本
石化专用设备 164,166.14 256,150.35 150,847.92
炼油专用设备 27,238.57 - 30,827.79
工程总包服务 -31.71 40,673.66 25,964.09
其他产品及服务 48,253.60 21,069.98 12,609.43
合计 239,626.59 317,894.00 220,249.23
主营业务毛利
石化专用设备 30,474.89 58,462.93 38,139.23
炼油专用设备 4,927.81 - 7,591.17
工程总包服务 31.71 6,323.20 3,191.23
其他产品及服务 18,511.04 7,408.53 3,579.83
合计 53,945.44 72,194.66 52,501.45
主营业务毛利率
石化专用设备 15.66 18.58 20.18
炼油专用设备 15.32 / 19.76
工程总包服务 / 13.45 10.95
其他产品及服务 27.73 26.01 22.11
主营业务毛利率 18.38 18.51 19.25
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.25%、18.51%和 18.38%，基本保
持稳定，较 2019 年的 23.69%呈现小幅下降趋势。其中，石化专用设备和炼油专
用设备毛利率均有一定程度的下降，主要系以下几方面因素：
7-1-45
（1）供需关系变化导致的上游设备供应商利润空间被压缩。进口原油“双
权”放开，我国炼油行业已逐渐形成国企、民企多样化市场格局。我国炼厂大型
化、基地化发展已成主流趋势，从规模扩张转向提质增效，从投资拉动转向技术
改造、结构调整。从全行业来看，我国炼油行业正在一个转型期。下游炼厂向大
型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其对上游供应商的议价能力。公司近
年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。如
三江化工 125 万吨轻烃利用装置项目，于 2022 年确认收入 136,184.25 万元，毛
利率为 15.22%；浙石化二期工程 3#140 万吨/年乙烯装置区项目，于 2021 年确
认收入 154,756.29 万元，毛利率为 14.29%；浙石化二期工程 3#140 万吨/年乙烯
装置裂解炉项目于 2020 年确认收入 77,455.60 万元，毛利率为 17.18%。2019 年
确认收入的项目规模相对较小，导致 2020 年-2022 年综合毛利率较 2019 年呈现
下降趋势。
（2）产品成本方面，公司通常于订单确认后锁定主要原材料的价格，以原
材料采购成本和加工费作为定价基础，同时综合考虑原材料价格、在手订单数量、
生产能力及市场供需等因素后对产品价格进行动态调整，故原材料价格波动对公
司综合毛利率的影响较小。
（3）2020 年公司收购博颂化工，开始为客户提供工程总包服务，分别于 2020
年及 2021 年确认收入 29,155.32 万元和 46,996.86 万元，毛利率分别为 10.95%和
13.45%，一定程度上降低了公司综合毛利率。
（4）公司于 2020 年度适用新收入准则后，将运输费重分类至营业成本，导
致公司毛利率下降。
2、毛利率呈下降趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异
公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：%
公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钢研高纳 27.68 28.18 34.60
惠生工程 -4.47 7.31 5.69
7-1-46
兰石重装 14.00 16.83 10.60
中国一重 未披露 8.86 9.97
科新机电 24.08 22.54 30.32
算数平均值 15.32 16.74 18.24
卓然股份 18.38 18.51 19.25
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.25%、18.51%和 18.38%，与同行业公
司变动趋势一致。报告期内，公司综合毛利率均高于同行业公司的平均水平，主
要系：（1）公司专注于乙烯裂解炉等大型炼油化工装备的研发设计和生产制造
多年，研发能力、产品质量、产能保证、快速响应能力和售后服务等均居行业先
进水平，能为客户提供设计、研发、制造、安装、运维等整体解决方案，而可比
公司多为提供某一阶段的产品或服务，公司拥有产业链长的优势，从而可以争取
到优质客户和优质订单；（2）公司创造性地采用整炉模块化集成化生产供货模
式，包括辐射室、对流室、框架钢结构、平台梯子及其他炉体附属设备等所有模
块均在工厂码头组装成整体，运输至现场直接安装，能有效减少项目现场工作量、
缩短工期、减小施工难度，从而节约成本，提高毛利率。
（二）最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑
影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响
因素是否已改善
（1）最近一期归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因
2022 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 6,036.30
万元，降幅为 47.49%；2022 年，公司归属于母公司股东的净利润较上年减少
13,558.95 万元，降幅为 43.01%，主要系以下几方面因素的影响：
1）发行人主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装置
工程总包服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备产
品按验收法确认收入，而由于项目体量大、交付周期长，导致发行人收入确认存
在分布不均匀的特点；
7-1-47
2）2022 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期减少 46,907.86 万元，降幅为
21.34%；2022 年，公司营业收入较上年减少 96,516.63 万元，降幅为 24.74%。
一方面，受到 2022 年短期特殊外部因素影响，货物生产、运输交付放缓以及下
游业主方项目建设进度受到暂时性抑制，对公司经营业绩造成不利影响；另一方
面，受国家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一
段时间内出现暂停审批，使公司部分意向订单无法落地，从而导致业绩下滑。
（2）公司业绩下滑影响因素已改善，未来发展前景广阔
随着国家发展改革委和国家统计局出台《关于进一步做好原料用能不纳入能
源消费总量控制有关工作的通知》，规定原料用能不纳入能源消费总量控制，石
化类项目的审批开始松绑。2022 年下半年开始，已有部分大型炼化项目陆续获
批，如万华化学 120 万吨/年乙烯及下游高端聚烯烃项目获山东省发改委核准批
复，浙江石油化工有限公司新增 140 万吨/年乙烯及下游化工装置项目获浙江省
发改委核准批复。另外，长三角地区交通不便等影响因素均已全面消除，未来公
司将保障生产销售的有序开展，积极促进各项业务稳步提升，全力推进在手订单
的高效履行。
1）下游市场的持续扩容是公司未来业绩增长的先决条件
①行业运行态势良好，乙烯当量缺口仍存在
乙烯的下游需求主要来自于聚乙烯 PE，其需求占比高达 60%。由于我国乙
烯产销存在缺口，聚乙烯大量依赖进口。高压聚乙烯大量用于薄膜制品、管材、
注射成型制品、电线包裹层等，中、低压聚乙烯主要用于注射成型制品及中空制
品，超高压聚乙烯主要用于工程塑料。随着经济发展，人均收入增加，电子商务
和快递业务的快速发展，人均包装和耐用品渗透率方面的提升将继续促进聚乙烯
消费增长，进而支撑乙烯消费需求增加。
②七大石化产业基地建成将带动中国乙烯产能
“十三五”期间，国内石油化工行业“基地化、园区化、一体化”发展的理
念已经成为共识，集聚发展的空间格局大框架基本形成。国家重点建设中国七大
7-1-48
石化产业基地，包括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁
波、广东惠州、福建古雷，全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化集聚
区，同时立足于海上能源资源进口的重要通道。伴随沿海国家石化基地建设的稳
步推进，新一轮石油化工产业投资重心再度往东部沿海地区集中。
随着社会经济的不断发展、相关产业的升级、国民消费水平的提高以及对良
好生活环境的要求，炼油、石化行业的发展将有效驱动上游产业的革新和发展。
炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级
和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。
2）国家宏观政策的推动是公司未来业绩增长的有力保障
目前，中国炼油、乙烯能力稳居世界第二，PX 产能跃居世界第一，千万吨
级炼厂数量增加，形成了环渤海、长三角、珠三角的炼化产业集群。根据《石油
和化学工业“十四五”发展指南》，“十四五”期间，行业将以推动高质量发展为主
题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内
国际双循环相互促进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，
深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、
人才强企战略。“十四五”期间，行业将加快建设现代化石油和化学工业体系，
建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知
名品牌，推动中国由石化大国向石化强国迈进，部分行业率先进入强国行列。
根据《2021 中国能源化工产业发展报告》，“十四五”期间我国炼化行业将
进入新增产能全面释放、竞争白热化时期，也是行业整合转型升级期，成品油市
场化进程将基本完成，化工产品高端化、绿色化发展成为新趋势。今后，中国炼
化行业将瞄准转型升级、高质量发展。在炼油行业一体化转型带动企业高质量生
产的国内市场环境下，下游行业需求增长较快，为上游的炼化装备制造行业提供
了广阔的市场，促进炼化装备制造的技术创新和大规模产业化的到来。
3）在手订单的增加是公司未来业绩增长的持续推动力
截至 2021 年末，公司 2 亿元以上的在手订单合计为 43.06 亿元；截至 2023
7-1-49
年 4 月 23 日，公司 2 亿元以上的在手订单合计为 120.89 亿元，公司在手订单金
额整体呈现增长趋势，拥有丰富的业务储备，为公司未来持续稳定的发展奠定了
坚实的基础。
综上所述，公司 2022 年 1-9 月及 2022 年归属母公司股东的净利润下滑，主
要受到收入确认时点导致业绩分布不均、2022 年部分地区交通不便导致项目进
展受阻及行业的行政审批收紧等多方面因素的影响。目前，上述业绩下滑影响因
素已得到改善，公司未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性。
2、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑是否与同行业可比公司
存在显著差异
同行业可比公司 2022 年 1-9 月及 2022 年营业收入及归属于母公司股东的净
利润较上年同期的变化情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 2021 年 1-9 主要业
可比公司 项目 2022 年度 2021 年度
月 月 务介绍
营业收
189,815.15 142,502.77 287,928.17 200,263.23 高温合
入
金、裂解
归属于
钢研高纳 炉管等产
母公司
21,699.50 25,326.53 33,651.13 30,459.98 品的生产
股东的
和销售
净利润
营业收 石油化
未披露 未披露 465,878.00 627,954.90
入 工、煤化
工、炼
油、天然
气化工、
归属于
惠生工程 油田地面
母公司
未披露 未披露 -118,548.60 -9,261.10 服务、
股东的
LNG 等
净利润
领域的技
术和工程
建设
营业收 炼油、化
306,609.48 273,624.49 498,033.09 403,706.10
入 工、煤化
兰石重装
工、核电
归属于 14,487.36 9,806.90 17,593.32 12,272.86
等能源行
7-1-50
2022 年 1-9 2021 年 1-9 主要业
可比公司 项目 2022 年度 2021 年度
月 月 务介绍
母公司 业高端压
股东的 力容器的
净利润 生产和销
售
营业收 重型机械
1,882,055.52 1,686,325.61 未披露 未披露
入 及成套设
归属于 备、金属
中国一重
母公司 制品等产
6,977.32 6,716.58 未披露 未披露
股东的 品的生产
净利润 和销售
营业收 石油化
80,739.82 69,455.71 107,539.53 94,813.70
入 工、常规
归属于 电站、核
科新机电
母公司 电等压力
9,275.85 7,652.35 12,122.56 9,346.67
股东的 容器的生
净利润 产和销售
营业收 大型炼油
172,896.56 219,804.42 293,572.03 390,088.66
入 化工专用
装备模块
化、集成
化制造的
提供商，
专业为石
油化工、
归属于
卓然股份 炼油、天
母公司
6,673.36 12,709.66 17,965.62 31,524.57 然气化工
股东的
等领域的
净利润
客户提供
设计、制
造、安装
和服务一
体化的解
决方案。
同行业公司第三季度报告未披露收入构成明细，无法进行详细分析，故以
2022 年度数据进行比较，具体如下：
（1）惠生工程：2022 年惠生工程销售收入为 465,878.00 万元，归属于母公
司股东的净利润为-118,548.60 万元，均较上年呈现下降趋势。
7-1-51
（2）兰石重装：2022 年兰石重装销售收入为 498,033.09 万元，归属于母公
司股东的净利润为 17,593.32 万元，均较上年呈现上涨趋势。兰石重装销售收入
包括传统能源装备、新能源装备、工业智能装备及工程总包等，其 2022 年销售
收入及归属于母公司股东的净利润较上年增长主要系其新能源装备收入增长所
致。
兰石重装传统能源装备包括各类高端压力容器，主要用于炼油、化工、煤化
工等领域。兰石重装的传统能源装备及工程总包与公司主营业务相近，兰石重装
传统能源装备及工程总包 2021 年及 2022 年的收入、毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
传统能源装备 232,037.75 31,052.99 13.38 197,461.38 33,327.21 16.88
工程总包 58,460.50 1,283.40 2.20 89,929.55 11,732.49 13.05
合计 290,498.25 32,336.38 / 287,390.93 45,059.70 /
由上表可见，兰石重装 2022 年传统能源装备及工程总包业务收入较上年小
幅上涨 1.08%，毛利较上年下滑 28.24%。
（3）科新机电：2022 年科新机电销售收入为 107,539.53 万元，归属于母公
司股东的净利润为 12,122.56 万元，均较上年呈现上涨趋势。科新机电销售收入
包括石油炼化设备、新能源高端装备、天然气化工设备等，其 2022 年销售收入
及归属于母公司股东的净利润较上年增长主要系其新能源高端装备、天然气化工
设备收入增长所致。
科新机电石油炼化设备与公司主营业务相近，其 2021 年及 2022 年的收入、
毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
石油炼化设备 16,638.13 2,339.53 14.06 40,500.64 8,547.94 21.11
7-1-52
由上表可见，科新机电 2022 年石油炼化设备业务收入较上年下滑 58.92%，
毛利较上年下滑 72.63%。
（4）钢研高纳：钢研高纳主要从事高温合金、裂解炉管等产品的生产和销
售，其 2022 年销售收入及归属于母公司股东的净利润较上年增长主要系其产品
主要用于航空航天、能源电力等领域，与公司的主营业务范围存在差异。
公司的主营业务范围与同行业公司不同，故公司的销售收入及归属于母公司
股东的净利润变动趋势与同行业公司存在一定差异。但具体而言，公司的经营业
绩变动趋势与同行业公司炼油、化工行业相关业绩的变动趋势一致，均因受到交
通不便及行业行政审批收紧等多方面因素的影响，导致业绩存在一定程度的下滑。
故公司最近一期归属母公司股东的净利润下滑与同行业趋势一致，具有合理性。
（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净
利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 17,651.50 28,271.75 24,413.63
加：资产减值损失 -506.93 539.04 4.70
信用减值损失 5,706.67 5,308.95 3,019.46
固定资产折旧 5,373.20 6,244.71 1,992.57
使用权资产摊销 2,736.04 3,821.72
无形资产摊销 1,427.13 1,319.17 621.48
长期待摊费用摊销 460.27 381.48 76.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.18 1.81 0.58
的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 210.95 416.47 -
无形资产报废损失（收益以“-”填列） - - -
财务费用（收益以“-”填列） 2,281.11 3,869.05 692.36
投资损失（收益以“-”填列） 2,840.68 -822.91 -1,511.21
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -758.26 -716.96 -159.01
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - -
7-1-53
存货的减少（增加以“-”填列） 4,227.58 54,466.58 -124,608.71
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -4,509.58 -82,109.31 -82,109.31
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 1,220.37 -75,534.92 191,693.65
其他 733.38 - -
经营活动产生的现金流量净额 39,094.29 -6,997.80 14,126.99
由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋
势存在差异，具体情况如下：
1、2021 年公司净利润为 28,271.75 万元，较上年上涨 3,858.12 万元，经营
活动产生的现金流量净额为-6,997.80 万元，较上年下降 21,124.79 万元，变动趋
势相反，主要系：（1）2021 年公司存货由 2020 年的增加 124,608.71 万元变为
减少 54,466.58 万元，存货的增减主要与后续项目备货情况相关；（2）公司经营
性应收项目由 2020 年的增加 82,109.31 万元变为增加 82,109.31 万元，公司经营
性应付项目由 2020 年的增加 191,693.65 万元变为减少 75,534.92 万元。整体而言，
2021 年经营性应收应付项目净额增加。一方面，公司业务呈现增长趋势，且公
司主要产品为大型炼油化工专用设备，且项目建设周期较长，2021 年采购付款
的资金需求较大；另一方面，公司大部分合同的收款条件均为分阶段收款，项目
确认收入与收回全部款项存在时间差异，随着近年来公司业务量的不断积累，公
司年末应收账款等经营性应收项目也随之增加。
2、2022 年公司净利润为 17,651.50 万元，较上年下降 10,620.25 万元，经营
活动产生的现金流量净额为 39,094.29 万元，较上年上涨 46,092.09 万元，变动趋
势相反，主要系：（1）2022 年公司存货由 2021 年的减少 54,466.58 万元变为减
少 4,227.58 万元，存货的增减主要与后续项目备货情况相关；（2）公司经营性
应收项目由 2021 年的增加 82,109.31 万元变为增加 4,509.58 万元，公司经营性应
付项目由 2021 年的减少 75,534.92 万元变为增加 1,220.37 万元。主要系 2022 年
公司收回前期项目款项，且为采购材料而支付货款的金额较小。
报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异
具有合理性。
7-1-54
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人报告期内主要项目的定价依据，获取报告期内主要项目的招
投标文件予以佐证；
2、获取各报告期内收入成本分项目明细表，分析不同产品不同项目之间毛
利率的变化情况；
3、访谈发行人报告期内主要客户，了解客户与发行人开始合作情况，了解
客户的市场地位情况；访谈发行人销售负责人及财务负责人，了解报告期内毛利
率变动的原因及最近一年业绩下降的原因；
4、从公开渠道查询 2021 年以来双碳政策的相关法规及石化行业项目的审批
变化情况；
5、获取并核查发行人的在手订单情况；
6、查阅同行业公司定期报告，了解报告期内毛利率情况及最近一期业绩情
况，并与发行人情况进行对比分析；
7、获取经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应
付、存货等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势
存在差异的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.25%、18.51%和 18.38%，基
本保持稳定，较 2019 年的 23.69%呈现小幅下降趋势，主要受到大客户让利、原
材料价格上涨、运输费重分类等因素的影响，具有合理性。报告期内，公司毛利
率变动趋势与同行业可比公司一致；
7-1-55
2、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑主要系受到短期特殊外
部因素影响导致项目延期及“双碳”政策导致项目审批暂缓；公司业绩下滑影响
因素已改善；公司最近一期归属母公司股东的净利润下滑与同行业趋势一致，具
有合理性；
3、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差
异主要系经营现金流的应收、应付、存货等项目变动所致，具有合理性。
五、关于客户
根据申报材料，1）报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为 89.77%、
92.37%、92.79%、99.05%；2）北京国事 2021 年起不再与发行人合作；3）2021
年、2022 年 1-9 月，公司向三江化工的销售占比分别为 25.45%、78.77%，变化
幅度大；3）大部分产品以最终验收合格的时点作为收入确认时点。
请发行人说明： 1）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、
合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结
构变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）说明与北京国事终止合作
的原因及合理性，相关应收账款的坏账准备是否计提充分；（3）结合合作背景、
项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具体原因及合理性，合作关系是
否可持续和稳定；（4）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约
定，说明收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规
定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（5）结合客户结构、在手订单情况，
说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持续获取订单的能力是否存在不确定
性，并完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史
等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化
7-1-56
较大的原因及合理性，是否属于行业惯例
1、公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史
报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史情
况如下：
金额 占比 主要合作项目 合作历
期间 序号 客户 交易内容
（万元） （%） 名称 史
三江化工 125
万吨轻烃利用
三江化工有 轻烃利用装
1 179,547.09 61.16 装置（除裂解炉 2020 年
限公司 置等
区外）工程项目
等
浙石化 4,000 万
吨/年炼化一体
聚醚多元醇
2 浙石化 65,230.92 22.22 化项目（二期）2017 年
装置等
聚醚多元醇装
置项目
2022 年度 盛虹连续重整
建信金融租
3 加热炉 27,254.87 9.28 装置加热炉项 2020 年
赁有限公司
目
舟山市华丰
租赁码头、船坞
3 船舶修造有 租赁服务 3,890.48 1.33 2021 年
等
限公司
上海华仕睿
烯烃装置控 烯烃装置控制
4 能源信息科 3,539.82 1.21 2021 年
制系统设备 系统设备项目
技有限公司
合计 279,463.18 95.19
2022 年度总计 293,572.03 100.00
浙石化二期工
1 浙石化 乙烯装置 154,756.29 39.67 程 3#140 万吨/ 2017 年
年乙烯装置区
三江化工 125
三江化工有 乙烯裂解炉 万吨/年轻烃利
2021 年度 2 99,292.04 25.45 2020 年
限公司 区 用装置乙烯裂
解炉区项目
远东科技 15 万
工程总包服
3 远东科技 46,996.86 12.05 吨/年丙烷脱氢 2020 年
务
装置项目
7-1-57
盛虹炼化一体
建信金融租
4 裂解炉 43,955.71 11.27 化项目 110 万 2020 年
赁有限公司
吨/年乙烯装置
中石化 16,979.73 4.35
其中：北京 裂解炉和炉
9,374.77 2.40
国事 管配件
中国
石化工程建 炉管配件 5,213.34 1.34 中国石化海南
设有限公司 炼油化工有限
中国 公司 100 万吨/
石化扬子石 年乙烯及炼油
炉管配件 2,323.85 0.60
5 油化工有限 改扩建工程 100 2007 年
公司 万吨/年乙烯装
中石 置裂解炉模块、
化洛阳工程 炉管配件 65.59 0.02 SEI 常减压加热
有限公司 炉项目等
中国
石化上海石
炉管配件 2.18 0.00
油化工股份
有限公司
合计 361,980.63 92.79
2021 年度总计 390,088.66 100.00
中石化 188,324.10 69.03
裂解炉+加
其中：北京 热 炉 + 余 热
185,941.69 68.17
国事 锅炉+炉管 浙石化二期工
配件 程 3#140 万吨/
中国 年乙烯装置裂
石化扬子石 解炉、鲁清石化
炉管配件 1,840.20 0.67
油化工有限 120 万吨/年轻
公司 烃塑料深加工
2020 年度 1 2007 年
中国 项目 7 台裂解
石油化工股 炉、宁波华泰
炉管配件 460.18 0.17 70 万吨/年轻烃
份有限公司
茂名分公司 利用项目 60 万
中国 吨/年乙丙烷脱
石油化工股 氢装置项目等
份有限公司 维修服务 64.60 0.02
石家庄炼化
分公司
7-1-58
中国
石化上海高
炉管配件 12.92 0.00
桥石油化工
有限公司
中国
石化青岛炼
炉管配件 4.51 0.00
油化工有限
责任公司
远东科技 15 万
工程总包服
2 远东科技 29,155.32 10.69 吨/年丙烷脱氢 2020 年
务
装置项目
龙油化工 40 万
吨/年轻烃裂解
3 龙油化工 裂解炉 14,354.59 5.26 2018 年
装置气体裂解
炉项目
鑫海 500 万吨/
河北鑫海化 年重交沥青加
转化炉+加
4 工集团有限 11,929.20 4.37 热炉项目、鑫海 2019 年
热炉
公司 8 万标立制氢转
化炉项目
鲁清石化 120
山东寿光鲁 万吨/年轻烃塑
裂解炉安装
5 清石化有限 8,244.24 3.02 料深加工项目 7 2019 年
服务
公司 台裂解炉安装
项目
合计 252,007.45 92.37
2020 年度总计 272,750.68 100.00
2、公司客户结构变化较大的原因及合理性
公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，客户一般
将大型炼化设备作为重要固定资产购置，对其可靠性、稳定性、安全性的要求不
同于一般生产设备，整体项目的建造周期较长，复购率较低，从而导致报告期内
发行人客户结构变化较大。
3、公司客户集中度较高的原因及合理性
发行人同行业可比公司的前五名客户销售占比与发行人的对比情况如下：
单位：%
7-1-59
企业名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钢研高纳 40.14 36.44 42.57
惠生工程 68.00 74.60 69.60
兰石重装 30.62 39.03 38.56
中国一重 未披露 18.89 29.63
科新机电 44.68 45.04 46.92
平均值 45.86 42.80 45.46
发行人 95.19 92.79 92.37
发行人的下游行业主要为石油和化工行业，该行业是一个资源密集型和资金
密集型的产业，客户类型大多为国内的大型企业，如中石化、中石油、浙石化等，
集中度相对较高。另外，在“十四五”提出的炼化行业新标准和“国内国际双循
环”的大背景下，炼化企业大型化一体化的发展趋势也愈发明显。为建立自身竞
争优势和顺应行业发展趋势，公司正向大型炼油化工装备模块化、集成化制造方
向发展，承接项目类型及项目规模不断变化，从承接乙烯裂解炉等炼油化工装备
项目转变为大型炼化一体化项目。如盛虹炼化一体化项目 110 万吨/年乙烯装置
项目和三江化工 125 万吨轻烃利用装置项目，合计于 2021 年和 2022 年确认收入
金额为 36.40 亿元。随着炼油、石化行业一体化、规模化的发展趋势，发行人承
接了行业内的重点工程和大型项目，导致公司客户集中度较高，与行业特性相符。
与同行业可比公司相比，发行人的客户集中度相对较高，主要系同行业公司
与发行人业务模式与项目类型不同所致。发行人主营业务中石化专用设备及炼化
专用设备业务的收入占比较高，该等业务通常以大型项目为主，具有单个合同体
量大等特点，容易形成一定的客户集中度。在业务结构上，惠生工程与发行人结
构类似，因此客户集中度具有相似性。
4、公司客户的稳定性及销售的持续性
（1）发行人主要提供定制化炼油化工专用设备，与主要客户建立了较为稳
定的合作关系
发行人的下游客户通常根据项目需求采购高度定制化的炼油化工专用设备，
相关设备均严格按照设计图纸施工，并匹配有相应的技术参数需求。各类设备均
根据其原材料、设计不同而在组织结构搭建、施工工艺安排等方面有着独特要求，
7-1-60
因此下游客户无法通过传统的大批量、标准化采购方式执行采购，只能根据具体
项目的规划设计向设备供应商采购设备。非标准化的设备特点决定公司无法通过
与客户签署长期合作协议来约定未来合作计划，只能通过具体合同的形式与主要
客户订立合同。但报告期内公司与中石化、中石油、浙石化等主要客户均实现了
多个项目的合作，建立了较为稳定的合作关系。
（2）公司和主要客户的角色定位和重要性为双方合作的可持续性提供了保
障
1）发行人主要客户高度重视供应商供货的安全可靠性与供货及时性
发行人产品的最终客户是大型石油化工公司，应用于石油化工产品的生产。
在石化产品生产过程中安全可靠性保障极为重要，一旦发生爆燃、泄漏等事故将
对生态环境、人身安全造成严重的破坏并造成巨大损失，因此设备质量安全可靠
性至关重要。另外，一套炼油化工装置通常有多个分区，其中包含多个炼油化工
设备及钢结构管线，工期紧凑，供应商众多，如果单个供应商的交货延迟，将可
能影响整个炼油化工装置生产进程。因此保证装置设备的安全可靠性的同时，对
产品交货的及时性有较高要求。发行人具备为客户提供可靠安全、及时响应的炼
油化工专用设备的资质和能力，产品质量及性能得到客户认可，在炼油化工专用
设备领域具有突出的行业地位，为产品安全可靠性与供货及时性提供有力保障。
2）发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系
发行人是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商。基于国内外
众多标杆项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等
方面日益成熟。由于产品安全可靠性与供货及时性的要求，主要客户均选取具备
较高技术实力及供货能力的供应商，并对其进行合格供应商认证。经过严格的供
应商筛选和多年的业务合作，公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系。
（3）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
公司在生产经营过程中不断丰富公司产品，不断提高公司的自主研发创新能
力，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，并根据工程实际控制标准，实
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现项目优化设计；同时利用协同设计平台，与设计院、设计单位或设计人员紧密
联系，实现“评标-审核-结算-评价”闭环管理。通过有效管理，保证设计进度和
质量，为项目提供高效、准确、经济的设计服务，提高公司的综合实力。
公司国内外项目经验丰富，在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等
方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。公司在手订单充裕，截
至 2023 年 4 月 23 日，公司 2 亿元以上在手订单共计 120.89 亿元。
综上所述，发行人产品是下游客户实现炼化一体化长周期高效、绿色生产的
核心装备，与主要客户形成的稳定、互信的合作关系，为发行人销售的可持续性
提供了保障。
（二）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应收账款的坏账准
备是否计提充分
2021 年及 2022 年，公司与北京国事的合作减少主要系中石化内部发展战略
发生变化。2021 年以来北京国事新提报的炼化项目合作方案减少，基于各自业
务发展考虑并经双方协商一致，公司与北京国事合作减少，具有合理性。公司与
北京国事的合作减少不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。未来，随着
中石化保供类项目陆续落地，北京国事购销两端的合作需求有望回升。
截至 2022 年末，发行人与北京国事的合作协议均已履行完毕。对于以前年
度存量项目，北京国事的收付款均严格按照合同约定履行。截至 2022 年末，发
行人对北京国事的应收账款及坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
是否
坏账准 装置是否正 未来还款 存在
业主方 金额 账龄 回款情况
备余额 常开车运行 计划 收回
风险
计划 2023
山东寿光 已 收 回
正常开车运 年 8 月底
鲁清石化 2,628.75 2-3 年 525.75 2,000.00 否
行 前陆续回
有限公司 万元
款。
宁波华泰 正常开车运 已 收 回 计划 2024
4,045.74 2-3 年 809.15 否
盛富聚合 行 1,981.20 年 1 月底
7-1-62
材料有限 万元 前陆续回
公司 款。
合计 6,674.49 1,334.90
北京国事系世界企业 500 强第 2 名，中国石油和化工企业 500 强第 1 名中石
化之子公司，业主方山东寿光鲁清石化有限公司及宁波华泰盛富聚合材料有限公
司的资质及信誉度较高，且未出现经营、财务状况异常等相关的负面新闻及其因
拖欠货款被诉讼或被强制执行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。公司综
合考虑了历史坏账发生情况、欠款方的信用状况等因素后，对其应收账款计提坏
账准备。上述应收账款相应坏账准备计提充分。
（三）结合合作背景、项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具
体原因及合理性，合作关系是否可持续和稳定
公司参与三江化工 125 万吨轻烃利用装置项目的招投标程序，该项目于 2020
年中标，公司正式开始与三江化工有限公司的合作。
三江化工有限公司年产 100 万吨 EO/EG 项目是港区重大投资项目，也是产
业链延伸项目，是目前世界上最大规模的单体 EOEG 装置，该项目已列入省重
点建设项目计划、省“4+1”重大项目建设计划，省“六个千亿”投资工程，浙
江省海洋经济发展重大建设项目，省大湾区建设行动计划等。本项目主要建设内
容为新建 125 万吨/年轻利用装置、100 万吨/年 EO/EG 装置、25 万吨/年粗芳烃
加气装置、8 万吨/年丁二烯抽提装置、3 万空分装置及配套总变、储运、火炬等
公用工程及辅助设施。
公司主要参与年产 100 万吨 EO/EG 项目下的 125 万吨/年轻利用装置项目，
2021 年和 2022 年确认收入的项目分别为三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置乙烯
裂解炉区项目、三江化工 125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程项目、三
江化工有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料
多元化系统设备项目，分别确认收入 99,292.04 万元、136,184.25 万元、26,548.67
万元和 16,814.16 万元。其中，三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区
项目主要供货内容包括 3 台轻质液体进料裂解炉和 4 台循环气体裂解炉等，三江
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化工 125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程项目主要供货内容包括 125
万吨/年轻烃利用主装置等。公司对三江化工有限公司销售收入金额主要随着项
目完工验收情况而变化。
报告期内公司与三江化工有限公司实现了多个项目的合作，建立了较为稳定
的合作关系。凭借稳定的产品质量、较强的生产管理水平以及较强的研发能力，
发行人已经与三江化工形成了紧密、稳定的合作关系，截至 2023 年 4 月 23 日，
公司正在履行的 2 亿元以上订单中业主方为三江化工有限公司的共计 2.63 亿元。
（四）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明
收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，是
否与同行业可比公司存在显著差异
1、收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规
定
（1）公司收入确认的具体时点
报告期内，公司来自于国内的主营业务收入分别占主营业务收入的 99.22%、
99.82%和 98.97%。国内销售为公司收入的主要来源。公司国内销售收入中主要
业务类别的收入确认方式如下：
业务类别 主要产品 收入确认依据 主要内容
设备类（需安 合同中约定交货验收方
安装验收单
装） 裂解炉、加热炉、余热锅 式
设备类（不需安 炉、转化炉等 合同中约定交货验收方
设备验收单
装） 式
专用设备配件 合同中约定交货验收方
炉管、对流段等 签收单
类 式
各阶段验收结算
EPC 总包业务 丙烷脱氢（ADHO）装置 项目完工进度
单
报告期内，公司国外销售收入中主要业务类别的收入确认方式如下：通常公
司外销产品在国内港口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，因此，公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并
7-1-64
交付船运机构后确认销售收入。
（2）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，发行人
收入确认时点满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定
发行人具体收入确认方法与《企业会计准则第 14 号—收入》收入确认条件，
逐条对比分析如下：
2020 年 1 月 1 日起，发行人的主要收入为设备类、专用设备配件类销售和
EPC 总包业务收入，设备类、专用设备配件类销售属于在某一时点履约并在某一
时点确认收入，EPC 总包业务属于在某一时段履约并在某一时段确认收入，具体
如下：
合同签订方之间对权利义务、产品 是否符
序号 企业会计准则规定
交付、结算方式的约定 合
对于在某一时点履行的履约义务，
1、根据合同约定及行业惯例，客户
企业应当在客户取得相关商品控制
在对产品签收或签署安装验收单
权时点确认收入。在判断客户是否
后，发行人享有了收款的权利；
已取得商品控制权时，企业应当考
2、根据合同约定及行业惯例，产品
虑下列迹象：
完成交付签收或安装验收后，产品
（一）企业就该商品享有现时收款
的法定所有权即转移给客户；
权利，即客户就该商品负有现时付
3、客户签收或验收后，发行人已将
款义务；（二）企业已将该商品的
商品实物转移给客户；
法定所有权转移给客户，即客户已
1 4、在发行人收入确认时点，商品价 是
拥有该商品的法定所有权；（三）
格已确定，且货物的毁损灭失风险
企业已将该商品实物转移给客户，
转移给了客户，此时，商品所有权
即客户占有该商品；（四）企业已
上的主要风险和报酬已转移；
将该商品所有权上的主要风险和报
5、公司生产过程中严格按客户定制
酬转移给客户，即客户已取得该商
要求生产产品，产品经签收或验收
品 所有 权上 的主 要风 险和 报酬 ；
后即表明客户已接受该产品；
（五）客户已接受该商品；（六）
6、客户需在发行人按约定交付产品
其他表明客户已取得该商品控制权
后一段时间内支付货款。
的迹象。
对 于在 某一 时段 内履 行的 履约 义
1、客户在工程建设过程中能够控制
务，企业应当在该段时间内按照履
该工程项目，故属于在某一时段内
约进度确认收入，但是，履约进度
履行的履约义务；
不能合理确定的除外。
2 2、履约进度能够合理确定。鉴于EPC 是
满足下列条件之一的，属于在某一
总包业务的已发生成本能够可靠计
时段内履行履约义务；否则，属于
量，其占预计总成本的比例为履约
在某一时点履行履约义务：（一）
进度，能够按照履约进度确认收入。
客户在企业履约的同时即取得并消
7-1-65
耗 企业 履约 所带 来的 经济 利益 。
（二）客户能够控制企业履约过程
中在建的商品。（三）企业履约过
程中所产出的商品具有不可替代用
途，且该企业在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。
发行人需安装的设备类产品经客户安装验收后，产品的风险和报酬以及控制
权已转移至客户。发行人以产品安装验收作为收入确认时点恰当，依据充分，符
合《企业会计准则》的相关规定。发行人的专用设备配件类运至客户指定地点，
在客户签收后，产品的风险和报酬以及控制权已转移至客户，作为收入确认时点
恰当，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人外销产品在办妥报
关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入，产品的风险和报酬以及控制权已
经转移，作为收入确认时点恰当，依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定；
发行人 EPC 总包业务按履约进度在时段内确认收入，依据充分，符合《企业会
计准则》的相关规定。综上所述，发行人收入确认时点符合收入确认条件。
2、收入确认时点是否与同行业可比公司存在显著差异
经与同行业可比公司同类业务收入确认政策的对比分析，公司收入确认政策
与同行业可比公司具有一致性。其中，对于无需安装的合同，在发货后并取得客
户书面签收文件时确认收入；对于需要安装的合同，在安装完成并取得客户的安
装验收文件时确认收入；对于 EPC 总包业务，根据已发生成本占预计总成本的
比例确认提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入，具体情况如下：
企业名称 业务类型 收入确认时点
高温合金材料、耐高 “在客户取得相关商品控制权时确认收入。通常在产品
钢研高纳
温铸件等产品的销售 向客户交付，并经客户验收时确认收入。”
“提供工程服务所得收益按使用投入法计量的已履约
（1）工程服务
完成服务的进度随时间确认。”
惠生工程 （2）提供设计、可行 “提供设计、可行性研究、咨询与技术服务所得收益按
性研究、咨询与技术 使用投入法计量的已履约完成服务的进度随时间确
服务 认。”
“公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，
兰石重装 （1）产品销售业务 收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户
接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
7-1-66
可能流入时确认。”
“公司产品设计业务属于在某一时点履行的履约义务，
收入在公司将阶段性工作成果资料提交至客户并得到
（2）产品设计业务
客户确认、已收取价款或取得了收款权利且相关的额经
济利益很可能流入时确认。”
“公司 EPC 总包业务属于在某一时段内履行的履约义
务，根据已发生成本占预计总成本的比例确认提供服务
的履约进度，并按照履约进度确认收入。履约进度不能
（3）EPC 总包业务
合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。”
（1）核电、石化、加
氢、冶金等成套产品
“在签订合同时如果具有合格收款权，则属于一段时间
的销售（不含工程承
内转移的商品或服务”“除上述情况外，其他商品和服
包类合同）
务的提供，均属于在某一时点（即履约义务完成时）转
（2）单件产品和备品
中国一重 移的履约义务”
注1 备件、专用工具的销
售
（3）工程承包：在客 “属于一段时间内转移的商品或服务”“公司向客户
户现场建造生产线， 提供属于一段时间内转移的商品或服务，根据履约进度
同时包含工程施工和 在一段时间内确认收入。履约进度的确定方法为产出
设备建造 法。”
“本集团销售的商品主要是承揽制作的压力容器产品，
商品销售收入确认原则如下：本集团的商品销售业务是
先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成
产品的生产制造并销售。收入确认时，对于不需本集团
（1）销售商品
提供安装服务的合同，本集团在发货后并取得客户书面
验收文件时确认收入；对于需要本集团提供安装服务的
合同，本集团在安装完成并取得客户的验收合格证明时
确认收入。”
“让渡无形资产（如商标权、专利权、软件、版权等）
科新机电 以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按
（2）让渡资产使用权 有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。本集
团已让渡资产使用权，客户已取得让渡资产控制权时，
确认让渡资产使用权收入的实现。”
“本集团提供劳务收入包括油田技术服务、理化检测服
务、设计服务等取得的收入。本集团油田技术服务是指
从油田作业方承接的随钻泥浆无害化处理服务、油泥无
（3）提供劳务
害化处理服务、压裂返排液无害化处理服务等业务。
本集团油田技术服务收入的确认：本集团相关服务已经
提供、取得客户确认的结算清单、客户已取得相关服务
7-1-67
控制权时，确认劳务收入的实现。提供劳务收入按照结
算清单上的结算金额确定。
本集团理化检测服务、设计服务收入的确认：本集团相
关服务在完成服务合同中约定结算的具体服务内容并
经客户书面确认、客户已取得相关服务控制权时，确认
劳务收入的实现。”
注：同行业可比公司年度报告包含多项产品和服务种类，上表挑选主要产品和服务种类
进行列示。
（五）结合客户结构、在手订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重
大依赖，持续获取订单的能力是否存在不确定性，并完善相应的风险提示
报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 252,007.45 万元、361,980.63
万元和 279,463.18 万元，占主营业务收入的比例分别为 92.37%、92.79%和 95.19%。
报告期内，公司的第一大客户分别为中石化、浙石化和三江化工有限公司，对其
销售收入分别为 188,324.10 万元、154,756.29 万元和 179,547.09 万元，占主营业
务收入的比例分别为 69.03%、39.67%和 61.16%。根据《监管规则适用指引——
发行类第 5 号》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%
以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依赖。报告期各期，公司来自单一大
客户主营业务收入贡献占比存在超过 50%的情况，但非同一客户。综合三年主营
业务情况，公司来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比不存在超过 50%
以上的情况。
报告期内，公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，
项目规模较大，整体项目的建造周期也较长，客户均作为大型固定资产采购，复
购率较低，故公司前五名客户及第一大客户的销售收入占比较高，符合行业客户
较为集中的特征。
报告期内，发行人与客户基于平等互惠的商业立场建立业务合作关系。一方
面，公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，为发行人
带来了重要的业务发展机遇；另一方面，发行人在炼化专用设备制造业行业深耕
多年，通过长期技术积累掌握了多项核心技术，是国内销售规模前列，并拥有国
内外同行业先进技术水平的大型炼油化工装备模块化、集成化制造商。发行人在
7-1-68
生产技术、工艺和质量稳定性、交付能力等方面具备的能力为客户的业务发展提
供了可靠保障。报告期内，双方合作关系保持稳定，发行人与客户之间不存在利
益输送，公司在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均自主开展。
综上所述，虽然发行人来自前五大客户及第一大客户的销售收入占比相对较
高，但并不构成对单一客户的重大依赖。
发行人产品是下游客户实现炼化一体化长周期高效、绿色生产的核心装备，
与主要客户形成的稳定、互信的合作关系，为发行人与主要客户合作的可持续性
提供了保障。发行人持续获取订单的能力不存在不确定性，具体参见本题回复之
“（一）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史等情
况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的
原因及合理性，是否属于行业惯例”之“4、公司客户的稳定性及销售的持续性”。
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、业
务与经营风险”补充披露以下内容：
“（四）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险
报 告 期 内， 公 司对 前五 大 客 户的 销 售收 入分 别 为 252,007.45 万 元 、
361,980.63 万元和 279,463.18 万元，占主营业务收入的比例分别为 92.37%、
92.79%和 95.19%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的
产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺
利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、石化行业产业集中
度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的
炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接
了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变
采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负
面影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
7-1-69
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、检查各类销售业务合同对权利义务、产品交付、结算方式的约定，参考
同行业类似销售业务收入确认，对各类业务收入确认有关的重大风险及报酬转移
时点/控制权转移时点进行分析评估，进而复核各类销售业务收入确认政策是否
符合《企业会计准则》相关规定；
2、了解并测试发行人销售确认相关的内部控制流程；检查公司执行《企业
会计准则第 14 号——收入》后，各类销售业务收入确认时点是否发生变化；
3、查阅了发行人的财务报表、发行人报告期内重大销售合同及在手订单，
核查了发行人报告期内持续经营能力，是否对单一客户存在重大依赖；
4、访谈主要客户，了解与发行人的合作背景、主要交易内容、交易金额、
关联关系或其他利益关系等情况，了解未来合作关系是否可持续且稳定；
5、对销售收入变动实施分析性复核程序，结合行业特征及发行人自身发展
等情况分析销售收入变动的合理性；
6、查阅同行业公司定期报告及其他公开信息，了解同行业公司客户集中度
情况；
7、访谈发行人轮值首席执行官兼项目与集成事业部总经理，了解公司与北
京国事合作减少的具体原因及后续款项收回情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司客户具有稳定性、销售具备可持续性。报告期内，公司客户集中度
较高、客户结构变化较大与行业特性相符；
2、基于各自业务发展考虑并经双方协商一致，公司与北京国事合作减少，
具有合理性。未来，随着中石化保供类项目陆续落地，北京国事购销两端的合作
需求有望回升。公司对北京国事的应收账款的坏账准备计提充分；
3、报告期内公司与三江化工有限公司实现了多个项目的合作，凭借稳定的
产品质量、较强的生产管理水平以及较强的研发能力，发行人已经与三江化工形
成了紧密、稳定的合作关系。
4、公司收入确认时点满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定，
7-1-70
与同行业可比公司不存在显著差异；
5、发行人不存在对单一客户重大依赖的情形，且具备持续获取订单的能力。
六、关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 58,821.33 万
元、125,850.10 万元、155,995.38 万元和 143,945.93 万元，占当期营业收入的
比例分别为 45.35%、49.12%、43.45%和 68.29%；2022 年 9 月末应收账款余额占
当期营业收入的比例较高，主要系公司收入确认存在季节性波动，2022 年前三
季度完工验收的项目较少，确认的收入较少所致；截至 2022 年 9 月 30 日，公司
应收账款前五名客户存在逾期情形；2）报告期内，公司存货周转率分别为 1.21、
1.21、1.46 和 0.91，低于行业平均水平。
请发行人说明：（1）结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公
司情况，说明 2022 年 9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及
合理性；结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比
公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）发行人存货周转率低于同
行业公司平均水平的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价
格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公司情况，说
明 2022 年 9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性；结
合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，
说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公司情况，说明 2022
年 9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性
首次申报报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,821.33 万元、
7-1-71
125,850.10 万元、155,995.38 万元和 143,945.93 万元，应收账款余额分别为
63,270.29 万元、133,970.52 万元、169,491.82 万元和 157,422.61 万元，占当期营
业收入的比例分别为 45.35%、49.12%、43.45%和 68.29%；2022 年末，公司应收
账款账面价值为 177,933.87 万元，应收账款余额为 197,137.87 万元，占当期营业
收入的比例为 67.15%，较 2022 年 9 月末下降。
2020 年 1 月 1 日执行新收入准则以来，建造合同形成的已完工未结算款项
计入合同资产。为增强可比性，将公司的应收账款余额及合同资产余额合并计算，
首次申报报告期各期末，公司应收账款余额及合同资产余额合计金额分别为
63,270.29 万元、133,970.52 元、187,321.13 万元和 164,264.21 万元，占当期营业
收入的比例分别为 45.35%、49.12%、48.02%和 71.26%；2022 年末，公司应收账
款余额及合同资产余额合计为 197,137.87 万元，占当期营业收入的比例为 67.15%，
较 2022 年 9 月末下降。2022 年 9 月末及 2022 年末应收账款余额及合同资产余
额合计金额占当期营业收入的比例较高，具体原因及合理性分析如下；
（1）主要项目周期情况
公司的石化专用设备和炼油专用设备的生产周期主要集中在 1-10 个月之间，
安装调试周期在 1-9 个月之间。各项目的差异取决于业主总体施工计划、项目现
场的运输条件、气候条件及场地条件等。报告期内，随着公司承接项目类型及项
目规模不断变化，从承接乙烯裂解炉等炼油化工装备项目转变为大型炼化一体化
项目，项目周期相应延长。报告期内，项目周期（生产周期及安装周期）平均值
分别为 11.14 个月、15.75 个月和 16.25 个月。
因报告期内公司主要以验收法确认收入，项目周期长短对应收账款余额及合
同资产余额合计金额占当期营业收入比例的影响较小。
（2）营业收入的季节性波动情况
报告期内，公司的主营业务收入呈现出一定的季节性特征，通常第四季度完
成验收并确认收入的项目较多。季节性波动的主要原因是公司主要产品为大型成
套专用定制化设备且采用验收法确认收入，生产周期长，具体情况如下：
7-1-72
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 3,327.12 1.13 10,314.22 2.64 38,093.79 13.97
第二季度 164,742.74 56.12 177,176.32 45.42 2,056.51 0.75
第三季度 4,826.70 1.64 32,313.87 8.28 148,107.19 54.30
第四季度 120,675.47 41.11 170,284.24 43.65 84,493.19 30.98
合计 293,572.03 100.00 390,088.66 100.00 272,750.68 100.00
报告期内，公司第四季度完成验收并确认收入的占比分别为 30.98%、43.65%
和 41.11%。2022 年第三季度完工验收的项目较少，确认的收入较少，进一步导
致 2022 年 9 月末应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例较高，2022
年末上述比例呈现下降趋势。
（3）同行业公司应收账款余额占当期营业收入的情况
报告期内，公司与同行业公司的应收账款余额及合同资产余额占当期营业收
入比例的比较情况如下：
单位：%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
钢研高纳 28.68 29.51 34.12
惠生工程 83.60 61.97 53.52
兰石重装 55.08 68.41 90.49
中国一重 未披露 44.70 40.26
科新机电 58.31 57.62 60.48
平均值 56.42 52.44 55.77
发行人 67.15 48.02 49.12
综上所述，首次申报报告期各期末，应收账款余额及合同资产余额占当期营
业收入的比例分别为 45.35%、49.12%、48.02%和 71.26%；2022 年末，公司应收
账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例为 67.15%。2022 年 9 月末及
2022 年末该比例较高，主要系以下几方面因素的影响：
7-1-73
（1）发行人承接销售项目时根据项目规模、施工难度、供货内容、项目招
投标情况等因素综合确定合同收款条件。报告期内，随着公司承接项目类型及项
目规模不断变化，各项目之间约定的收款条件存在差异。其中，三江化工 125
万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程项目于 2022 年完工并确认收入
136,184.25 万元，分别占 2022 年 1-9 月及 2022 年度主营业务收入的比例为 78.77%
和 46.39%。截至 2022 年 9 月末和 2022 年末，该项目对应的应收账款余额占当
期末应收账款余额的比例分别为 39.33%和 31.19%。该项目因项目规模较大，合
同双方约定项目尾款的收款周期较长，系商业谈判的结果，导致 2022 年 9 月末
及 2022 年末应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例上涨。
（2）公司收入确认存在季节性波动，报告期内，公司第四季度完成验收并
确认收入的占比分别为 30.98%、43.65%和 41.11%。2022 年第三季度完工验收的
项目较少，确认的收入较少，进一步导致 2022 年 9 月末应收账款余额及合同资
产余额占当期营业收入的比例较高，2022 年末上述比例呈现下降趋势。
（3）报告期各期末，同行业公司应收账款余额及合同资产余额占当期营业
收入的平均比例分别为 55.77%、52.44%和 56.69%，比例区间位于 29.51%-90.49%
之间，存在一定波动，主要系发行人及同行业公司所处行业特点所致，受当期确
认收入项目的影响较大。公司 2022 年 9 月末和 2022 年末，应收账款余额及合同
资产余额占当期营业收入的比例较高，主要受到三江化工 125 万吨轻烃利用装置
（除裂解炉区外）工程等个别大型项目的影响，具有合理性。
2、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比
公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.77、2.43 和 1.53。2022 年公司应
收账款周转率下降。公司应收账款周转率与可比上市公司应收账款周转率情况对
比如下：
7-1-74
应收账款周转率
可比上市公司
2022 年度 2021 年度 2020 年度
钢研高纳 4.06 3.54 3.00
惠生工程 1.20 1.87 2.23
兰石重装 1.81 1.50 1.19
中国一重 未披露 2.52 2.43
科新机电 1.83 1.91 2.11
算术平均值 2.23 2.27 2.19
发行人 1.53 2.43 2.77
注 1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款和合同资产平均余额
2020 年至 2021 年，公司的应收账款周转率均优于同行业上市公司。2022
年公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。2022 年公司受到外部施
工条件限制的影响，部分工程项目延期交付；另外，新建炼油化工厂及相关行业
的行政审批收紧，部分客户的意向订单无法落地，综合导致公司 2022 年营业收
入规模较小，从而应收账款周转率下降。
（2）期后回款情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司各报告期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款 197,137.87 169,491.82 133,970.52
期后回款 29,468.24 104,952.81 111,757.04
（3）账龄分布占比
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布占比情况如下：
单位：%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
1 年以内（含 1 年） 55.24 76.03 83.57
1-2 年 32.97 13.45 12.27
2-3 年 7.49 7.64 1.22
3 年以上 4.30 2.88 2.94
7-1-75
合计 100.00 100.00 100.00
报告期各期末，同行业公司应收账款余额的账龄分布占比情况如下：
单位：%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
1 年以内（含 1 年） 55.22 53.86 58.83
1-2 年 14.68 22.21 17.38
2-3 年 13.66 7.38 11.79
3 年以上 16.45 16.55 12.00
合计 100.00 100.00 100.00
注：中国一重尚未披露 2022 年年度报告，故上表计算账龄分布占比平均值时仅包括钢
研高纳、惠生工程、兰石重装及科新机电。
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 2 年以内，优于同行业可比公司平
均水平。
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%
惠生工程 兰石重 科新机 注2
账龄 钢研高纳 注1 中国一重 平均值 发行人
装 电
1 年以
- - 2.40 0.50 5.00 2.63 3.00
内
1-2 年 - - 8.91 10.00 10.00 9.64 10.00
2-3 年 - - 17.23 40.00 20.00 25.74 20.00
3-4 年 - - 34.58 80.00 50.00 54.86 50.00
4-5 年 - - 71.71 80.00 60.00 70.57 70.00
5 年以
- - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
上
注 1：惠生工程年度报告披露的金融资产减值政策为根据预期信用损失计提减值准备，
未披露具体的计提比例。
注 2：钢研高纳 2020 年年度报告披露的坏账计提比例是区间比例，2021 年及 2022 年年
度报告未披露相关比例。
注 3：兰石重装坏账计提比例列示的是其 2022 年年度报告披露的比例。
注 4：因惠生工程未披露具体的比例，钢研高纳披露的是区间比例，此处平均值取兰石
重装、中国一重和科新机电三家数据计算。
从上表可以看出，公司对账龄在 2 年以内的计提比例高于同行业可比公司平
7-1-76
均值，2-5 年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5 年以上的计提比例与
同行业公司平均值相同，考虑到 2 年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账
准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异。
（4）应收账款逾期情况分析
2022 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名客户中账龄超过 1 年的逾期情况如
下：
单位：万元
单位 坏账准
金额 账龄 逾期金额 回款情况说明
名称 备余额
主要系龙油化工 40 万吨/年轻烃裂解装
置气体裂解炉项目的应收款项，该项目
于 2020 年 9 月确认收入。因龙油化工
逾期金额为
经营出现困难，导致回款逾期，发行人
5,275.65 万
龙油 已对其提起诉讼。在诉讼过程中发行人
5,275.65 1,055.13 2-3 年 元，逾期时
化工 向法院申请了财产保全，查封了龙油化
间为 1 年以
工价值 6,000 万元的高架火炬成套设
内。
备，经咨询律师的专业意见，认为该笔
款项回收风险较小，故无需单项全额计
提坏账准备。
注：2022 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例为 84.54%。
2018 年 11 月 30 日，龙油化工与发行人签订了《550 万吨/年重油催化热裂
解项目及 95 万吨/年聚烯烃项目 40 万吨/年轻烃裂解装置气体裂解炉采购安装合
同》。发行人按照合同约定履行完毕合同约定的交付、安装义务，并于 2021 年 3
月 15 日配合龙油化工及项目监理单位完成项目交接。项目于 2021 年 5 月 8 日开
车成功，并于 5 月 13 日全面投产。因龙油化工迟迟未支付剩余的到货款、安装
验收款、质保金，发行人向大同区人民法院提起诉讼。
本案于 2022 年 8 月 15 日正式立案并进入审理程序。大同区法院经两次开庭
审理后，于 2022 年 12 月 19 日作出（2022）黑 0606 民初 1828 号《民事判决书》，
判决：
1）龙油化工应支付上海卓然 17,341,378.8 元及利息（以 17,341,378.8 元为基
数，自 2020 年 7 月 31 日起至付清之日止按 LPR 计算）；
2）龙油化工应支付上海卓然 16,170,689.4 元及利息（以 16,170,689.4 元为基
7-1-77
数，自 2021 年 3 月 16 日起至付清之日止按 LPR 计算）；
3）龙油化工应支付上海卓然质保金 15,737,497.6 元及利息（以 15,737,497.6
元基数，自 2022 年 5 月 14 日起至付清之日止按 LPR 计算）。
2023 年 1 月 4 日，发行人收到大同区法院送达的、龙油化工提交的《民事
上诉状》。龙油化工上诉主张：撤销关于利息起算时间的判决内容。本案由黑龙
江省大庆市中级人民法院审理，已于 2023 年 3 月 13 日开庭审理，尚未判决。
截至 2022 年 12 月 31 日，该应收账款账面余额 4,944.96 万元，已计提坏账
准备 988.99 万元。根据咨询律师的专业意见，认为该笔款项回收风险较小，无
需单独全额计提坏账准备，主要基于以下理由：
1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对龙油化工应收账款的净值为 3,955.97
万元，一审判决龙油化工应支付 4,924.96 万元及相应利息，根据法院判决结果，
发行人账面坏账准备已足额计提；
2）龙油化工的主要投资者、实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产
监督管理委员会，信用等级较高，且为当地重点企业，目前正在正常经营中，有
稳定的回款来源；
3）经律师查明，龙油化工在大庆市拥有至少 160.92 公顷工业用地，成交价
格高达 25,141.30 万元，另龙油化工亦拥有众多大型工业设备，变现能力较强，
可为公司的债权提供较好的保障；
4）发行人申请的诉前财产保全已得到法院支持，法院已于 2022 年 10 月 21
日查封了龙油化工 2019 年购入的价值 6,000.00 万元的高架火炬成套设备，该设
备可使用年限较长且易于变现，发行人拥有优先受偿权；
5）二审已开庭审理尚未判决，经过双方协商，龙油化工承诺于 2023 年 4
月底前支付 2,500.00 万元，分别于 2023 年 5 月底、6 月底、7 月底及 8 月底前各
支付 500.00 万元，于 2023 年 9 月底前支付剩余的 424.96 万元，并约定于 2023
年 5 月 30 日前由黑龙江省海国龙油石化股份有限公司对龙油化工的债务提供无
条件的、不可撤销的连带责任担保。上述担保函正在签署中。
2022 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户中账龄超过 1 年的逾期情况
如下：
7-1-78
单位：万元
单位 坏账准备
金额 账龄 逾期金额 回款情况说明
名称 余额
三江 业主方三江化工有限公司
逾期金额为 8,415.00
化工 因自身问题，对供应商中交
34,221.00 3,422.10 1-2 年 万元，逾期时间为 1
有限 款项的请款周期延长，导致
年以内。
公司 延迟支付款项。
逾期金额为 3,826.23
3,826.23 382.62 1-2 年 万元，逾期时间为 1 期后全部收回。
浙石 年以内。
化 逾期金额为 102.23 双方正在办理手续，中间流
102.23 20.45 2-3 年 万元，逾期时间为 1 程较长，导致业主方浙石化
年以内 付款延迟。
受俄乌战争的影响，全球油
气资源价格大涨，远东科技
丙烷脱氢项目原料价格和
逾期金额为 5,612.38 产品价格发生倒挂，因此该
远东
14,395.31 1,439.53 1-2 年 万元，逾期时间为 1 项目于 2022 年 6 月成功开
科技
年以内 车后，为避免因价格倒挂产
生的亏损，选择暂时停产，
导致款项支付延迟。期后已
收回 2,380.00 万元。
注：2022 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例为 83.35%。
综上所述，2020 年至 2021 年，公司的应收账款周转率均优于同行业上市公
司。2022 年公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要受到外部
施工条件限制及行业行政审批收紧的影响，公司 2022 年营业收入规模较小，从
而应收账款周转率下降。报告期内，公司应收账款余额账龄分布占比及坏账准备
计提比例优于同行业公司或基本与同行业公司持平。除单项全额计提坏账准备的
项目外，公司客户大多为大型上市公司或大型国有企业之子公司，其资质及信誉
度较高，未出现经营、财务状况异常等相关的负面新闻及其因拖欠货款被诉讼或
被强制执行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。公司综合考虑了历史坏账
发生情况、欠款方的信用状况和当前整体经济状况等因素后，对应收账款计提坏
账准备，不存在少计提坏账准备的情况。
（二）发行人存货周转率低于同行业公司平均水平的原因及合理性；结合
存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明
7-1-79
存货跌价准备计提的充分性。
1、存货周转率低于同行业公司平均水平的原因及合理性
报告期内，公司存货周转率分别为 1.21、1.46 和 1.27。公司存货周转率与可
比上市公司存货周转率情况对比情况如下：
存货周转率
可比上市公司
2022 年度 2021 年度 2020 年度
钢研高纳 2.16 1.99 1.88
惠生工程 28.24 53.32 46.96
兰石重装 1.53 1.20 0.82
中国一重 未披露 4.70 4.51
科新机电 1.59 2.00 1.69
算术平均值 8.38 12.64 11.17
剔除惠生工程后的算术
1.76 2.47 2.23
平均值
发行人 1.27 1.46 1.21
由于惠生工程 EPC 业务模式与公司主要经营模式有所不同，仅有少量的存
货，故存货周转率不具有可比性，剔除惠生工程后，2020-2022 年公司存货周转
率低于行业平均水平，主要系：①公司主要产品为炼化专用设备，单位价值高，
产品交付之前需要大量备货，且公司除了 EPC 工程总包服务和对流段、炉管等
配件的销售外，大部分销售采用验收法确认收入，故存货余额较大；②公司模块
化、集成化制造程度较高，大部分工序在工厂完成，厂化工序较多，导致存货余
额较大，但这一特点，也是公司的核心竞争力所在，不仅保证了产品建造质量，
克服了现场工作条件简陋的缺点，还可以节省现场施工人力，缩短现场施工周期。
2、存货跌价准备计提的充分性
（1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
材料物资 28,785.34 15.44 23,468.97 12.31 17,650.41 7.20
7-1-80
周转材料 58.97 0.03 50.42 0.03 57.14 0.02
在产品 141,563.41 75.93 167,146.41 87.66 219,110.85 89.38
合同履约
16,030.50 8.60 - - 8,313.98 3.40
成本
合计 186,438.23 100.00 190,665.80 100.00 245,132.38 100.00
公司的产品为大型炼化装备，结构复杂且生产周期长，原材料主要为镍板、
钢材等大宗材料、电气仪表、定制件、防腐及耐火材料、钢结构预制、管配件、
设备及耗材等，需要提前备货，在产品/合同履约成本主要系已完工待安装和在
生产过程中的乙烯裂解炉、加热炉、转化炉等。报告期各期末，材料物资和在产
品/合同履约成本账面余额分别为 245,075.24 万元、190,615.38 万元和 186,379.25
万元，占存货账面余额的比例分别为 99.98%、99.97%和 99.97%，是存货主要组
成部分。因公司产品为大型成套炼化专用设备，且公司采用集成化、模块化生产
模式，厂化工序较多，生产完毕之后采用大型车、船集中运输至施工现场直接安
装、调试，故在产品/合同履约成本余额较大。
公司的石化专用设备和炼油专用设备的生产周期主要集中在 1-10 个月之间，
安装调试周期在 1-9 个月之间，个别项目由于特殊原因，生产及安装调试周期有
所延长。各项目的差异取决于业主总体施工计划、项目现场的运输条件、气候条
件及场地条件等，报告期内，项目周期（生产周期及安装周期）平均值分别为
11.14 个月、15.75 个月和 16.25 个月，符合公司大型石油炼化专用设备的行业特
征及公司的实际情况。目前公司各在建项目均按进度生产、安装，未出现项目停
工的情况。
（2）存货跌价准备情况
公司的存货分为材料物资、周转材料、在产品和合同履约成本，公司各期末
跌价准备明细如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
材料物资 180.47 167.28 165.91
周转材料 - - -
在产品 - - -
合同履约成本 - - -
7-1-81
合计 180.47 167.28 165.91
公司根据存货的状况、库龄、预计将来使用情况及期后价格变动等综合判断
计提存货跌价准备，报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为 165.91 万
元、167.28 万元和 180.47 万元，主要系对材料物资计提了存货跌价准备。因公
司采取“以销定产、以产定采”的经营模式，按需采购，周转材料周转速度较快，
库龄较短，在产品/合同履约成本主要系根据合同需求生产，合同价格均不低于
其账面价值，因此经过减值测试不需要计提存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 库龄 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
材料物资 / 28,785.34 23,468.97 17,650.41
其中：项目物资 / 26,166.84 18,394.86 14,843.50
3 年以内（含） 2,438.03 4,906.83 2,641.00
通用件
3 年以上 180.47 167.28 165.91
需计提减值金额 180.47 167.28 161.21
实际计提的减值金额 180.47 167.28 161.21
公司计提存货跌价准备时主要考虑存货类别、库龄，同时考虑存货的实际状
况、预计将来使用情况和期后价格变动情况，对公司存货纳入跌价准备的评估测
试范围。
①周转材料
因周转材料价值较低，公司按需采购，周转速度快，库龄均在 1 年以内，故
无需计提存货跌价准备。
②在产品和合同履约成本
对于在产品/合同履约成本，公司于每个资产负债表日，评估在产品/合同履
约成本的可变现净值，与其账面余额进行比较，对于可变现净值低于账面余额的，
按差额计提存货跌价准备。各报告期末，在产品/合同履约成本经测试，无需计
提存货跌价准备，具体情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况
如下：
单位：万元
7-1-82
合同履约 期末可变现净 是否需要计
项目 材料物资 在产品
成本 值 提跌价准备
浙石化二期工程 3#140 万吨/年
127.13 93,429.67 - 121,460.40 否
乙烯装置区
三江化工年产 100 万吨 EO/EG
项目 125 万吨/年轻烃利用装置 - 24,065.87 - 31,243.59 否
项目
浙石化 3#浆态床渣油加氢装置
- - 16,030.50 17,710.25 否
EPC 总承包项目
浙石化 4000 万吨/年炼化一体
化项目二期聚醚多元醇装置设 - 9,394.43 - 12,196.34 否
备
浙石化 4000 万吨/年炼化一体
化项目二期 2#聚醚多元醇装置 6,606.37 4,035.41 - 12,610.00 否
设备
重庆建峰利用化工尾气制 20
万吨／年合成氨循环经济项目
19.63 3,569.43 - 4,252.86 否
一段转化炉整体成套（PC）采
购项目
扬子石化渣油加氢装置加热炉
402.20 1,365.09 - 2,078.90 否
项目
MOC 辐射段盘管纯炉管 308.93 679.39 - 1,283.10 否
浙石化 24 万吨/年双金属连续
- 364.57 - 473.30 否
法制聚醚项目设计
山东高速海南公司加热炉改造
0.22 278.42 - 361.74 否
项目
福海创石油化工有限公司原料
适应性技改项目凝析油分离装 - 223.44 - 290.08 否
置加热炉改造项目
浙石化 4#5#乙烯装置项目（除
5,282.61 - - 6,139.44 否
裂解炉外设备采购）
浙石化 4#5#乙烯装置项目（裂
9,563.71 - - 13,884.96 否
解炉采购）
中金乙烯项目 3,629.54 - - 5,344.67 否
其他 226.50 4,157.69 - 5,231.51 否
合计 26,166.84 141,563.41 16,030.50 234,561.14
截至 2021 年 12 月 31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况
如下：
单位：万元
7-1-83
期末可变现 是否需要计提
项目 材料物资 在产品
净值 跌价准备
浙石化二期工程 3#140 万吨/年乙烯装置区 127.13 91,552.77 119,704.19 否
三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置 1,183.60 41,127.30 48,412.04 否
盛虹炼化一体化项目 310 万吨/年连续重整
2.14 23,090.53 26,457.80 否
装置
浙石化 4000 万吨/年炼化一体化项目二期
- 5,052.03 5,550.82 否
聚醚多元醇装置设备
三江年产 100 万吨 EO/EG 项目 125 万吨/
- 2,887.49 3,770.13 否
年轻烃利用装置施工项目
泰国 MOC 辐射段纯炉管项目 367.92 384.44 982.34 否
浩用对流段 - 353.07 461.00 否
泰国 ROC 辐射段纯炉管项目 18.41 249.05 349.22 否
浙石化 4#5#乙烯装置项目（除裂解炉外设
8,621.58 - 9,716.21 否
备采购）
浙石化 4#5#乙烯装置项目（裂解炉采购） 5,297.73 - 6,369.63 否
中金乙烯项目 2,503.47 - 3,003.66 否
山东玉皇项目 229.41 - 267.74 否
其他 43.47 2,449.73 3,041.33 否
合计 18,394.86 167,146.41 228,086.11
截至 2020 年 12 月 31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况
如下：
单位：万元
合同履约 期末可变现 是否需要计
项目 材料物资 在产品
成本 净值 提跌价准备
远东科技 15 万吨/年丙烷脱
- - 8,313.98 9,055.78 否
氢装置项目
SEI 常减压加热炉项目 - 2,783.43 - 4,338.24 否
盛虹炼化一体化项目 310 万
384.80 5,378.18 - 7,015.76 否
吨/年连续重整装置
盛虹炼化一体化项目 110 万
吨/年乙烯装置辐射段离心 52.78 3,893.39 - 4,812.52 否
浇筑炉管
扬子石化芳烃厂 CO 装置
- 978.17 - 1,214.57 否
BA-15201 炉管
辽宁宝来 100 万吨/年乙烯装
- 2,766.49 - 3,619.14 否
置
7-1-84
浙石化二期工程 3#140 万吨/
11,733.76 137,817.43 - 176,908.12 否
年乙烯装置区
盛虹炼化一体化项目 110 万
1,745.26 8,453.77 - 12,438.13 否
吨/年乙烯装置
利华益 100 万吨/年烯烃芳烃
- 1,932.43 - 2,429.74 否
联合项目
三江化工 125 万吨/年轻烃利
77.36 4,480.75 - 5,666.09 否
用装置乙烯裂解炉区项目
浙石化二期工程 3#140 万吨/
- 48,283.69 - 49,269.07 否
年乙烯装置安装工程
其他 849.52 2,343.12 - 3,964.20 否
合计 14,843.48 219,110.85 8,313.99 280,731.36
③材料物资
公司材料物资可以分为项目物资和通用件，项目物资因专为项目采购，在评
估项目是否为亏损合同或在产品存货跌价准备中进行减值测试；对于库龄 3 年以
下的通用件，如不锈钢板、碳钢板、热轧无缝不锈钢管等材料因其通用性可以应
用到不同项目上，流动性较好，故公司不对其计提跌价准备；对库龄在 3 年以上
的通用件，公司将其定义为呆滞通用件，对该部分存货全额计提跌价准备。
（3）同行业可比公司存货跌价计提政策
经查阅同行业可比公司的年度报告，各可比公司的存货跌价计提政策具体如
下：
公司名称 坏账计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目
计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的
钢研高纳 销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产
成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品
的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的
材料等，可变现净值为市场售价。
倘有减值迹象或须对资产（存货、合约资产、递延税项资产、金融资产及
投资物业除外）进行年度减值测试，则会估计资产的可收回金额。资产的
惠生工程 可收回数额乃按资产或现金产生单位的使用价值与其公平值扣除出售成本
两者中较高者计算，并就个别资产厘定，除非该资产并没有产生大致上独
立于其他资产或资产组别的现金流入，在此情况下，则就资产所属的现金
7-1-85
产生单位厘定可收回数额。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
兰石重装 格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计
提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现
净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层
中国一重
在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响
等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，
提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项
目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅
科新机电 材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现
净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变
现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
卓然股份 定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定。
综上，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的存货跌价准备计
提政策无重大差异，报告期各期末发行人存货跌价准备已充分计提。
二、中介机构核查意见
7-1-86
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内主要项目的项目周期、分季节收入明细，查询同行业可比
公司年度报告及其他公开信息，核查发行人应收账款余额占当期营业收入比例较
高的原因及合理性；
2、对发行人主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核对与
评价，针对回函不符的客户核查原因并取得支持性文件；
3、获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法
是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金
额是否准确；计算应收账款周转率，并与同行业可比公司信息对比分析，检查是
否存在重大异常；
4、对公司报告期末的主要客户进行访谈，以确认合同条款的真实性及双方
的收付款安排是否符合行业惯例及商业逻辑；
5、结合客户的信誉状况、给予客户的信用期限等，检查主要客户的历史回
款情况和期后回款情况，分析应收账款的可收回性以及坏账准备计提的充分性；
核查公司与龙油化工之间诉讼案进展情况，了解应收账款是否存在无法收回的风
险，发行人是否已足额计提坏账准备；
6、了解公司的存货跌价准备计提政策，评价公司存货跌价准备计提政策是
否合理，是否符合企业会计准则，是否得到一贯执行；获取并核查发行人存货库
龄明细表及其存货跌价明细表，重新测算存货跌价准备，获取并核查发行人主要
项目对应的销售合同及项目物资的评估报告；对公司的存货盘点执行监盘程序，
检查存货是否真实存在，并关注存货是否存在明显减值迹象；
7、获取同行业上市公司的财务数据，并计算存货周转率，与发行人存货周
转率进行比较；获取同行业上市公司存货跌价准备计提政策，并分析是否存着重
大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司 2022 年 9 月 30 日应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的
7-1-87
比例较高，主要系发行人及同行业公司所处行业特点所致，受当期确认收入项目
的影响较大。2022 年 12 月 31 日，应收账款余额及合同资产余额占当期营业收
入降低为 67.15%，处于同行业公司的比例区间内，具有合理性；
2、公司综合考虑了历史坏账发生情况、欠款方的信用状况和当前整体经济
状况等因素后，对应收账款计提坏账准备，不存在少计提坏账准备的情况；
3、发行人存货周转率低于同行业公司平均水平主要系发行人模块化、集成
化制造程度较高，大部分工序在工厂完成，厂化工序较多，另发行人除了 EPC
工程总包服务和对流段、炉管等配件的销售外，大部分销售采用验收法确认收入，
故期末存货余额较大；经重新测算发行人存货跌价准备、对比同行业公司存货跌
价准备计提政策，发行人的存货跌价准备已计提充分。
七、关于在建工程
根据申报材料，1）公司在建工程账面价值分别为 364.70 万元、1,591.97
万元、35,158.23 万元和 101,847.94 万元，占非流动资产的比例分别为 0.88%、
1.37%、21.15%和 38.92%。2）最近一期新增在建工程主要系岱山石化循环经济
产业园一期的建造工程，岱山石化循环经济产业园一期的在建工程余额为
98,566.51 万元，另卓然股份华漕总部大楼建设项目开始进入建设设计阶段。
请发行人说明：（1）岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼
建设项目的各期投入和转固情况，结合目前建设进度、后续投入安排，说明上述
项目对发行人生产规模、经营业绩的影响； 2）列示报告期末在建工程项目情况，
是否存在在建工程工期较长的情形，是否存在未及时转固情形；（3）说明在建工
程减值准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目的
各期投入和转固情况，结合目前建设进度、后续投入安排，说明上述项目对发
行人生产规模、经营业绩的影响
7-1-88
1、岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目的各期
投入和转固情况
报告期内，岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目
的投入集中在 2021 年及以后，目前两个项目均尚未完工转固，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 是否已完工
投入 转固 投入 转固 投入 转固
岱山石化循环经
79,393.40 - 31,971.92 - - - 否
济产业园一期
卓然股份华漕总
9,291.05 - - - - - 否
部大楼建设项目
合计 88,684.45 31,971.92 - - -
2、岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目对发行
人生产规模、经营业绩的影响
中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展。中国
七大石化产业基地，包括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙
江宁波、广东惠州、福建古雷，全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化
集聚区，同时立足于海上能源资源进口的重要通道。为进一步促进公司的业务发
展，为客户提供更好、更快、更优质的服务，公司希望能紧随中国七大石化产业
基地的建设，将沿海地区作为其主要发展方向。岱山毗邻中国七大石化产业基地
之一的浙江宁波，位于长三角地区，该区域经济活力强劲、发展潜力巨大，是石
化下游产品消费中心，也是当前国家实施“一带一路”与长江经济带两大战略的
关键交汇区域。岱山石化循环经济产业园将立足岱山，打造石化产业高端循环经
济体，包括区域经济发展循环、产业集聚循环和项目自我发展循环的三重循环。
其功能主要分为三个部分，第一是项目保供与服务，通过搭建全产业链服务体系，
提升项目的交付质量、降低项目建设的总成本以及缩短项目建设周期；第二是构
建高端石化产业生态社区，实现“设计-制造-安装-服务”四者联动的全产业链共
振发展模式，并实现石化装置关键设备的国产化；第三是发展新材料产业，新材
料是新兴产业的基础，国产替代是行业成长的主旋律，产业园将布局国家战略性、
关键性新材料领域，通过政企产学研融合创新，逐步实现前沿新材料的国产化。
7-1-89
产业园建成投产后，通过上述功能的实现，有利于发行人经营规模的迅速壮大，
继续提升产品质量，完善供应链体系，降低供应链风险，并顺利实现向下游新材
料行业的过渡。
卓然股份华漕总部大楼建设项目建设方为公司子公司上海卓然数智能源有
限公司，建设地址位于上海市闵行区华漕社区，项目总规划用地面积 25,951.29
平方米（约 38.93 亩），总建筑面积约 102,366.99 平方米。该项目建成后依托长
三角地缘经济优势与产业集聚效应，形成以上海总部园区为核心，辐射靖江、岱
山、苏州三大制造基地，为集团长期发展提供支撑，为石化行业创新、设计、制
造产业链集聚搭建更高层次平台；规划建设集团总部办公楼、创新协同研发中心
等有利于持续提高技术创新力度，为资本化、市场化、标准化与数智化全面发展
提供助力；项目依托区位优势，有利于展示优秀上市公司形象，为企业人才搭建
更高水平的发展平台，从而提升公司业绩。
（二）列示报告期末在建工程项目情况，是否存在在建工程工期较长的情
形，是否存在未及时转固情形
1、报告期末在建工程项目情况
截至 2022 年末，公司在建工程项目情况具体如下：
单位：万元
项目名称 期末余额 项目状态 开工时间 预计完工时间 预计工期
卓然智能重装产
3,259.87 在建 2020 年 11 月 2023 年 4 月 30 个月
业园改造
岱山石化循环经
111,365.32 在建 2021 年 12 月 2023 年 12 月 25 个月
济产业园一期
卓然股份华漕总
9,291.05 在建 2022 年 10 月 2025 年 5 月 32 个月
部大楼建设项目
拆船平台及港池
3,184.57 在建 2022 年 12 月 2023 年 6 月 7 个月
技术改造项目
卓然智能重装产业园改造项目系卓然智能重装产业园的办公楼市内装饰装
饰工程，对原办公楼进行重新装修、升级改造，该项目启动于 2020 年 11 月，2021
年底初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工效果，故经与
施工方协商后进行二次升级整改并增加新的施工范围；另 2021-2022 年因外部因
素导致工程间歇性停工，目前该外部因素影响已消除。截至 2022 年末，该工程
7-1-90
已进入验收流程。
岱山石化循环经济产业园位于浙江省舟山市岱山县经济开发区，整体项目总
占地面积 1,383 亩，拟建设反应分离系统区、集成组装区、气体变送系统区、专
业产品生产区、人才创新区、商务办公区、大件物流区及石化新材料区等区域，
新增建筑面积约为 313,351.44 ㎡。该项目预计总投资 162,801.63 万元，截至 2022
年 9 月 30 日该项目工程主体结构已基本完工，正在进行内、外立面安装和装修，
预计将于 2023 年 12 月竣工验收并试运营。
卓然股份华漕总部大楼项目位于上海市闵行区，将建设一个现代化的创新研
发中心，购置先进的研发实验设备，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用
设备的创新研发。项目预计将于 2025 年 5 月装修完成后投入运营。
拆船平台及港池技术改造项目系公司子公司卓然集成计划将现有拆船平台
和港池提升改造，接岸端新建组装场地。项目预计将于 2023 年 6 月完工。
2、是否存在在建工程工期较长的情形，是否存在未及时转固情形
卓然智能重装产业园改造工期较长主要系 2021 年底初次抽检重要楼层工程
质量，施工方未能达到合同要求的施工效果，故经与施工方协商后进行二次升级
整改并增加新的施工范围；另 2021-2022 年因外部因素导致工程间歇性停工导致
整体工期较长，截至报告期末尚未达到预计可使用状态，不存在未及时转固的情
形。
（三）说明在建工程减值准备计提的充分性
公司在建工程主要核算尚未完工的厂房建设及装修、尚未安装调试完的机器
设备和尚未开发完成的软件系统。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为
1,591.97 万元、35,158.23 万元和 127,100.81 万元，各资产负债表日，在建工程无
需计提减值准备。
公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查，当存在减值迹象
时，公司再对其进行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、
资产负债表日的实地盘点情况，结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五
条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：
减值迹象情形 在建工程是否存在减值迹象
7-1-91
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高
否，公司在建工程所涉及的土地、建筑、装
于因时间的推移或者正常使用而预计的下
修、设备等资产未发生价格大幅下跌的情形。
跌。
否，公司目前公司生产经营情况稳定，经营
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
规模和资产规模持续增长，公司经营所处的
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发
经济、技术或法律环境和在建工程所处的市
生重大变化，从而对企业产生不利影响。
场未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 否，报告期内未发生市场利率或者其他市场
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 投资报酬率提高的情形。
大幅度降低。
否，在建工程均按既定的施工计划有序建设
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
中，未发现难以继续实施的重大障碍，未发
经损坏。
生资产成就过时或实体损坏的情况。
否，在建工程均有明确的使用计划，不存在
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置
提前处置。
的情形。
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 否，没有证据表明资产的经济绩效已经或将
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 低于预期的情形。
远远低于（或者高于）预计金额等。
否，公司在建工程不存在其他表明已发生减
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
值的迹象。
综上，报告期各期末，公司在建工程未发生减值迹象，无需计提减值准备。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；
2、访谈发行人的财务总监，询问各在建工程的项目目前状态、是否达到预
定可使用状态、预计完工时间等；
3、报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状
态，是否存在停建等减值迹象。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
7-1-92
岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目投资金额较
大、建设周期较长，建成转固后的折旧对发行人的经营业绩存在一定的影响，但
建成后也有利于快速提升发行人经营规模，提升企业实力；经实地查看在建工程
的建设进度，发行人在建工程不存在未及时转固的情形；在建工程不存在减值迹
象，无需计提减值准备。
八、其他
8.1 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》
第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》就上述法规补充以下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
7-1-93
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据上述法规对财务性投资的定义，本次发行董事会决议日（即 2022 年 11
月 7 日）前六个月（即 2022 年 5 月 7 日）至本问询回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
公司核算对外投资的报表科目主要包括交易性金融资产、其他流动资产、其
他非流动资产和长期股权投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年末，发行人不存在交易性金额资产。
2、其他流动资产
截至 2022 年末，发行人其他流动资产金额为 13,463.68 万元。主要系待抵扣
增值税和预缴所得税等，不属于上述法规规定的财务性投资。
7-1-94
3、其他非流动资产
截至 2022 年末，发行人其他非流动资产金额为 28,390.84 万元，主要系前次
募投项目的预付款等，不属于上述法规规定的财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2022 年末，发行人长期股权投资金额为 8,140.01 万元，具体情况如下：
单位：万元、%
被投资单位 账面价值 减值准备 持股比例
苏州圣汇 7,670.16 - 21.00
卓质诚 469.85 - 40.00
苏州圣汇主要从事压力容器的制造和销售，卓质诚主营工程管理服务、工程
技术咨询和质检技术服务等，均为公司产业链上游企业。公司投资于苏州圣汇和
卓质诚，有助于公司进一步整合资源，积极投资布局上游产业链，降低供应链风
险，落实公司发展战略，有利于提升公司综合竞争力和行业影响力，其主要目的
不是为获取投资收益，不属于上述法规规定的财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监董事会前 6 个月至本回复出具日是否存在已实施或
拟实施的财务性投资、类金融业务及其财务核算情况，报告期末是否存在财务性
投资或类金融业务；
2、获取并核查发行人董事会前 6 个月至本回复出具日交易性金融资产、其
他流动资产、其他非流动资产和长期股权投资等科目的明细账，核查是否存在已
实施的财务性投资；
3、获取并核查发行人报告期末财务报表、科目余额表及相关科目的明细表，
核查是否存在财务性投资或类金融业务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
7-1-95
本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，发行人不存在已实施
或拟实施的财务性投资或类金融业务，最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
8.2 根据申报材料，公司一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款
均大幅增长。
请发行人说明：相关会计科目余额大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款科目余额大
幅增长的原因及合理性
1、一年内到期的非流动负债增长的原因和合理性
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和租赁负债，报告期各期
末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 4,000.00 万元、8,704.81 万元和
20,273.49 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
一年以内到期的长期借款 16,160.97 5,000.00 4,000.00
一年以内到期的租赁负债 4,112.52 3,704.81 -
合计 20,273.49 8,704.81 4,000.00
一年内到期的长期借款系为建设卓然集成岱山石化循环经济产业园项目而
向中国工商银行股份有限公司岱山支行、中国民生银行股份有限公司舟山分行借
入的分期还款且按还款计划将于 1 年以内支付的银行借款，一年内到期的租赁负
债系公司租入卓然智能重装产业园码头和厂房等将于 1 年内支付的部分。2020
年末一年以内到期的长期借款较上年新增 4,000.00 万元，系公司于 2020 年末向
中国工商银行股份有限公司岱山支行借入 46,000.00 万元长期借款中于 1 年内到
期的部分；2021 年末一年内到期的非流动负债较上年末增长 4,704.81 万元，主
要系公司自 2021 年起采用新租赁准则，一年内到期的租赁负债较上年增加
7-1-96
3,704.81 万元，另一年内到期的长期借款较上年增加 1,000.00 万元；2022 年末一
年内到期的非流动负债较上年末增加 11,568.68 万元，主要系一年内到期的租赁
负债较上年增加 407.71 万元，一年内到期的长期借款较上年增加 11,160.97 万元。
2、长期借款增长的原因和合理性
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 42,000.00 万元、37,000.00 万元和
108,864.20 万元。2022 年末，公司尚未偿还的长期借款共计 124,864.20 万元，其
中将于一年内到期的借款金额为 16,000.00 万元，于一年内到期的非流动负债中
列报。上述长期借款系公司子公司卓然（浙江）集成科技有限公司以房屋建筑物、
土地使用权、海域使用权、码头等构筑物及在建工程作为抵押物及上海卓然工程
技术股份有限公司、浙江智融石化技术有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司提
供全额全程连带责任保证担保，向中国工商银行股份有限公司岱山支行借入
85,933.40 万元、向中国民生银行股份有限公司舟山支行借入 38,930.80 万元。长
期借款为主要用于岱山石化循环经济产业园一期建设的项目贷款，长期借款余额
持续增加，主要系卓然集成近两年对该项目持续加大投入，资金需求较大所致。
3、其他应付款增长的原因和合理性
其他应付款主要系尚未结清的往来款和尚未支付的备用金垫款。报告期各期
末，公司其他应付款余额为 422.12 万元、453.66 万元和 7,468.55 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
备用金垫款 212.92 127.86 203.00
往来款 6,972.75 123.36 172.72
其他 282.88 202.44 46.40
合计 7,468.55 453.66 422.12
2022 年末，公司其他应付款余额主要为往来款，主要系公司用于临时周转
的对外借款及利息；2020 年末及 2021 年末，公司其他应付款主要为备用金垫款
及应付审计费。2022 年末其他应付款较上年末增加 7,014.89 万元，主要系公司
为满足业务发展的需要，公司向坦融（上海）投资管理有限公司借入 5,700.00
7-1-97
万元用于临时周转所致。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款的
明细；
2、访谈发行人财务总监一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款
变动的原因及合理性；
3、获取并核查发行人和坦融（上海）投资管理有限公司的借款相关协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款核算准确，增长具
有真实的业务背景及合理原因。
8.3 请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号
——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》补充披露最近
五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情
况、资金投入进度及效益等。
【回复】
一、发行人披露
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》于募集说明书“第
三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”补充披露如下内容：
“四、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年，公司仅进行了首次公开发行股票，募集资金的运用情况如下：
（一）前次募集资金基本情况
7-1-98
1、前次募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海
卓 然 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]2498 号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股
50,666,667 股，每股发行价格为人民币 18.16 元，募集资金总额为人民币
920,106,672.72 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
856,713,084.57 元，其中，超募资金金额为人民币 247,213,084.57 元。上述资
金已于 2021 年 9 月 1 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2021 年 9 月 1 日出具了信永中和[2021]验字第 XYZH/2021SHAA20272
号《验资报告》。
2、前次募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，公
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金在银行账户具体存放情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
银行名称 募集资金专户
余额
中国银行股份有限公司上海普陀支行 455981945827 3,014.11
浙江稠州商业银行股份有限公司 56567012010090058484 12.68
中信银行股份有限公司上海分行 8110201012701357246 4,107.48
上海银行股份有限公司浦西分行 03004660918 1,663.10
7-1-99
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 216300100100308289 -
宁波银行股份有限公司上海张江支行 70120122000420849 -
华夏银行股份有限公司上海分行 10567000000411853 10.93
浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100770659 -
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行 97020078801700003930 -
上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 67010078801700000633 2,027.12
上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行 67010078801600000639 25.48
浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100846167 5,665.61
合计 16,526.52
注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
根据信永中和出具的 XYZH/2023SHAA2F0011 号《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并科创板上市募
集资金实际使用情况具体如下：
7-1-100
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 85,671.31 本年度投入募集资金总额 20,929.65
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 30,169.65
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
计投入金额 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末
承诺投资 调整后投 本年度投 与承诺投入 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入
项目 资总额 入金额 金额的差额 (%)(4)＝ 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2)
(3)＝ (2)/(1) 期 化
(2)-(1)
石化专用
2024 年 3
设备生产 50,150.00 50,150.00 50,150.00 8,700.00 16,980.00 -33,170.00 33.86 不适用 不适用 否
月
项目
研发运营
支持中心 2024 年 9
10,800.00 10,800.00 10,800.00 2,364.65 3,324.65 -7,475.35 30.78 不适用 不适用 否
及信息化 月
建设项目
上海创新
2025 年 3
研发中心 15,527.92 15,527.92 15,527.92 9,865.00 9,865.00 -5,662.92 63.53 不适用 不适用 否
月
项目
合计 76,477.92 76,477.92 76,477.92 20,929.65 30,169.65 -46,308.27 39.45 - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
7-1-101
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司于 2022 年 9 月 12 日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 30,000 万元暂时用于补充公司流动资金。使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，使用募集资金暂时补充流动资
金的余额为 30,000.00 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 18,561,541.27 元
况 （含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。2022 年 12 月 16
日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7-1-102
2、前次募集资金管理情况
2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》，同意公司以募集资金25,950.00万元向全资子公司卓然（靖江）设备
制造有限公司增资，其中1,000.00万元作为注册资本，其余24,950.00万元计入
资本公积。
2021年12月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》，同意公司以募集资金5,000.00万元向全资子公司卓然（靖江）设备制
造有限公司增资，其中200.00万元作为注册资本，其余4,800.00万元计入资本
公积。
本公司全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司在上海浦东发展银行股
份有限公司靖江支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使
用，并于2021年12月20日及2022年1月4日与上述银行及安信证券股份有限公司
和本公司签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四
方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
3、闲置募集资金使用情况
2021年9月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不
超过人民币30,000万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况
及时归还至募集资金专用账户。截至2022年9月10日，公司已将上述用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12
个月。
2022年9月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
7-1-103
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过人民币30,000万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审
议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，使用募集资金暂时补充流
动资金的余额为30,000万元。
4、超募资金使用情况
2021年9月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金中的7,400万元用作永久补充流动资金。2021年10月8日，公司
召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。
2022年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同
意公司拟使用超募资金15,527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新
研发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。
2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了该项事宜。
2022年11月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新
项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公
司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司同意使用募集资金15,527.92万
元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施上述项目。
2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，使用剩余超募资金用于永久补充流动资金。2022年12月16日，
公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了该项事宜。
5、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并科创板上市募集资金投资项
目未发生变更。
7-1-104
6、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行并科创板上市募集资金投资项目不存在先期投入及置换
情况。
（三）前次募集资金实现效益情况
根据信永中和出具的 XYZH/2023SHAA2F0011 号《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并科创板上市募
集资金投资项目尚未达到预计可使用状态，暂未核算效益实现情况。
（四）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
（五）前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
公司前次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，具体包括“石
化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”。
“石化专用设备生产项目”将扩大新建石化专用设备生产基地，通过引进
高端智能的高效节能生产设备，建设自动化、智能化、绿色化生产线，推进公
司石化专用设备的绿色制造、智能化制造进程。“石化专用设备生产项目”的建
设将进一步扩大公司石化专用设备的生产能力，并不断升级优化公司的智能制
造水平，增强专业装备的制造能力，提升制造竞争实力，巩固公司在炼油化工
专业装备制造领域的优势地位。
“研发运营支持中心及信息化建设项目”将建设一个现代化技术研发试验
中心，并建立一套前瞻性强、功能完善、高效快捷、经济实用、安全可靠的信
息管理系统。“研发运营支持中心及信息化建设项目”的实施将显著提升公司的
自主研发能力和科技成果转化能力，提高公司管理效率，增强行业技术及应用
的技术竞争力和市场竞争力，提高公司的盈利能力，增强公司整体实力。
综上，公司前次募集资投资项目是根据公司目前的实际情况制定的，是对
公司主营业务进行的扩张和再发展，与主营业务具有一致性和延展性。前次募
7-1-105
集资金投资项目的实施使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，全
面提升公司的综合实力，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。前次募集资
金投资项目的实施将进一步巩固公司在行业内的先进地位，提升企业核心竞争
力和盈利能力。
（六）会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论
公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年 1 月修订）（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了卓然
股份 2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。”
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构执行了以下核查程序：
查看《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，对发行人募集说明
书进行了复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》补充披露最近五年
内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、
资金投入进度及效益等内容。
（以下无正文）
7-1-106
（本页无正文，为上海卓然工程技术股份有限公司《关于上海卓然工程技术股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
上海卓然工程技术股份有限公司
年 月 日
7-1-107
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海卓然工程技术股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
张锦红
上海卓然工程技术股份有限公司
年 月 日
7-1-108
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于上海卓然工程技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
安信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-109
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海卓然工程技术股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-110
