西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688122 证券简称：西部超导
西部超导材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 8 月
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知.............................................1
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................... 4
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ............................. 7
议案二 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................... 11
议案三 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................... 15
议案四 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ..... 71
议案五 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案88
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................. 106
议案七 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案......................... .......................................... 114
议案八 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案 ................ 119
议案九 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议
案.........................................................................122
议案十 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ........... 124
议案十一 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 ........... 127
议案十二 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ..... 130
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西部超导材料科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》《西部超导材
料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定
出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出
席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确
认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年
7 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）
十六、特别提示：
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参
会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；符合西安市疫情防控相关规定的股东（或股东代理人）方
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可进入会场方可参会，请予配合。
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2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年8月16日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份
有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021年8月16日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日2021年5月10日9:15-15:00。
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
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2.04 发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 股票限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数量及用途
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 发行决议有效期
3 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
4
的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
5
分析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
7
措施及相关主体承诺的议案
8 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
9
行股票事宜的议案
10.00 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案
10.01 关于选举张平祥先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.02 关于选举颜学柏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.03 关于选举巨建辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.04 关于选举孙玉峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.05 关于选举冯勇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.06 关于选举刘向宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
11.00 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案
11.01 关于选举王秋良先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.02 关于选举杨建君先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.03 关于选举张俊瑞先生为公司第四届董事会独立董事的议案
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关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议
12.00
案
12.01 关于选举杜明焕先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.02 关于选举孟德成先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.03 关于选举隋琛先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.04 关于选举梁民生先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”或“公司”）拟通过向特定
对象发行股票募集资金，进行募投项目建设和补充流动资金。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等对上市公司向特定
对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条
件，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2.发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
对照以上条件，公司本次向特定对象发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资
组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
二、上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
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2.本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东，实际控制人及
其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让。
3.募集资金使用符合以下规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
对照以上条款，公司本次向特定对象发行情况如下：
1.本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
2.本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象。
发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
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3.募集资金使用情况：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201,300 万元（含本数）。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（2）本次募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
拟投入募集
项目投资总额（万
序号 项目名称 资金额（万
元）
元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
（3）本次向特定对象发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产，借予他人、委托理财等财物性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（4）本次向特定对象发行募集资金不会与控股股东形成同业竞争，不影响公司生产
经营的独立性。
（5）公司首次公开发行股票并上市后，已建立了募集资金专项存储制度。本次向特
定对象发行完成后，公司将按照董事会决议，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
从以上内容看，公司本次向特定对象发行符合向特定对象发行股票的各项规定，同
时，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》中规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
通过以上逐条对照自查，公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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议案二
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效
期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资
组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购本次发行的股票。
4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
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交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-
D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
50,000,000股（含本数），若按照截至2021年3月31日公司已发行股份总数测算，占比
11.33%，不超过发行前股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国
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证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定
执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
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10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。待股东大会审议通过后，该议案尚须报中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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议案三
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材
料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件一：西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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附件一：
股票简称：西部超导 股票代码：688122
西部超导材料科技股份有限公司
Western Superconducting Technologies Co., Ltd.
（西安经济技术开发区明光路 12 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文
件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公
司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司于 2021 年 7 月 7 日召开的第三届董
事会第二十三次会议审议通过，尚需履行相应的国资审批程序、尚需获得公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特
定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有
规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
50,000,000 股（含本数），若按照截至 2021 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，占比
18
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
为 11.33%，不超过发行前股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出
予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201,300.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金
到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分
红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利润分配情况”。
19
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司无实际控制人结构发生变化，也不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参
见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相
关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成
对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”
有关内容，注意投资风险。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
发行人声明 ................................................................................................................. 17
特别提示 ..................................................................................................................... 18
释义 ............................................................................................................................. 23
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......................................................... 26
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 26
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................. 26
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 30
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 30
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 33
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 33
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ............................................. 34
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 34
一、募集资金使用计划 ......................................................................................... 34
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................. 35
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................................... 50
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ..... 50
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 50
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................. 51
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 51
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................... 52
第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 53
一、产业政策风险 ................................................................................................. 53
二、经营风险 ......................................................................................................... 53
二、财务风险 ......................................................................................................... 54
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
三、技术风险 ......................................................................................................... 54
五、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................... 55
六、其他风险 ......................................................................................................... 55
第五节 利润分配情况 ............................................................................................. 56
一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 56
二、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................... 58
三、未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划 ........................................ 59
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 63
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..... 63
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................. 65
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ................................................................................. 65
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ................................................................. 68
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报措施的承诺 ................................................................................................. 69
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发
指 西部超导材料科技股份有限公司
行人、西部超导
本次向特定对象发 西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
指
行、本次发行 票之行为
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改
指 中华人民共和国发展改革委员会
委
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部、工业和信
指 中华人民共和国工业和信息化部
息化部
科工局、国防科工
指 国家国防科技工业局
局
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西部超导材料科技股份有限公司章程》
科创板 指 上海证券交易所科创板
控股股东、西北院 指 西北有色金属研究院，为公司控股股东
实际控制人 指 陕西省财政厅
聚能磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司，西部超导控股子公司
东软医疗 指 东软医疗系统股份有限公司
上海联影、联影医
指 上海联影医疗科技有限公司
疗
健信核磁 指 宁波健信核磁技术有限公司
GE 指 General Electric，美国通用电气公司
Royal Philips Electronics of the Netherlands，荷兰皇家飞利浦
Philips 指
电子公司
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
SIEMENS Siemens AG，德国西门子公司
保荐人、保荐机
构、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券、中信
建投
报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
股东大会 指 西部超导材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 西部超导材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 西部超导材料科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合
钛合金 指
物理化学性能而形成的合金
把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛，与金属镁反应，就得到
海绵钛 指
海绵状多孔“海绵钛”，海绵钛是生产钛材的重要原材料
针对某种钛合金材料所取的名称，一般反映钛合金的组织结
钛合金牌号 指 构、化学成分和性能等特征，以“TA/TB/TC+阿拉伯数字”
表示
具有一定形状结构，并起承力作用的构件，如支架、框梁、
结构件 指
内部骨架及支撑定位架等
将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时
紧固件 指 所采用的一类机械零件，如螺栓、螺柱、螺钉、螺母、铆钉
等
在中常温下作为承力构件使用的钛合金。主要为适应飞机机
结构钛合金 指 体结构件的需要发展起来的，随后扩大应用在火箭、卫星、
兵器和舰船等领域
高端钛合金 指 对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛合金
某些物质在环境温度降至某一临界温度以下时，电阻突然变
超导 指
为零的现象
根据超导材料的临界温度，可将超导材料分为低温超导材料
低/高温超导材料 指 和高温超导材料。一般认为，Tc（临界温度）<25K 的超导材
料称为低温超导材料；Tc≥25K 的超导材料称为高温超导材料
将某些单质做成合金，使其便于加入到合金中，解决烧损，
中间合金 指 高熔点合金不易熔入等问题同时对原材料影响不大的特种合
金
“两机” 指 航空发动机与燃气轮机
“两机”专项 指 航空发动机与燃气轮机国家科技重大专项
三联熔炼 指 感应熔炼、电渣重熔、自耗重熔
Ti 指 钛，是一种化学元素，熔点 1,668℃，沸点 3,287℃
Nb 指 铌，是一种化学元素，熔点 2,468℃，沸点 4,742℃
Nb3Sn、铌三锡 指 是一种重要的低温超导材料
24
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
NbTi、铌钛 指 是一种重要的低温超导材料
International Thermonuclear Experimental Reactor（ITER），
国际热核聚变实验堆，ITER 是目前全球规模最大、影响最深
ITER 指
远的国际科研合作项目之一，它旨在模拟太阳的核聚变反应
产生能量并实现可控利用，俗称“人造太阳”
Magnetic Resonance Imaging（MRI），磁共振成像仪，一种
MRI 指 重要的现代医学影像设备，利用核磁共振原理从人体中获得
电信号，并重建出人体组织结构图像
Nuclear Magnetic Resonance Spectroscopy（NMR），核磁共
振谱仪，利用不同元素原子核核磁共振效应的差异分析物质
NMR 指
的磁学式分析仪器，其广泛用于化合物的结构测定，定量分
析和生物学研究等方面
Magnetic Field Applied Czochralski Method（MCZ），磁控直
MCZ 指 拉单晶硅技术，MCZ 是目前国际上生产 300mm 以上大尺寸
半导体级单晶硅的最主要方法
Statistical Process Control（SPC），统计工序控制，SPC 是利
SPC 指 用统计方法对过程中的各个阶段进行控制，从而达到改进与
保证质量的目的，SPC 强调以全过程的预防为主。
开尔文，热力学温标单位，热力学温度（K）=273.15+摄氏温
K 指
度（℃）
T 指 特斯拉，磁场强度单位，地磁场强度约为 5*10-5~6*10-5 T
M 指 兆，106
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情
况，为四舍五入原因造成。）
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 西部超导材料科技股份有限公司
英文名称 Western Superconducting Technologies Co., Ltd.
公司住所 陕西省西安市经济技术开发区明光路 12 号
注册资本 441,272,000 元
法定代表人 张平祥
股票简称 西部超导
股票代码 688122
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 029-86537819
公司网站 http://www.c-wst.com/
低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、
机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋
经营范围 租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，
未经许可不得经营）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家持续稳定的产业政策为公司发展提供支持
公司生产的高端钛合金材料、超导材料和高性能高温合金材料分别属于《中国制造
2025》重点发展的先进基础材料、前沿新材料和关键战略材料，为国家鼓励发展行业。近
年来，工业和信息化部、科技部、国家发改委等多部门出台了一系列支持新材料行业发展
的政策。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），指出“以特种金
属功能材料、高性能结构材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型
材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化
制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民
融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料等战略前沿材料提前
布局和研制。加快基础材料升级换代。”
26
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出“到 2020
年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上，初步
实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。面向航空航天等产业发展需求，扩大高强
轻合金、特种合金、等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。前瞻布局前
沿新材料研发。开发新型超导材料，加大空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，
形成一批具有广泛带动性的创新成果。”
2016 年 12 月，工业和信息化部、发改委、科技部、财政部发布《新材料产业发展指
南》，指出“加快推动先进基础材料工业转型升级，高强韧钛合金等先进有色金属材料等
为重点，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，
提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。开展高温、
高强、大规格钛合金材料熔炼、加工技术研究，提升新型轻合金材料整体工艺技术水平。
加强超导材料基础研究、工程技术和产业化应用研究，积极开发新型低温超导材料，强磁
场用高性能超导线材、低成本高温超导千米长线等，在电力输送、医疗器械等领域实现应
用。”
2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高
端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核
心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”此外，在专栏四制造
业核心竞争力提升明确指出“推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高
温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属取得突破。”
综上，新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台
了一系列支持新材料行业发展的政策。《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》及《中国制造 2025》等产业政策为公司发展提供了稳定的支持。
2、满足我国飞机和发动机等装备用特种钛合金快速量产需求
“十三五”以来，我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新
型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号部分实现量产。国产钛合金已成为飞机及
发动机用主干材料，但现有高端钛合金材料产能严重不足，急需在保障钛合金高纯净、高
均匀和高批次稳定的前提下实现产业化能力提升。因此，实现关键基础材料安全、自主和
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可控，满足我国飞机和发动机等高端装备用特种钛合金快速量产需求，是目前钛合金战略
材料产业发展的主要目标。面向“十四五”，公司承担了我国航空航天关键装备用主干钛
合金材料研制和生产任务。现有钛合金材料产能瓶颈问题突出，急需增加钛合金铸锭制备
以及快速锻造装备。通过提升钛合金棒材锻造能力，制备高品质大型化铸锭，发挥短流程
锻造技术优势，充分释放现有生产线潜在的产能，突破产能瓶颈，为我国飞机和发动机等
重大装备提供充足保障力。
3、实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展
“十三五”以来，我国高性能高温合金材料已突破了高纯净、高均匀三联熔炼、高频
锻造等系列关键技术，实现了我国军用发动机关键零部件用高温合金材料进口替代。但随
着多个发动机型号逐步量产，现有优质高温合金材料产能不足，仍依赖进口。另外，随着
国产燃气轮机、商用发动机国产化推进，对高温合金材料提出了长寿命、高性能以及成本
可控的新要求。因此，公司需要通过新建高温合金大规格铸锭三联熔炼工艺产线，持续提
升高温合金材料冶金质量稳定性，加快新型号用大规格高温合金材料研制，同时保障批产
型号供给和新型号材料研制，进而实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展。
4、技术创新驱动公司发展的迫切需要
“十三五”以来，由于我国相关行业对钛合金、高温合金材料提出了迫切的应用需求，
特别是新型军机、航空发动机、燃气轮机等领域。在钛合金方面，随着国产化快速推进，
新一代高端装备需要更为完善的高强、高韧、高温、耐蚀、高动态性能、低成本钛合金体
系及相应工程化制备技术；在高温合金领域，我国相关材料制备技术水平与国外差距较
大，相关合作应用单位提出了进一步提高合金的工作温度和改善中温或高温下承受各种
载荷的能力，延长合金寿命的要求。迫切需要开展以多组元熔点差异大高温合金成分均匀
性控制机理及技术、高温合金组织控制机理及技术研发，以保证实现系列航空发动机用高
温合金批量化生产。
在此背景下，公司积极调整发展战略，围绕客户需求和技术趋势进行持续创新，在公
司现有设备和技术队伍基础上，瞄准高性能钛合金、高温合金最新发展方向，补充相关设
备，形成材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台和先进制造技术平台，研发具有国际
先进水平的高性能钛合金、高温合金工程化技术以及新产品，从而保障公司的技术先进
性，不断提升公司在市场竞争中的地位。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、有助于公司服务国家战略，保障国防事业的需要
公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内空白、解
决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围
绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民用飞机、航空发动机与燃气
轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、高速磁悬浮列车、新概念武器装备
等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合金材料支撑。
本次募集资金的相关项目建成后，公司将突破现有高性能钛合金、高温合金、超导线
材产能瓶颈，进一步提高公司高性能钛合金、高温合金、超导材料产品在国内外市场的竞
争力和行业影响力，显著提升公司所承担的我国飞机和发动机等重大装备材料供应的保
障能力，满足国家安全的需要，具有重大的国防意义。
2、提升公司装备水平，突破产能瓶颈，便于把握行业发展机遇
高性能钛合金的产品销售是公司主要收入来源之一，受益于行业景气度的提升以及
公司竞争力的增强，公司高性能钛合金的收入和利润在近几年保持了持续的增长。目前，
下游客户的需求不断激增，公司在手订单饱满，但由于产量持续增大，公司现有的生产设
备及其匹配的产能即将达到瓶颈。为了更好地满足下游日益增长的供货需求，公司通过本
次募投项目新建钛合金熔炼车间、棒丝材制造车间并新增真空感应熔炼炉、大型油压机、
混布料系统及快锻机等设备，旨在全面提升产能、适应产业快速发展，将公司打造成为国
际先进、国内一流的高性能钛合金规模化生产和检测评价基地。
3、加大研发投入，持续提升公司核心竞争力
公司坚持贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围绕国家战
略，始终坚持科技创新引领作用。公司所属行业具有产品技术升级快、研发投入大等特点，
行业内企业每年需要投入大量研发费用进行相关技术创新。因此，为了保障公司在现有行
业的技术优势，公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化落地，从而提高公司
的自主创新和可持续发展能力，使得公司产品和技术能够适应未来行业快速发展的趋势
和市场需求。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本次公司募集资金部分将用于高性能钛合金、高温合金、超导材料等行业前瞻性研发
项目，有助于公司在先进金属材料领域的研发水平和技术储备提升，提高公司在未来市场
中的核心竞争力，推动我国有色金属加工行业的技术进步和产品的升级换代。
4、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需
要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资
本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续
稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投
资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确
定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露
发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效
期内择机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投
资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-
D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定，但不低于前述发行底价。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
50,000,000 股（含本数），若按照截至 2021 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，占比
为 11.33%，不超过发行前股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出
同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国
证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定
执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201,300.00 万元（含本数），扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公
司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，发行人控股股东为西北有色金属研究院，实际控制人为陕西省
财政厅。发行人控股股东西北院持有公司 100,035,000 股，占总股本比例为 22.67%。
按照本次发行上限 50,000,000 股测算，本次发行完成后本公司控股股东西北院直接
持有公司股份比例为 20.36%，仍为本公司的控股股东，陕西省财政厅仍为本公司的实际
控制人。在发行询价环节，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保西北院
在本次发行后仍为公司第一大股东。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经国防科工局审批通过和公司第三届董事会第
二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、尚需履行相应国资审批程序；
2、股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
3、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201,300.00 万元（含本数），扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
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二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）航空航天用高性能金属材料产业化项目
1、项目概况
本项目依据西部超导“十四五”发展规划，以解决我国航空航天、能源动力等领域关
键钛合金、高温合金材料“卡脖子”问题为目标，开展高性能高温合金、钛合金产业化能
力建设，重点突破钛合金产能瓶颈，进一步提升高性能高温合金材料稳定批产能力，提高
公司钛合金、高温合金材料冶金质量控制水平，建成绿色、高效和智能的生产车间，满足
“十四五”期间国家重点型号和高端市场对基础原材料提出的安全、自主和可控的需求。
本项目将结合高性能钛合金、高温合金等应用领域特殊但具有高技术密集、高产品附
加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专项
技术和共性技术进行攻关，取得自主知识产权成果，掌握我国航空航天和能源动力等领域
用关键材料工程化核心技术，解决“卡脖子”技术难题。
项目建成后，将形成国际先进、国内一流的高性能钛合金、高温合金材料规模化生产
基地，新增钛合金材料 5,050 吨/年、高温合金 1,500 吨/年的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）满足我国飞机和发动机等装备用特种钛合金快速量产需求
“十三五”以来，我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新
型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号即将快速量产。国产钛合金已成为飞机及
发动机用主干材料，但国内现有高端钛合金材料产能严重不足，亟需在保障钛合金高纯
净、高均匀和高批次稳定的前提下实现产业化能力提升。做强钛合金关键基础材料“口
粮”，才能保障航空航天产业“饭碗”，满足我国飞机和发动机等高端装备用特种钛合金
快速量产的需求，是目前钛合金战略材料产业发展的主要目标。
面向“十四五”，公司承担了我国航空航天关键装备用主干钛合金材料研制和生产
任务。在下游市场需求快速增加的情况下，公司现有钛合金材料产能瓶颈问题逐步显现，
亟需新建高性能钛合金规模化生产的专业化产线。通过本项目的建设，公司将有效提升高
品质、大型化铸锭制备和钛合金快速锻造能力，发挥短流程锻造技术优势，突破公司产能
瓶颈，为我国飞机和发动机等重大装备提供充足保障力。
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（2）实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展
“十三五”以来，我国高性能高温合金材料已突破了高纯净、高均匀三联熔炼、高频
锻造等系列关键技术，实现了我国军用发动机关键零部件用高温合金材料进口替代。但随
着多个发动机型号逐步量产，现有优质高温合金材料产能不足，仍依赖进口。另外，随着
国产燃气轮机、商用发动机国产化推进，对高温合金材料提出了大型化、长寿命、高性能
以及成本可控的新要求。因此，公司需要通过新建高温合金大规格铸锭三联熔炼工艺产
线，持续提升高温合金材料冶金质量稳定性，加快新型号用大规格高温合金材料研制，同
时保障批产型号供给，进而实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展。
（3）实现钛合金、高温合金材料产线绿色和智能制造升级
本项目通过集成 5G、云计算、大数据、工业互联网、边缘计算、模拟仿真、无损检
测和返回料纯净化熔炼技术，可实现原材料、中间坯和成品立体智能控制存储和运输，全
面监控关键工艺参数、设备健康状态和产品性能质量；同时，基于信息物理系统开展熔炼、
锻造等工艺仿真和产品全周期质量监控，实现产品和制造过程的数字孪生。此外，本项目
通过新建高温合金循环制造车间，新增材料预处理、真空感应熔炼以及均匀化专用设备，
进一步完善冶金质量控制系统，实现高温合金绿色、经济循环制造，加快高温合金材料在
能源化工等领域推广应用。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
钛合金、高性能高温合金材料是航空航天领域的关键战略材料，产品主要应用于我国
新型战机、大飞机、航空发动机及燃气轮机、直升机、导弹、卫星以及火箭等航空航天关
键装备。“十三五”以来，国务院以及各部委颁布了一系列法律法规及政策措施支持钛合
金、高温合金产业以及下游航空航天产业的发展。2016年11月，国务院发布《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，提出面向航空航天等产业发展需求，扩大高强轻合金、
特种合金等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系，加快航空发动机自主发
展，提高航空材料和基础元器件自主制造水平。2016年12月，工信部、国家发改委、科技
部、财政部联合印发了《新材料产业发展指南》，将高温合金定义为我国突破重点应用领
域急需的新材料，提出要开展高温合金及复杂结构叶片材料设计及制造工艺攻关，满足航
空发动机应用需求，同时开展高温、高强、大规格钛合金材料熔炼、加工技术研究。2017
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年5月，国家发改委与国家能源局联合发布《依托能源工程推进燃气轮机创新发展的若干
意见》，就燃气轮机国产化提出具体要求。
国家产业政策的大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，2019年11
月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出钢铁类支持高温合金，
机械类支持燃气轮机高温部件（300MW以上重型燃机用转子体锻件、大型高温合金轮盘、
缸体、叶片等）及控制系统。2020年，国家发改委在《西部地区鼓励类产业目录（2020年
本）》中将钛等特种合金材料、高温合金、超导材料等列入鼓励类产业。综上所述，国家
多项政策规划支持钛合金、高温合金产业高质量发展，有利于本次募集资金投资项目的实
施。
（2）市场需求快速增长和国产替代为项目建设实施创造良好条件
《World Air Force 2021》报告数据显示，美国现役战斗机已经实现了全三代以上，并
开始加速列装F-22、F-35等四代战机。我国第三代和第四代歼击机规模和世界空军强国还
存在差距，三代机、四代机数量和美国、俄罗斯相比差距较大。我国目前仍有500多架二
代歼击机，占比达45%，面临迫切的升级换装需求。
美国武装直升机共5,434架，占全球总数量27%，全球数量最多。我国武装直升机数量
仅为美国1/6，占全部军机总数的28%。我国目前武装直升机型号主要有“武直10”、“武直
19”等，但10吨级以上通用型直升机列装数额不足。中国陆军每万人军用直升机拥有量仅
为8.8架，配置严重不足，市场空白亟待填补，我国陆军部队对直升机需求迫在眉睫。预
计未来10年，我国陆军每万人军用直升机拥有量将达到30架左右，预测新增军用直升机
1,800架。公司研制的高强钛合金棒材等产品已经实现了我国多个型号直升机装机应用和
批量供货，已累积供货百余吨，预计未来需求将快速增长。
随着2016年中国航发集团成立及“两机专项”带来的政策红利，航空发动机市场规
模预期增幅明显。考虑我国军机新增飞机所需发动机列装数额、不同类型军用飞机配置发
动机数目、换备系数比、维修及保障费用，以及现有飞机更新发动机需求，预计我国未来
10年航空发动机市场规模超4,500亿人民币。随着我国航空航天等高端装备国产化进程全
面加快，新型战机、大飞机、航空发动机以及直升机等型号加速列装，公司钛合金产品已
向各型号批量供货，高温合金产品已实现装机应用。未来钛合金和高温合金等主干关键材
料刚性需求将迎来快速增长，市场规模亦将明显提高。
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（3）公司的多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术储备
通过十几年的发展，公司已经掌握了特种钛合金材料纯净化、均匀化和质量一致性控
制等系列工程化制备技术，并已应用于多个牌号钛合金棒材和锻坯的批量生产，成功开发
出了直径达650mm、单重4.5吨的大规格棒材以及国内最大规格的飞机和舰船用特种钛合
金锻坯。公司多个牌号钛合金材料已为航空航天、兵器及舰船等领域装备批量供货。
公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，本项目的核心技术来源于公
司多年来的技术积累。公司已完成二十余种牌号高温合金的产品研发，开发了高纯净度高
温合金熔炼控制技术、高温合金铸锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动
态渣系控制技术、全流程高温合金制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形
成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术体系。公司研制的部分牌号高温合金材料
已经在国产发动机获得应用，实现了替代进口。
（3）公司长期为我国航空工业服务，为本项目实施提供了有力的客户保障
公司经过十余年的自主创新，已为我国飞机和航空发动机用主干特种钛合金材料提
供了自主保障。此外，公司与国内主要发动机生产企业和锻造厂建立了长期合作关系，在
市场拓展方面占据独特的优势，为未来钛合金、高温合金材料的市场销售奠定了坚实基
础。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为97,100.00万元，拟使用募集资金金额为97,100.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年4月29日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2102-610162-04-01-475355）。
2021年6月25日，公司取得西安经济技术开发区管委会行政审批服务和大数据资源管
理局出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司航空航天用高性能金属材料产业化项
目环境影响报告表的批复》（经开行审环批复〔2021〕066号）。
（二）高性能超导线材产业化项目
1、项目概况
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本项目将增加热处理炉、大型高速拉丝机、扭绞机、镶嵌机、编织绝缘机和密排复绕
机等设备。项目建成后，公司将形成 2,000 吨的 MRI 用超导线材产能，为国内 MRI 产业
的持续发展提供材料支撑。
2、项目建设的必要性
（1）MRI 为国内优先发展的高技术产业化重点领域之一
MRI是目前最重要的医疗影像手段之一，亦是当前超导材料的最主要应用领域。与基
于CT（计算机X-射线断层摄影术）的X射线技术不同，MRI对人体不会产生放射性损伤，
可以实现三维立体扫描、成像图像分辨率高、对肿瘤早期诊断有较高的临床价值，已经广
泛运用于全身各部位脏器的疾病诊断中。MRI产品类型方面，超导型MRI能使电流在闭合
的超导线圈内几乎无衰减地循环流动，可产生稳定、均匀、高场强的磁场，较永磁型MRI
在成像稳定性、图像质量等方面具有明显优势。因此，随着医疗需求质量的提升，超导型
MRI产品已逐步得到越来越多医疗机构的青睐。然而，目前国内MRI市场基本上被国外公
司垄断，且价格昂贵，使得国内大多数中、小医院无法负担。为此，国家已明确将磁共振
成像设备列为当前优先发展的高技术产业化重点领域之一。
（2）国内医疗基础设施建设及配套服务不断升级
国家“十四五”规划提出建设“多模态跨尺度生物医学成像设施”、“国家医学中
心”、“区域医疗中心”及达到三级医院设施条件和服务能力的“县级医院”，将大力推
动国内医疗产业及相关配套企业的发展。因此，在国家“十四五”的战略规划的支持下，
预计我国MRI市场将持续快速增长，相关低温超导产品亦将迎来一次高质量、高速度的发
展。而公司作为国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，一方面，需要依托已有的技术
累计，为国内MRI产业的的持续发展提供稳定、可靠的材料支撑；另一方面，亦需把握市
场机遇，进一步拓展下游市场、巩固自身的市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）市场需求快速增长为项目建设实施创造了良好的条件
据中国医学装备协会的统计数据，截至2019年末，我国MRI保有量为10,238台，每百
万人口MRI拥有量仅为7.31台。而根据数据分析公司Statista的统计数据，截至2017年末美
国、德国每百万人口MRI拥有量已分别达到37.56台和34.49台，其他主要发达国家每百万
人口MRI拥有量也多在10台以上。可见，与欧美日等发达国家相比，我国MRI设备的普及
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程度处明显于较低水平。国内MRI设备的医院、人口的平均拥有量较低，已无法满足国内
市场需求，MRI设备仍具有较大市场空间。在此基础上，综合考虑NbTi超导线材价格、供
货周期和联合研发新型短腔型超导MRI用线材的便利性，预计MRI用超导线材市场需求将
保持快速增长。
（2）公司多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术积累
自2003年成立以来，公司便专业从事超导线材产品的研究与开发工作。在成功研制
ITER用超导线材的基础上，公司通过持续创新已成功开发高端MRI专用NbTi超导线，并
自主开发取得NbTi超导线材用高均匀NbTi合金全新真空自耗熔炼和自由锻造技术，为
NbTi超导线材的批量化生产奠定了原料基础。公司开发出MRI用NbTi超导线材导体结构
设计、高尺寸精度加工、高铜比线材镶嵌成型等工程化生产技术，解决了长线性能和尺寸
均匀性控制难题，实现高性能MRI用NbTi超导线材量产，已经先后通过国际主要MRI制造
企业GE医疗、SIEMENS医疗的认证，打破了国际垄断，填补了国内空白。此外，公司探
索Bi-2223和Bi-2212的工程化制备技术，打通了适合于批量化生产的全流程工艺技术，制
备出长度达到百米量级的带材和线材，开发出多种基体材料和不同形状的MgB2线材，为
MRI未来应用积累了材料基础。
（3）公司已形成稳定的国内外的客户群体，为本项目实施提供了有力的客户保障
目前，公司超导线材产品已通过了GE医疗、SIEMENS医疗等下游核心客户的认证，
并已在GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等国内外
主要MRI设备生产商的产品中得到批量应用，且已逐步成为上述大型MRI生产企业的重要
供应商。未来，在公司批量化供应GE医疗天津工厂及Philips苏州工厂，并进一步提升在
SIEMENS医疗、联影医疗、健信核磁及东软医疗同类产品采购占比的情况下，预计公司
市场占有率及销量可进一步提高，整个产业的增量将给公司发展带来良好的发展潜力。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为10,082.00万元，拟使用募集资金金额为10,082.00
万元，项目建设期为24个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2105-610162-04-02-970749）。
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截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（三）超导创新研究院项目
1、项目概况
本项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台，用
以凝聚和培养各类高水平的工程技术人才，不断提升公司高端金属材料工程技术的自主
创新能力，并搭建材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台、先进制造技术平台，形成
先进材料及装备设计、研发、评价及服务能力。
2、项目建设的必要性
（1）促进我国先进合金材料制备技术的研发水平提升
公司超导创新研究院将结合高性能钛合金、高温合金等应用领域高技术密集、高产品
附加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专
项技术和共性技术进行攻关，取得自主知识产权的成果，掌握我国航空航天、能源医疗、
舰船兵器、大科学工程、半导体等领域用关键材料工程化核心技术，解决“卡脖子”技术难
题。此外，随着国家对先进新材料及颠覆性技术的需求日益迫切，公司可利用自身在高性
能钛合金、高温合金材料研发与产业化形成的的丰富技术成果，向新型熔炼、锻造等先进
制造技术领域延伸。公司已建立基础研究、技术开发、试验验证、工程化示范、成果输出、
技术服务、技术培训一条龙的研究与产业紧密结合的创新体系，努力建成我国高性能钛合
金、高温合金工程技术研究的开发源，成为高性能钛合金、高温合金材料的新工艺、新技
术、新产品、新装备的研究、开发、成果转化的中间环节和有效通道，以及国内研究、中
试、开发、生产等功能齐备的专业化、工程化和智能化试验基地，全面提升公司高性能钛
合金、高温合金在国际市场上的竞争力，探索前沿金属材料及加工技术。
（2）技术创新驱动企业发展的迫切需要
公司经过多年的发展，以高标准的产品质量和良好的商业信誉，在竞争激烈的市场中
已占据了优势地位，在业内具有较高的知名度和良好的信誉。
随着我国钛合金、高温合金应用行业的快速发展，新技术和新材料不断涌现，对高性
能、低成本的高性能钛合金材料工程化制备技术提出了新的要求。在钛合金方面，随着国
产化快速推进，新一代高端装备需要更为完善的高强、高韧、高温、耐蚀、高动态性能、
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低成本钛合金体系及相应工程化制备技术；在高温合金方面，国产航空发动机及燃气轮机
等重大关键装备国产化亟需突破高性能高温合金材料及制件工程化批量制备核心技术，
尽快实现自主可控，并不断提高合金性能，满足新一代装备需求。
“十三五”以来，我国航空航天等领域对钛合金、高温合金材料提出了迫切的应用需
求。尤其是在高温合金领域，相关合作应用单位提出了进一步提高合金的工作温度、改善
中温或高温下承受各种载荷的能力和延长合金寿命的要求。针对上述需求，公司将进一步
完善航空装备用钛合金和高温合金材料体系，并逐步实现现有系列航空发动机用高温合
金批量化生产。
目前，公司现有的国家级企业技术中心（主要瞄准高纯净、高均匀、高批次稳定和低
成本的“三高一低”关键材料工程化核心技术）、特种钛合金材料制备技术国家地方联合
实验室（主要瞄准航空钛合金）、博士后工作站等创新平台能力已显不足，亟待进行整合
和能力提升，以探索开发先进稀有金属材料及颠覆性技术。公司拟在现有设备和技术队伍
基础上，瞄准高性能钛合金、高温合金最新发展方向，补充或升级相关设备，搭建材料模
拟仿真计算平台、材料表征分析平台及先进制造技术平台。公司将通过与高校院所、上下
游企业合作，面向市场需求，研发国际先进水平的高性能钛合金、高温合金材料工程化技
术，开发系列化新产品，为公司加快推进成果转化、实现跨越式发展提供有力支撑。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
本项目建设的超导创新研究院是以公司自有的特种钛合金、高性能高温合金、智能制
造等技术为基础，瞄准国际领先水平，进一步拓展先进稀有金属材料及制件等新领域，全
面研究、开发相关领域技术和产品。本项目相关技术、产品研发方向完全符合《国家中长
期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》《新材料产业“十三五”发展规划》《新材
料产业发展指南》《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》和《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，属于国家重点鼓励和支持发展的产业，符合国家的产业政策。
（2）拥有专业技术研发团队、平台和技术基础
公司已经形成以张平祥院士为带头人，以6名院士为顾问，并由10余名国内外稀有金
属材料及制造行业专家、40名博士和200余名硕士组成的专业化、工程化技术团队。公司
依托国家级企业技术中心、特种钛合金材料制备技术国家地方联合实验室、博士后科研工
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作站等多个研发平台，承担了包括我国新型战机、大飞机、航空发动机、直升机等国家重
点型号用主干钛合金、高温合金材料研制任务，承担国家、省市各级科研项目百余项，突
破了钛合金、高温合金材料纯净化、均匀化和批次稳定性控制关键技术。通过多年技术积
累，公司掌握了高纯净、高均匀、高批次稳定和低成本的“三高一低”关键材料工程化核
心技术，解决了航空航天等领域用钛合金、高温合金材料国产化难题，为本项目实施奠定
良好的技术基础。
（3）航空航天产业链和产学研协同创新优势
经过十几年发展，公司已成为我国航空航天用高性能钛合金、高温合金材料的主要研
制和生产基地。公司坚持以稳定批产和装机应用为最终目标，与各大主机厂和设计所合
作，并联合西北院、钢研院、金属所、西工大以及西交大等国内优势单位组建产学研协同
创新联合体，承担了我国新型战机、运输机、大型飞机以及航空发动机用特种钛合金、高
温合金材料的批量化生产任务。
在产学研方面，公司联合国内外研究机构、大专院校及企业共同开展研究工作，采取
委托研究、科研合作的方式，聚集创新人才及资源。结合目标与任务，公司建立了结构合
理、队伍精干高效的创新研发体系。近三年，公司与航空工业、中国航发、中国船舶、兵
器集团、中核集团、西北院、中科院、西工大、西交大、北科大、北理工等多家高校、研
究院所和企业进行广泛的合作，取得了多项技术成果并在生产中得到了推广应用。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为23,000.00万元，拟使用募集资金金额为23,000.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2105-610162-04-01-537515）。
截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（四）超导产业创新中心
1、项目概况
本项目在公司现有超导材料制备国家工程实验室基础上，充分利用原有基础设施和
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研发条件，通过内部资源的优化和整合，拟建设低温超导线材产业化制备技术实验室和中
试基地、高温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发
实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。
2、项目建设的必要性
（1）国内外前沿领域发展已对超导技术创新提出明确需求
“十三五”期间，国内外前沿技术领域对超导材料和应用技术提出了全新的要求，将全
面推动超导材料和应用技术的创新水平提升和产业化，主要体现在：
在超导材料方面，中科院高能物理所设计的环形正负电子对撞机及超级质子对撞机
（CEPC/SPPC）磁场水平达到国际最高水平20T、中科院等离子体所设计的中国聚变工程
堆（CFETR）磁场水平达到15T、欧洲环形对撞机（FCC）磁场水平达到15T，需要高性能
低温和高温超导材料近2万吨，且性能水平大幅提升，超导材料批量化制备技术在国际范
围内面临全面创新和产业化的挑战。
在超导应用技术方面，用于脑科学研究的磁共振成像仪（MRI）需要15T以上超导磁
体系统、高频率磁共振谱仪（NMR）需要30T以上超导磁体系统、高电压等级电网需要新
型超导限流器和变压器、舰船推进系统需要40MW以上超导电机、心脏科学研究需要10-
18T以上高精度超导量子干涉仪。这些需求都已超过目前超导技术水平，我国亟待在现有
研发和产业化基础上，通过全面整合资源，建设一个国家级超导技术创新中心，系统开发
核心超导技术，全面实现产业化，满足国内外相关应用的迫切需求。
（2）公司实现跨越式发展迫切需要加快推进成果转化
公司经过多年的发展，以其高标准的产品质量和良好的商业信誉，在竞争激烈的市场
中已占据了优势地位，在业内具有较高的知名度和良好的信誉。
随着我国超导应用行业的快速发展，新技术和新材料不断涌现，对高性能、低成本的
超导材料工程化制备技术提出了新的要求。高场磁体及加速器应用对低温超导材料的结
构、强度等提出了更高要求，不断发展的高温超导材料工程化制备技术也亟待研发。
近年来我国相关领域存在巨大需求，例如高能物理方面的加速磁体、托卡马克磁体、
核磁共振成像（MRI）/核磁共振谱仪（NMR）磁体、科学研究需要的各类强磁场磁体、
工业应用的磁分离、磁控提拉法（MCZ）单晶生产用磁体、航天应用的磁窗、以及磁流体
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推进、磁流体发电磁体等，大型超导磁体的批量化生产和应用过程中迫切需要研发大型超
导磁体电磁设计、大型超导磁体绕制和固化、4.2K液氦温度下零挥发杜瓦设计及制造、超
导磁体接头焊接和失超保护技术。
目前公司现有的超导材料制备国家工程实验室（主要瞄准低温超导线材工程化制备
技术）创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升。公司拟在现有设备和技术队伍
基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内
空白的超导材料及磁体应用研发平台。通过与基础研究机构合作、面向市场需求，研发国
际先进水平的超导材料及磁体工程化技术，开发系列化新产品，为公司加快推进成果转
化，实现跨越式发展提供有力支撑。
3、项目建设的可行性
（1）我国已具备抢占国际超导技术前沿、形成颠覆性创新的基础
根据习近平总书记于2018年两院院士大会的讲话，近些年来我国科技事业密集发力、
加速跨越，实现了历史性、整体性、格局性重大变化，重大创新成果竞相涌现，一些前沿
方向开始进入并行、领跑阶段，科技实力正处于从量的积累向质的飞跃、点的突破向系统
能力提升的重要时期，其中包括全超导托卡马克核聚变装置等重大科研基础设施为我国
开展世界级科学研究奠定了重要物质技术基础，超导磁共振等医疗器械实现国产化替代
等。
超导材料具有常规材料所不具备的零电阻、完全抗磁性和宏观量子效应，是当代凝聚
态物理中最重要的研究方向之一，也是新材料领域一个十分活跃的重要前沿。基于超导材
料特性发展的超导应用技术是21世纪具有战略意义的高新技术，在能源、医疗、交通、科
学研究及国防军工等方面有重大的应用价值和广阔的应用前景。特别是近年来，随着节能
减排、新能源以及智能电网等新技术和新兴产业的快速发展，超导技术已经越来越成为一
项不可替代的具有经济战略意义的高新技术，将是促进国民经济、人与社会协调发展极其
重要的技术保障。
近年来，国际超导材料和强磁场应用产业化技术取得重大突破，商品化低温超导材料
性能不断提高、高温超导材料开始进入商业化阶段，发达国家大规模地开展了超导应用技
术研究，以高场超导磁体为核心的应用已全面进入商业化阶段。未来将迎来超导产业蓬勃
发展的重要战略机遇期，特别是将会给我国科学研究、能源、医疗和交通领域带来巨大的、
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
革命性的影响。
我国是世界上较早开始超导材料研究和应用的国家之一。在低温和高温超导材料基
础研究方面一直处于国际先进水平，创造了低温超导材料临界电流密度的世界纪录、率先
发现了YBCO高温超导材料、新型铁基超导材料引领国际发展方向；在超导材料制备技术
及应用技术方面也取得了很大进展，完成国际热核聚变堆（ITER）计划用超导线材供货
任务、高性能YBCO涂层导体实现产业化、高电压等级超导限流器实现挂网、癌症治疗用
加速器实现应用、超导弱电技术实现军民两用。从技术和人才队伍基础上，我国已具备抢
占国际超导技术前沿、形成颠覆性创新的基础。
目前我国在高性能低温超导材料、超导强电应用技术、超导弱电应用技术等方面开始
接近或达到国际先进水平。但是，由于产业化相对滞后、产学研用结合不紧密、创新链和
产业链不完整，导致我国在超导材料与技术研究发展总体水平，特别是实用化超导材料的
规模化制备和高端医疗设备、分析仪器、科研装备等领域超导技术应用方面仍存在明显差
距，导致相关材料和装备仍主要依赖进口。我国面临着提高整体研发水平，提高自主创新
能力，追赶世界领先水平的重要任务。建设一个国家级超导技术创新中心将有助于将基础
研究、材料制备、应用技术融合发展，集中开发自主知识产权的超导材料工程化、产业化
核心制备技术，推动超导材料应用技术发展，带动冶金、低温、医疗设备、交通运输等相
关产业的技术升级，将有力地促进我国超导材料工程化、产业化制备技术开发，形成以企
业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，为我国超导材料的市场开发和工
程化应用提供有力的技术支撑。
（2）已有技术、研发成果及人才储备为本项目提供支持
“十四五”期间，国内外以磁约束核聚变、高能加速器、超高场医疗仪器装备等为代
表的领域，对超导材料和超导磁体的综合性能和批产能力提出了全新的需求。国内外研发
和产业皆站在同一起跑线，必须抓住新一轮超导发展的有利时机，组建“超导产业创新中
心”，充分利用公司在超导材料和超导磁体研究、中试及产业化方面形成的优势，根据国
内外应用单位新的需求，开发新型超导材料和超导磁体制备技术并实现产业化，满足国家
相关领域急需，实现批量出口，全面提升公司国际化竞争能力。
公司研发团队在超导产业前沿引领技术和关键共性技术研发及应用方面已取得系列
成果，具备开发新一代超导材料和超导磁体技术的能力：团队在材料制备工艺、核心生产
装备、性能表征及品控等超导线材制备技术方面拥有核心技术，并自主设计和制造整条材
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料生产线；在超导磁体技术方面，团队掌握了长寿命、免维护、高磁场的超导磁体制造技
术，掌握了电力应用的超导限流器、超导储能等设计制造能力，开发出大科学装置、信息
材料制造、交通、医疗等诸多领域高性能磁体并实现量产和应用。
“超导产业创新中心”将依托公司已形成的产业优势，将全面加强研发新技术进行产
业化转化的能力。公司已建成完全自主知识产权的超导线材生产线，为国内唯一的低温超
导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产
企业，公司低温超导线材技术已达国际领先水平，产品已成功销往美国、日本和欧洲市场；
在超导磁体领域，公司已建成国际先进水平的超导磁体生产线，累计完成1,000余套特种
超导磁体，满足国内外相关领域的需求。
公司研发团队已集聚了一批产学研用融等各环节领域超导创新人才，包括中国工程
院院士、中国科学院院士6人、产业链各领域领军人才80人、高水平工人技师100余人，为
新型超导材料和超导磁体技术开发和产业化提供了坚实的人才保障。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为37,320.00万元，拟使用募集资金金额为37,320.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2018-610162-32-03-070862）。
截至本预案公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中33,798.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）业务规模扩大带动营运资金需求增加
近年来，公司业务持续快速发展，2018年度至2020年度，公司的营业收入复合增长率
达39.33%。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日
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常运营资金的需求将大幅增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增
业务发展对资金的需求。
（2）研发投入需要充足流动资金作为保障
公司历来重视技术积累，在研发方面长期保持高水平投入，公司成立以来累计承接了
200 余项来自国家、部委、省市、军方等的研发课题。
在高端钛合金材料领域，公司突破了成分均匀性控制、纯净化熔炼控制、组织性能均
匀性控制和批次稳定性控制等关键技术。公司是国内唯一掌握紧固件用 Ti45Nb 合金丝材
批量化制备技术的企业，解决了长期困扰行业的 Ti40 阻燃钛合金大规格铸锭锻造开坯的
难题，在国内率先成功开发出满足重点型号研制要求的众多关键钛合金材料，推动了多项
钛合金材料技术标准升级换版，开发的直径 650mm、单重 4.5 吨的特大规格钛合金棒材
性能水平处于国际领先。
在高温合金领域，公司针对国内高温合金冶金缺陷率高、组织均匀性差的问题，建立
了量化过程控制体系，开发了高温合金全流程制备工艺数值模拟技术，采用高性能高温合
金合金均匀性和纯净化控制技术以及高温合金高均匀棒材锻造技术，制备的棒材质量达
到了国内领先水平，形成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术。
在超导产品领域，公司是国内唯一低温超导线材商业化生产的企业，是目前全球唯一
的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。经过多年的创新、研发，公司自主
研发了 NbTi 锭棒到线材的全流程生产技术，并且能够同时采用“青铜法”和“内锡法”两种
方法生产 Nb3Sn 线材。
2018 年度至 2020 年度，公司研发投入金额分别为 9,051.29 万元、12,893.12 万元、
11,891.97 万元，占营业收入的比例分别为 8.32%、8.91%、5.63%，持续高水平的研发投
入是公司保持技术领先性的基础。本次向特定对象发行股票发行募集资金补充流动资金，
将有利于公司增加研发投入和人才投入，为公司可持续发展奠定基础。
（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
截至 2020 年末，公司合并口径资产负债率为 47.89%，资产负债率较高。本次向特定
对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可进一步优化公司的
财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能
力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。
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3、项目的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定
对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足
公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企
业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运
用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督
等方面做出了明确的规定。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体
经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务
的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期
发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规
模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的
资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投
项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和
经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金将投资于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线
材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心等项目。本次募投项目的实施紧
紧围绕公司主营业务、迎合市场需求导向、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级
和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升
公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 44,127.20 万股，发行人控股股东为西北有色金属
研究院，实际控制人为陕西省财政厅。发行人控股股东西北院持有公司 10,003.50 万股，
占总股本比例为 22.67%。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本不超过49,127.20万股，
西北院直接持有公司股份比例不低于20.36%，仍为本公司的控股股东，陕西省财政厅仍
为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所
下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公
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司的偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓
提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投
项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可
能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公
司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得到增强，有利
于公司扩大营收、提升盈利能力，为公司未来发展打下坚实的基础。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增
强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续
回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东以及其关联人占用的情况，亦
不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、
资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 47.89%。本次发行完成
后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进
一步优化，偿债能力有所增强。本次向特定对象发行不存在财务成本不合理的情况，也不
会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构
会更加合理。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策风险
公司所处钛合金材料、超导产品及高性能高温合金材料行业属于新材料领域，对国家
相关产业发展具有战略性意义。国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用。政
府出台的财政税收优惠政策、政府补助及科技扶持政策对企业的快速发展产生有利影响。
与此同时，由于公司钛合金材料主要用于军用航空领域，该领域特定的法规和政策，以及
发展面临的技术、人才、资金等方面压力，需要国家产业配套政策的持续支持，因此国家
对新材料领域及军用航空等领域相关产业政策调整会对公司经营业绩产生影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司原材料采购主要包括海绵钛、铌锭、镍、无氧铜及中间合金等，主要产品原材料
成本占营业成本比重均在 60%以上，材料成本占比较高。虽然公司会根据原材料供应价
格的波动相应调整销售价格，但由于公司下游客户主要为航空锻件厂，产品最终用于军用
飞机和航空发动机的制造。公司下游的航空锻件厂商承接其下游航空、发动机主机厂商的
订单，航空、发动机主机厂商对航空锻件厂商的产品定价依照《军品价格管理办法》等规
定进行审价确定，公司与航空锻件厂商的定价在上述基础上协商确定，故售价不易更改。
如未来海绵钛、中间合金等原材料出现大幅波动，公司未能采取有效措施应对，则可能会
给公司生产经营带来不利影响，公司可能面临一定的原材料价格波动风险。
（二）保持市场竞争力的风险
公司主要从事钛合金材料、超导产品及高性能高温合金的研发、生产和销售，持续创
新能力及稳定的制造工艺是公司保持市场竞争力的主要抓手，高端钛合金材料是公司的
主要收入来源。随着航空工业的发展，飞机制造对钛合金材料的性能质量提出了越来越高
的要求，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新型飞机的研制成
为相应航空钛合金材料供应商，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能通过持续的技
术创新保持技术领先优势，或不能确保每批次产品的稳定性，则公司在航空钛合金的市场
份额可能会被影响，公司的市场竞争力也将会有所下降，对公司未来经营产生不利影响。
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二、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预
期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）应收账款及应收票据余额较大的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为
112,344.36 万元、144,809.98 万元和 211,612.38 万元，占总资产的比例分别为 28.13%、
30.15%和 38.20%，占当期营业收入的比例分别为 103.22%、100.14%和 100.16%。公司应
收账款增加主要系下游军工行业企业付款结算周期较长所致。由于公司应收账款周转速
度较慢、回款相对迟缓，故公司经营活动现金流将受到一定影响，增加了财务风险。
（三）毛利率降低的风险
2018 至 2020 年度，公司综合毛利率分别为 36.77%、33.69%及 37.91%，主要受原材
料成本上升等因素的影响，毛利率出现了小幅波动。若公司未来不能继续保持产品的技术
领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平再次下降，从而可能
对公司盈利能力产生较大影响。
另外，2018 至 2020 年度，公司进行了一些金额较大的固定资产投资建设，该等项目
建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本。若公司新投产
的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率进一步下降的风险。
三、技术风险
（一）研发失败或技术未能产业化的风险
为了保持领先地位，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新
型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，需要投入大量的人力和财力。由于从技术
研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及
技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司在新技术、新产品研发失败或投入市场
的新产品的质量无法满足下游客户的需求，无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发
展产生不利影响。
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（二）技术流失风险
公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技术泄密、
核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。
五、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行
业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募
集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术
水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较
大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施
等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
六、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和
不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响
股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政
策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此
提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第五节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政
策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策、决策程序和政策调整机制如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定
的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司
现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可分配利润（合并报表）10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
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4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序
修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情
况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 公开披露；
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
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小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网
络投票的方式审议批准。
（三）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利
37,076.99 15,824.15 13,495.36
润
现金分红金额（含税） 17,650.88 13,238.16 11,912.16
现金分红占归属于上市公司股东的净利
47.61% 83.66% 88.27%
润的比例
最近三年累计现金分红金额 42,801.20
最近三年实现的年均可分配利润 22,132.17
最近三年累计现金分红金额占最近三年
193.39%
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一
部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈
利能力。
三、未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和
监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的等相
关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等
因素，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红
回报规划》（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下：
（一） 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、未来发展战略的资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分
配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分听取考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
（二）本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的
前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的
合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计
可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东
的意见。
（4）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向
股东分配股利。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（6）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
3、利润分配的时间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，
公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方
式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表）
10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序
修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情
况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 公开披露；
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督
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3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网
络投票的方式审议批准。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》国办发[2013]110 号）国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 201,300 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能
超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 5,000 万股（含本数）（最终发行的股
份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发
行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因
股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A
股的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于 2021 年末完成本次发行。
（4）根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 29,340.08 万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原
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则，假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%或 40%，
且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设
仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股
票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2020 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 44,127.20 44,127.20 49,127.20
假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 35,208.09 35,208.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.80 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.80 0.72
假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 38,142.10 38,142.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.86 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.86 0.78
假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 41,076.11 41,076.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.93 0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.93 0.84
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的有关规定进行计算。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将
存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争
力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋
势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向航空航天用高性
能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目及超导产业创
新中心等项目。
航空航天用高性能金属材料产业化项目旨在突破现有产能瓶颈，扩充高性能钛合金
和高性能高温合金材料产能，满足下游客户日益增长的产品需求，给公司未来的发展打下
坚实的基础。
高性能超导线材产业化项目专注于超导线材在各领域的深化应用，如 MRI 领域、大
科学工程领域以及其他商用领域，同时提升超导线材产能，并将为公司建成国际一流的低
温超导线材产品智慧工厂。
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超导创新研究院项目及超导产业创新中心主要专注于促进高性能钛合金、高性能高
温合金材料和超导材料的产学研融合，持续强化公司对现有产品的研发能力，全面提升研
发的高效性及前瞻性，确保公司做到“生产一代，开发一代，储备一代”的研发战略目标。
因此，本次募投项目的实施均紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次募投项目
的实施，将扩大公司生产经营规模，提升公司研发能力，并进一步强化公司的市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司汇聚了国内多名超导材料和稀有金属材料专家，形成了以张平祥院士为带头人，
以周廉、甘子钊、赵忠贤、张裕恒、霍裕平、才鸿年等 6 名院士为顾问，以国务院政府特
殊津贴专家、国家核聚变技术委员会委员、国家或陕西省有突出贡献中青年专家等为核心
成员的超导材料和稀有金属材料专业研发团队。截至 2020 年末，公司在职员工 963 人，
公司研发人员 227 人，研发人员占比 23.57%，相较上一年度有所增加。公司的研发人员
基本由高学历、懂技术、会管理的专业团队组成，其中博士 38 人、硕士 159 人，硕士及
以上学历占比 86.78%。
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，公司将持续给予研发人员
提供行业优势的薪资待遇，确保人才引进质量；支持部分优秀研发人员出国学习交流，掌
握行业技术前沿和动态，获取新技术新知识，持续提升人员素质；吸引全球行业权威专家
进入公司开展全职、半职研发工作，促进研发工作质量的同时培养现有研发人员。同时，
公司积极寻求外部合作，与国内外一些知名大学建立了长期的合作研究及研究生培养关
系，超导创新研究院项目及超导产业创新中心的建成将进一步推动产、学、研联合机制的
发展。
2、技术储备
在高性能钛合金方面，秉承“一代装备、一代材料”的发展规律，更高的战机性能对
航空用结构钛合金提出了苛刻的技术要求。从 2005 年开始，公司在所掌握的 NbTi 合金
制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破，成功为若干
新型号战机提供结构钛合金。公司作为国内高端钛合金棒、丝材、锻坯的主要供应商之一，
产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，制备工艺和质量过程控制技术的研究
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成果丰富，自主建立了一套内控技术标准体系，实现了多种钛合金的完全国产化，填补了
多项战机、舰船等用关键材料的国内空白。公司产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”
处于国内领先水平，推动了诸多钛合金材料技术标准的升级，获得了国家科技进步二等奖
1 项，国防科学技术进步奖一等奖 1 项等。公司的核心技术储备已达到行业内领先水平，
为未来募投项目打下坚实的基础。
在高性能高温合金方面，为了打破国外对我国高温合金产业的技术封锁，实现航空发
动机、燃气轮机等高端领域中高温合金材料的国产化，公司从 2014 年已开展高性能高温
合金的工程化研究。本项目的核心技术来源于公司多年来的技术积累。公司组建了由博士
和硕士组成的研发团队，在国内外知名专家的指导下，完成了十余种牌号高温合金的产品
开发，并根据“两机”重大专项及对未来高温合金市场的充分论证，选取了部分牌号形成
了本项目的产品方案。目前，公司已开发了高纯净度高温合金熔炼控制技术、高温合金铸
锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动态渣系控制技术、全流程高温合金
制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形成了有自主知识产权的高温合金材
料制备技术体系。公司生产的产品性能和组织达到了国内先进水平，具备替代进口产品的
基础，对于提升我国航空发动机的技术水平具有重要意义，也为募投项目的实施提供了雄
厚的技术储备。
在超导材料方面，公司是我国重要的实用化超导材料与磁体技术研发与产业化基地，
是目前国内唯一低温超导线材商业化生产企业，也是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线
材、超导磁体的全流程生产企业。低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在 10-5~10-
8
米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处
理等关键技术，且产品制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。目前除公司
外，国内其他企业几乎无技术积累，且低温超导材料及其制备技术属敏感技术，无法从国
外获得。在高温超导材料方面，公司已掌握 Bi 系和 MgB2 材料的核心制备技术，未来将
突破并引领上述材料在智能电网、快脉冲加速器、风电等领域的运用，公司在超导领域已
经具有深厚的技术储备。
因此，公司在高性能钛合金、高性能高温合金及超导材料领域拥有雄厚的技术储备和
积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。
3、市场储备
钛合金和高温合金是航空和航天领域的两大主干材料。钛合金主要应用于飞机结构
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件、紧固件和发动机部件等；高温合金主要应用于发动机和燃气轮机所需的关键材料。公
司经过十余年的自主创新，向我国航空事业提供了大量的特种钛合金棒材及高温合金材
料。公司与航发科技、航发动力、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发
北京航空材料研究院、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、西安三角防务
股份有限公司等发动机生产企业和锻造厂建立了稳定的合作关系，在市场拓展方面占据
独特的优势，为后续钛合金和高性能高温合金材料大批量生产后的市场销售奠定了坚实
基础。
超导产品最初是由公司代表我国向 ITER 项目交付的线材产品，而后在 MRI 医疗器
械领域得到了广泛的应用，填补了国内在超导线材制备方面的空白。公司目前在超导线材
销售方面的客户主要由各大科研院所及 MRI 医疗设备制造商组成，如 GE 医疗、Philips
医疗、SIEMENS 医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等。公司的超导产品得到了业界
的广泛认可，积累了一定的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发
展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，
将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对高性能钛合金、高温合金、超导材料等产品
日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地
位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
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市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和
内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才
发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，
提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有
关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定
了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，建立
了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连
续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司控股股东及
董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以
下承诺：
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董
事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料
科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件二：《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
股票简称：西部超导 股票代码：688122
（西安市经济技术开发区明光路 12 号）
西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二一年七月
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市
的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公
司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向
特定对象发行A股股票，募集资金不超过201,300.00万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西部超导材料科技股份有限公司2021年
度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家持续稳定的产业政策为公司发展提供支持
公司生产的高端钛合金材料、超导材料和高性能高温合金材料分别属于《中国制造
2025》重点发展的先进基础材料、前沿新材料和关键战略材料，为国家鼓励发展行业。近
年来，工业和信息化部、科技部、国家发改委等多部门出台了一系列支持新材料行业发展
的政策。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号），指出“以特种金
属功能材料、高性能结构材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型
材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化
制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民
融合发展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料等战略前沿材料提前
布局和研制。加快基础材料升级换代。”
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出“到 2020
年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上，初步
实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。面向航空航天等产业发展需求，扩大高强
轻合金、特种合金、等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。前瞻布局前
沿新材料研发。开发新型超导材料，加大空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，
形成一批具有广泛带动性的创新成果。”
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年 12 月，工业和信息化部、发改委、科技部、财政部发布《新材料产业发展指
南》，指出“加快推动先进基础材料工业转型升级，高强韧钛合金等先进有色金属材料等
为重点，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，
提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。开展高温、
高强、大规格钛合金材料熔炼、加工技术研究，提升新型轻合金材料整体工艺技术水平。
加强超导材料基础研究、工程技术和产业化应用研究，积极开发新型低温超导材料，强磁
场用高性能超导线材、低成本高温超导千米长线等，在电力输送、医疗器械等领域实现应
用。”
2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高
端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核
心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”此外，在专栏四制造
业核心竞争力提升明确指出“推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高
温合金、高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属取得突破。”
综上，新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台
了一系列支持新材料行业发展的政策。《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》及《中国制造 2025》等产业政策为公司发展提供了稳定的支持。
2、满足我国飞机和发动机等装备用特种钛合金快速量产需求
“十三五”以来，我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新
型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号部分实现量产。国产钛合金已成为飞机及
发动机用主干材料，但现有高端钛合金材料产能严重不足，急需在保障钛合金高纯净、高
均匀和高批次稳定的前提下实现产业化能力提升。因此，实现关键基础材料安全、自主和
可控，满足我国飞机和发动机等高端装备用特种钛合金快速量产需求，是目前钛合金战略
材料产业发展的主要目标。面向“十四五”，公司承担了我国航空航天关键装备用主干钛
合金材料研制和生产任务。现有钛合金材料产能瓶颈问题突出，急需增加钛合金铸锭制备
以及快速锻造装备。通过提升钛合金棒材锻造能力，制备高品质大型化铸锭，发挥短流程
锻造技术优势，充分释放现有生产线潜在的产能，突破产能瓶颈，为我国飞机和发动机等
重大装备提供充足保障力。
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3、实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展
“十三五”以来，我国高性能高温合金材料已突破了高纯净、高均匀三联熔炼、高频
锻造等系列关键技术，实现了我国军用发动机关键零部件用高温合金材料进口替代。但随
着多个发动机型号逐步量产，现有优质高温合金材料产能不足，仍依赖进口。另外，随着
国产燃气轮机、商用发动机国产化推进，对高温合金材料提出了长寿命、高性能以及成本
可控的新要求。因此，公司需要通过新建高温合金大规格铸锭三联熔炼工艺产线，持续提
升高温合金材料冶金质量稳定性，加快新型号用大规格高温合金材料研制，同时保障批产
型号供给和新型号材料研制，进而实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展。
4、技术创新驱动公司发展的迫切需要
“十三五”以来，由于我国相关行业对钛合金、高温合金材料提出了迫切的应用需求，
特别是新型军机、航空发动机、燃气轮机等领域。在钛合金方面，随着国产化快速推进，
新一代高端装备需要更为完善的高强、高韧、高温、耐蚀、高动态性能、低成本钛合金体
系及相应工程化制备技术；在高温合金领域，我国相关材料制备技术水平与国外差距较
大，相关合作应用单位提出了进一步提高合金的工作温度和改善中温或高温下承受各种
载荷的能力，延长合金寿命的要求。迫切需要开展以多组元熔点差异大高温合金成分均匀
性控制机理及技术、高温合金组织控制机理及技术研发，以保证实现系列航空发动机用高
温合金批量化生产。
在此背景下，公司积极调整发展战略，围绕客户需求和技术趋势进行持续创新，在公
司现有设备和技术队伍基础上，瞄准高性能钛合金、高温合金最新发展方向，补充相关设
备，形成材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台和先进制造技术平台，研发具有国际
先进水平的高性能钛合金、高温合金工程化技术以及新产品，从而保障公司的技术先进
性，不断提升公司在市场竞争中的地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、有助于公司服务国家战略，保障国防事业的需要
公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内空白、解
决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围
绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民用飞机、航空发动机与燃气
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、高速磁悬浮列车、新概念武器装备
等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合金材料支撑。
本次募集资金的相关项目建成后，公司将突破现有高性能钛合金、高温合金、超导线
材产能瓶颈，进一步提高公司高性能钛合金、高温合金、超导材料产品在国内外市场的竞
争力和行业影响力，显著提升公司所承担的我国飞机和发动机等重大装备材料供应的保
障能力，满足国家安全的需要，具有重大的国防意义。
2、提升公司装备水平，突破产能瓶颈，便于把握行业发展机遇
高性能钛合金的产品销售是公司主要收入来源之一，受益于行业景气度的提升以及
公司竞争力的增强，公司高性能钛合金的收入和利润在近几年保持了持续的增长。目前，
下游客户的需求不断激增，公司在手订单饱满，但由于产量持续增大，公司现有的生产设
备及其匹配的产能即将达到瓶颈。为了更好地满足下游日益增长的供货需求，公司通过本
次募投项目新建钛合金熔炼车间、棒丝材制造车间并新增真空感应熔炼炉、大型油压机、
混布料系统及快锻机等设备，旨在全面提升产能、适应产业快速发展，将公司打造成为国
际先进、国内一流的高性能钛合金规模化生产和检测评价基地。
3、加大研发投入，持续提升公司核心竞争力
公司坚持贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围绕国家战
略，始终坚持科技创新引领作用。公司所属行业具有产品技术升级快、研发投入大等特点，
行业内企业每年需要投入大量研发费用进行相关技术创新。因此，为了保障公司在现有行
业的技术优势，公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化落地，从而提高公司
的自主创新和可持续发展能力，使得公司产品和技术能够适应未来行业快速发展的趋势
和市场需求。
本次公司募集资金部分将用于高性能钛合金、高温合金、超导材料等行业前瞻性研发
项目，有助于公司在先进金属材料领域的研发水平和技术储备提升，提高公司在未来市场
中的核心竞争力，推动我国有色金属加工行业的技术进步和产品的升级换代。
4、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需
要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资
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本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续
稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内空白、解
决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围
绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民用飞机、航空发动机与燃气
轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、高速磁悬浮列车、新概念武器装备
等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合金材料支撑。
随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不断升级，产品应用领域
不断拓展。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务，公司拟
通过本次发行募集资金用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产
业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。上述项目对资金需
求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司
选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本
次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风
险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利
于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均
以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》等相关法
律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规
合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确
定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第
三届董事会第二十三次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注
册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
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（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第
十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1）公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和
销售。公司是我国高端钛合金棒丝材、锻坯主要研发生产基地之一；是目前国内唯一的低
温超导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程
生产企业；也是我国高性能高温合金材料重点研发生产企业之一。公司本次募集资金净额
分别用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新
研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域的业
务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的
相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关
规定：
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
5,000.00 万股，即不超过发行前公司总股本的 11.33%。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商
确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对
象发行股票的数量上限将进行相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了与本次发行相
关的议案。公司前次募集资金净额 60,312.15 万元已于 2019 年 7 月 17 日到账。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了众环验字[2019]170004
号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超
过 18 个月。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额 201,300.00 万元，其中补充流动资金 33,798.00 万元，补充流
动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关
失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企
业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信
企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且
已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
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权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相
关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 201,300.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性
能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 5,000 万股（含本数）（最终发行的股
份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发
行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因
股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A
股的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于 2021 年底完成本次发行。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（4）根据公司披露的 2020 年年度报告，公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 29,340.08 万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原
则，假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%、或 40%，
且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设
仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股
票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2020 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 44,127.20 44,127.20 49,127.20
假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 35,208.09 35,208.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.80 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.80 0.72
假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 38,142.10 38,142.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.86 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.86 0.78
假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,340.08 41,076.11 41,076.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.66 0.93 0.84
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2020 年度 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.66 0.93 0.84
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发
展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，
将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对高性能钛合金、高温合金、超导材料等产品
日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地
位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和
内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才
发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，
提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有
关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定
了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，建立
了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连
续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司持股 5%以上股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司控股股东及
董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以
下承诺：
1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董
事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益；
86
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期
回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行
股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材
料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件三：《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
股票简称：西部超导 股票代码：688122
（西安经济技术开发区明光路 12 号）
西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二一年七月
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
一、本次募集资金使用计划
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 201,300.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97,100.00 97,100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10,082.00 10,082.00
3 超导创新研究院项目 23,000.00 23,000.00
4 超导产业创新中心 37,320.00 37,320.00
5 补充流动资金 33,798.00 33,798.00
合计 201,300.00 201,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）航空航天用高性能金属材料产业化项目
1、项目概况
本项目依据西部超导“十四五”发展规划，以解决我国航空航天、能源动力等领域关
键钛合金、高温合金材料“卡脖子”问题为目标，开展高性能高温合金、钛合金产业化能
力建设，重点突破钛合金产能瓶颈，进一步提升高性能高温合金材料稳定批产能力，提高
公司钛合金、高温合金材料冶金质量控制水平，建成绿色、高效和智能的生产车间，满足
“十四五”期间国家重点型号和高端市场对基础原材料提出的安全、自主和可控的需求。
本项目将结合高性能钛合金、高温合金等应用领域特殊但具有高技术密集、高产品附
加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专项
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
技术和共性技术进行攻关，取得自主知识产权成果，掌握我国航空航天和能源动力等领域
用关键材料工程化核心技术，解决“卡脖子”技术难题。
项目建成后，将形成国际先进、国内一流的高性能钛合金、高温合金材料规模化生产
基地，新增钛合金材料 5,050 吨/年、高温合金 1,500 吨/年的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）满足我国飞机和发动机等装备用特种钛合金快速量产需求
“十三五”以来，我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新
型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号即将快速量产。国产钛合金已成为飞机及
发动机用主干材料，但国内现有高端钛合金材料产能严重不足，亟需在保障钛合金高纯
净、高均匀和高批次稳定的前提下实现产业化能力提升。做强钛合金关键基础材料“口
粮”，才能保障航空航天产业“饭碗”，满足我国飞机和发动机等高端装备用特种钛合金
快速量产的需求，是目前钛合金战略材料产业发展的主要目标。
面向“十四五”，公司承担了我国航空航天关键装备用主干钛合金材料研制和生产
任务。在下游市场需求快速增加的情况下，公司现有钛合金材料产能瓶颈问题逐步显现，
亟需新建高性能钛合金规模化生产的专业化产线。通过本项目的建设，公司将有效提升高
品质、大型化铸锭制备和钛合金快速锻造能力，发挥短流程锻造技术优势，突破公司产能
瓶颈，为我国飞机和发动机等重大装备提供充足保障力。
（2）实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展
“十三五”以来，我国高性能高温合金材料已突破了高纯净、高均匀三联熔炼、高频
锻造等系列关键技术，实现了我国军用发动机关键零部件用高温合金材料进口替代。但随
着多个发动机型号逐步量产，现有优质高温合金材料产能不足，仍依赖进口。另外，随着
国产燃气轮机、商用发动机国产化推进，对高温合金材料提出了大型化、长寿命、高性能
以及成本可控的新要求。因此，公司需要通过新建高温合金大规格铸锭三联熔炼工艺产
线，持续提升高温合金材料冶金质量稳定性，加快新型号用大规格高温合金材料研制，同
时保障批产型号供给，进而实现“两机”用高性能高温合金材料产业化快速发展。
（3）实现钛合金、高温合金材料产线绿色和智能制造升级
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本项目通过集成 5G、云计算、大数据、工业互联网、边缘计算、模拟仿真、无损检
测和返回料纯净化熔炼技术，可实现原材料、中间坯和成品立体智能控制存储和运输，全
面监控关键工艺参数、设备健康状态和产品性能质量；同时，基于信息物理系统开展熔炼、
锻造等工艺仿真和产品全周期质量监控，实现产品和制造过程的数字孪生。此外，本项目
通过新建高温合金循环制造车间，新增材料预处理、真空感应熔炼以及均匀化专用设备，
进一步完善冶金质量控制系统，实现高温合金绿色、经济循环制造，加快高温合金材料在
能源化工等领域推广应用。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
钛合金、高性能高温合金材料是航空航天领域的关键战略材料，产品主要应用于我国
新型战机、大飞机、航空发动机及燃气轮机、直升机、导弹、卫星以及火箭等航空航天关
键装备。“十三五”以来，国务院以及各部委颁布了一系列法律法规及政策措施支持钛合
金、高温合金产业以及下游航空航天产业的发展。2016年11月，国务院发布《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，提出面向航空航天等产业发展需求，扩大高强轻合金、
特种合金等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系，加快航空发动机自主发
展，提高航空材料和基础元器件自主制造水平。2016年12月，工信部、国家发改委、科技
部、财政部联合印发了《新材料产业发展指南》，将高温合金定义为我国突破重点应用领
域急需的新材料，提出要开展高温合金及复杂结构叶片材料设计及制造工艺攻关，满足航
空发动机应用需求，同时开展高温、高强、大规格钛合金材料熔炼、加工技术研究。2017
年5月，国家发改委与国家能源局联合发布《依托能源工程推进燃气轮机创新发展的若干
意见》，就燃气轮机国产化提出具体要求。
国家产业政策的大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，2019年11
月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出钢铁类支持高温合金，
机械类支持燃气轮机高温部件（300MW以上重型燃机用转子体锻件、大型高温合金轮盘、
缸体、叶片等）及控制系统。2020年，国家发改委在《西部地区鼓励类产业目录（2020年
本）》中将钛等特种合金材料、高温合金、超导材料等列入鼓励类产业。综上所述，国家
多项政策规划支持钛合金、高温合金产业高质量发展，有利于本次募集资金投资项目的实
施。
（2）市场需求快速增长和国产替代为项目建设实施创造良好条件
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
《World Air Force 2021》报告数据显示，美国现役战斗机已经实现了全三代以上，并
开始加速列装F-22、F-35等四代战机。我国第三代和第四代歼击机规模和世界空军强国还
存在差距，三代机、四代机数量和美国、俄罗斯相比差距较大。我国目前仍有500多架二
代歼击机，占比达45%，面临迫切的升级换装需求。
美国武装直升机共5,434架，占全球总数量27%，全球数量最多。我国武装直升机数量
仅为美国1/6，占全部军机总数的28%。我国目前武装直升机型号主要有“武直10”、“武直
19”等，但10吨级以上通用型直升机列装数额不足。中国陆军每万人军用直升机拥有量仅
为8.8架，配置严重不足，市场空白亟待填补，我国陆军部队对直升机需求迫在眉睫。预
计未来10年，我国陆军每万人军用直升机拥有量将达到30架左右，预测新增军用直升机
1,800架。公司研制的高强钛合金棒材等产品已经实现了我国多个型号直升机装机应用和
批量供货，已累积供货百余吨，预计未来需求将快速增长。
随着2016年中国航发集团成立及“两机专项”带来的政策红利，航空发动机市场规
模预期增幅明显。考虑我国军机新增飞机所需发动机列装数额、不同类型军用飞机配置发
动机数目、换备系数比、维修及保障费用，以及现有飞机更新发动机需求，预计我国未来
10年航空发动机市场规模超4,500亿人民币。随着我国航空航天等高端装备国产化进程全
面加快，新型战机、大飞机、航空发动机以及直升机等型号加速列装，公司钛合金产品已
向各型号批量供货，高温合金产品已实现装机应用。未来钛合金和高温合金等主干关键材
料刚性需求将迎来快速增长，市场规模亦将明显提高。
（3）公司的多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术储备
通过十几年的发展，公司已经掌握了特种钛合金材料纯净化、均匀化和质量一致性控
制等系列工程化制备技术，并已应用于多个牌号钛合金棒材和锻坯的批量生产，成功开发
出了直径达650mm、单重4.5吨的大规格棒材以及国内最大规格的飞机和舰船用特种钛合
金锻坯。公司多个牌号钛合金材料已为航空航天、兵器及舰船等领域装备批量供货。
公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，本项目的核心技术来源于公
司多年来的技术积累。公司已完成二十余种牌号高温合金的产品研发，开发了高纯净度高
温合金熔炼控制技术、高温合金铸锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动
态渣系控制技术、全流程高温合金制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形
成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术体系。公司研制的部分牌号高温合金材料
已经在国产发动机获得应用，实现了替代进口。
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（3）公司长期为我国航空工业服务，为本项目实施提供了有力的客户保障
公司经过十余年的自主创新，已为我国飞机和航空发动机用主干特种钛合金材料提
供了自主保障。此外，公司与国内主要发动机生产企业和锻造厂建立了长期合作关系，在
市场拓展方面占据独特的优势，为未来钛合金、高温合金材料的市场销售奠定了坚实基
础。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为97,100.00万元，拟使用募集资金金额为97,100.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年4月29日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2102-610162-04-01-475355）。
2021年6月25日，公司取得西安经济技术开发区管委会行政审批服务和大数据资源管
理局出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司航空航天用高性能金属材料产业化项
目环境影响报告表的批复》（经开行审环批复[2021]066号）。
（二）高性能超导线材产业化项目
1、项目概况
本项目将增加热处理炉、大型高速拉丝机、扭绞机、镶嵌机、编织绝缘机和密排复绕
机等设备。项目建成后，公司将形成 2,000 吨的 MRI 用超导线材产能，为国内 MRI 产业
的持续发展提供材料支撑。
2、项目建设的必要性
（1）MRI 为国内优先发展的高技术产业化重点领域之一
MRI是目前最重要的医疗影像手段之一，亦是当前超导材料的最主要应用领域。与基
于CT（计算机X-射线断层摄影术）的X射线技术不同，MRI对人体不会产生放射性损伤，
可以实现三维立体扫描、成像图像分辨率高、对肿瘤早期诊断有较高的临床价值，已经广
泛运用于全身各部位脏器的疾病诊断中。MRI产品类型方面，超导型MRI能使电流在闭合
的超导线圈内几乎无衰减地循环流动，可产生稳定、均匀、高场强的磁场，较永磁型MRI
在成像稳定性、图像质量等方面具有明显优势。因此，随着医疗需求质量的提升，超导型
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MRI产品已逐步得到越来越多医疗机构的青睐。然而，目前国内MRI市场基本上被国外公
司垄断，且价格昂贵，使得国内大多数中、小医院无法负担。为此，国家已明确将磁共振
成像设备列为当前优先发展的高技术产业化重点领域之一。
（2）国内医疗基础设施建设及配套服务不断升级
国家“十四五”规划提出建设“多模态跨尺度生物医学成像设施”、“国家医学中
心”、“区域医疗中心”及达到三级医院设施条件和服务能力的“县级医院”，将大力推
动国内医疗产业及相关配套企业的发展。因此，在国家“十四五”的战略规划的支持下，
预计我国MRI市场将持续快速增长，相关低温超导产品亦将迎来一次高质量、高速度的发
展。而公司作为国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，一方面，需要依托已有的技术
累计，为国内MRI产业的的持续发展提供稳定、可靠的材料支撑；另一方面，亦需把握市
场机遇，进一步拓展下游市场、巩固自身的市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）市场需求快速增长为项目建设实施创造了良好的条件
据中国医学装备协会的统计数据，截至2019年末，我国MRI保有量为10,238台，每百
万人口MRI拥有量仅为7.31台。而根据数据分析公司Statista的统计数据，截至2017年末美
国、德国每百万人口MRI拥有量已分别达到37.56台和34.49台，其他主要发达国家每百万
人口MRI拥有量也多在10台以上。可见，与欧美日等发达国家相比，我国MRI设备的普及
程度处明显于较低水平。国内MRI设备的医院、人口的平均拥有量较低，已无法满足国内
市场需求，MRI设备仍具有较大市场空间。在此基础上，综合考虑NbTi超导线材价格、供
货周期和联合研发新型短腔型超导MRI用线材的便利性，预计MRI用超导线材市场需求将
保持快速增长。
（2）公司多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术积累
自2003年成立以来，公司便专业从事超导线材产品的研究与开发工作。在成功研制
ITER用超导线材的基础上，公司通过持续创新已成功开发高端MRI专用NbTi超导线，并
自主开发取得NbTi超导线材用高均匀NbTi合金全新真空自耗熔炼和自由锻造技术，为
NbTi超导线材的批量化生产奠定了原料基础。公司开发出MRI用NbTi超导线材导体结构
设计、高尺寸精度加工、高铜比线材镶嵌成型等工程化生产技术，解决了长线性能和尺寸
均匀性控制难题，实现高性能MRI用NbTi超导线材量产，已经先后通过国际主要MRI制造
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企业GE医疗、SIEMENS医疗的认证，打破了国际垄断，填补了国内空白。此外，公司探
索Bi-2223和Bi-2212的工程化制备技术，打通了适合于批量化生产的全流程工艺技术，制
备出长度达到百米量级的带材和线材，开发出多种基体材料和不同形状的MgB2线材，为
MRI未来应用积累了材料基础。
（3）公司已形成稳定的国内外的客户群体，为本项目实施提供了有力的客户保障
目前，公司超导线材产品已通过了GE医疗、SIEMENS医疗等下游核心客户的认证，
并已在GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等国内外
主要MRI设备生产商的产品中得到批量应用，且已逐步成为上述大型MRI生产企业的重要
供应商。未来，在公司批量化供应GE医疗天津工厂及Philips苏州工厂，并进一步提升在
SIEMENS医疗、联影医疗、健信核磁及东软医疗同类产品采购占比的情况下，预计公司
市场占有率及销量可进一步提高，整个产业的增量将给公司发展带来良好的发展潜力。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为10,082.00万元，拟使用募集资金金额为10,082.00
万元，项目建设期为24个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2105-610162-04-02-970749）。
截至本报告公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（三）超导创新研究院项目
1、项目概况
本项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台，用
以凝聚和培养各类高水平的工程技术人才，不断提升公司高端金属材料工程技术的自主
创新能力，并搭建材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台、先进制造技术平台，形成
先进材料及装备设计、研发、评价及服务能力。
2、项目建设的必要性
（1）促进我国先进合金材料制备技术的研发水平提升
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公司超导创新研究院将结合高性能钛合金、高温合金等应用领域高技术密集、高产品
附加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专
项技术和共性技术进行攻关，取得自主知识产权的成果，掌握我国航空航天、能源医疗、
舰船兵器、大科学工程、半导体等领域用关键材料工程化核心技术，解决“卡脖子”技术难
题。此外，随着国家对先进新材料及颠覆性技术的需求日益迫切，公司可利用自身在高性
能钛合金、高温合金材料研发与产业化形成的的丰富技术成果，向新型熔炼、锻造等先进
制造技术领域延伸。公司已建立基础研究、技术开发、试验验证、工程化示范、成果输出、
技术服务、技术培训一条龙的研究与产业紧密结合的创新体系，努力建成我国高性能钛合
金、高温合金工程技术研究的开发源，成为高性能钛合金、高温合金材料的新工艺、新技
术、新产品、新装备的研究、开发、成果转化的中间环节和有效通道，以及国内研究、中
试、开发、生产等功能齐备的专业化、工程化和智能化试验基地，全面提升公司高性能钛
合金、高温合金在国际市场上的竞争力，探索前沿金属材料及加工技术。
（2）技术创新驱动企业发展的迫切需要
公司经过多年的发展，以高标准的产品质量和良好的商业信誉，在竞争激烈的市场中
已占据了优势地位，在业内具有较高的知名度和良好的信誉。
随着我国钛合金、高温合金应用行业的快速发展，新技术和新材料不断涌现，对高性
能、低成本的高性能钛合金材料工程化制备技术提出了新的要求。在钛合金方面，随着国
产化快速推进，新一代高端装备需要更为完善的高强、高韧、高温、耐蚀、高动态性能、
低成本钛合金体系及相应工程化制备技术；在高温合金方面，国产航空发动机及燃气轮机
等重大关键装备国产化亟需突破高性能高温合金材料及制件工程化批量制备核心技术，
尽快实现自主可控，并不断提高合金性能，满足新一代装备需求。
“十三五”以来，我国航空航天等领域对钛合金、高温合金材料提出了迫切的应用需
求。尤其是在高温合金领域，相关合作应用单位提出了进一步提高合金的工作温度、改善
中温或高温下承受各种载荷的能力和延长合金寿命的要求。针对上述需求，公司将进一步
完善航空装备用钛合金和高温合金材料体系，并逐步实现现有系列航空发动机用高温合
金批量化生产。
目前，公司现有的国家级企业技术中心（主要瞄准高纯净、高均匀、高批次稳定和低
成本的“三高一低”关键材料工程化核心技术）、特种钛合金材料制备技术国家地方联合
实验室（主要瞄准航空钛合金）、博士后工作站等创新平台能力已显不足，亟待进行整合
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
和能力提升，以探索开发先进稀有金属材料及颠覆性技术。公司拟在现有设备和技术队伍
基础上，瞄准高性能钛合金、高温合金最新发展方向，补充或升级相关设备，搭建材料模
拟仿真计算平台、材料表征分析平台及先进制造技术平台。公司将通过与高校院所、上下
游企业合作，面向市场需求，研发国际先进水平的高性能钛合金、高温合金材料工程化技
术，开发系列化新产品，为公司加快推进成果转化、实现跨越式发展提供有力支撑。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
本项目建设的超导创新研究院是以公司自有的特种钛合金、高性能高温合金、智能制
造等技术为基础，瞄准国际领先水平，进一步拓展先进稀有金属材料及制件等新领域，全
面研究、开发相关领域技术和产品。本项目相关技术、产品研发方向完全符合《国家中长
期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》《新材料产业“十三五”发展规划》《新材
料产业发展指南》《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》和《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，属于国家重点鼓励和支持发展的产业，符合国家的产业政策。
（2）拥有专业技术研发团队、平台和技术基础
公司已经形成以张平祥院士为带头人，以6名院士为顾问，并由10余名国内外稀有金
属材料及制造行业专家、40名博士和200余名硕士组成的专业化、工程化技术团队。公司
依托国家级企业技术中心、特种钛合金材料制备技术国家地方联合实验室、博士后科研工
作站等多个研发平台，承担了包括我国新型战机、大飞机、航空发动机、直升机等国家重
点型号用主干钛合金、高温合金材料研制任务，承担国家、省市各级科研项目百余项，突
破了钛合金、高温合金材料纯净化、均匀化和批次稳定性控制关键技术。通过多年技术积
累，公司掌握了高纯净、高均匀、高批次稳定和低成本的“三高一低”关键材料工程化核
心技术，解决了航空航天等领域用钛合金、高温合金材料国产化难题，为本项目实施奠定
良好的技术基础。
（3）航空航天产业链和产学研协同创新优势
经过十几年发展，公司已成为我国航空航天用高性能钛合金、高温合金材料的主要研
制和生产基地。公司坚持以稳定批产和装机应用为最终目标，与各大主机厂和设计所合
作，并联合西北院、钢研院、金属所、西工大以及西交大等国内优势单位组建产学研协同
创新联合体，承担了我国新型战机、运输机、大型飞机以及航空发动机用特种钛合金、高
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
温合金材料的批量化生产任务。
在产学研方面，公司联合国内外研究机构、大专院校及企业共同开展研究工作，采取
委托研究、科研合作的方式，聚集创新人才及资源。结合目标与任务，公司建立了结构合
理、队伍精干高效的创新研发体系。近三年，公司与航空工业、中国航发、中国船舶、兵
器集团、中核集团、西北院、中科院、西工大、西交大、北科大、北理工等多家高校、研
究院所和企业进行广泛的合作，取得了多项技术成果并在生产中得到了推广应用。
4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为23,000.00万元，拟使用募集资金金额为23,000.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2105-610162-04-01-537515）。
截至本报告公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（四）超导产业创新中心
1、项目概况
本项目在公司现有超导材料制备国家工程实验室基础上，充分利用原有基础设施和
研发条件，通过内部资源的优化和整合，拟建设低温超导线材产业化制备技术实验室和中
试基地、高温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发
实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。
2、项目建设的必要性
（1）国内外前沿领域发展已对超导技术创新提出明确需求
“十三五”期间，国内外前沿技术领域对超导材料和应用技术提出了全新的要求，将全
面推动超导材料和应用技术的创新水平提升和产业化，主要体现在：
在超导材料方面，中科院高能物理所设计的环形正负电子对撞机及超级质子对撞机
（CEPC/SPPC）磁场水平达到国际最高水平20T、中科院等离子体所设计的中国聚变工程
堆（CFETR）磁场水平达到15T、欧洲环形对撞机（FCC）磁场水平达到15T，需要高性能
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低温和高温超导材料近2万吨，且性能水平大幅提升，超导材料批量化制备技术在国际范
围内面临全面创新和产业化的挑战。
在超导应用技术方面，用于脑科学研究的磁共振成像仪（MRI）需要15T以上超导磁
体系统、高频率磁共振谱仪（NMR）需要30T以上超导磁体系统、高电压等级电网需要新
型超导限流器和变压器、舰船推进系统需要40MW以上超导电机、心脏科学研究需要10-
18T以上高精度超导量子干涉仪。这些需求都已超过目前超导技术水平，我国亟待在现有
研发和产业化基础上，通过全面整合资源，建设一个国家级超导技术创新中心，系统开发
核心超导技术，全面实现产业化，满足国内外相关应用的迫切需求。
（2）公司实现跨越式发展迫切需要加快推进成果转化
公司经过多年的发展，以其高标准的产品质量和良好的商业信誉，在竞争激烈的市场
中已占据了优势地位，在业内具有较高的知名度和良好的信誉。
随着我国超导应用行业的快速发展，新技术和新材料不断涌现，对高性能、低成本的
超导材料工程化制备技术提出了新的要求。高场磁体及加速器应用对低温超导材料的结
构、强度等提出了更高要求，不断发展的高温超导材料工程化制备技术也亟待研发。
近年来我国相关领域存在巨大需求，例如高能物理方面的加速磁体、托卡马克磁体、
核磁共振成像（MRI）/核磁共振谱仪（NMR）磁体、科学研究需要的各类强磁场磁体、
工业应用的磁分离、磁控提拉法（MCZ）单晶生产用磁体、航天应用的磁窗、以及磁流体
推进、磁流体发电磁体等，大型超导磁体的批量化生产和应用过程中迫切需要研发大型超
导磁体电磁设计、大型超导磁体绕制和固化、4.2K液氦温度下零挥发杜瓦设计及制造、超
导磁体接头焊接和失超保护技术。
目前公司现有的超导材料制备国家工程实验室（主要瞄准低温超导线材工程化制备
技术）创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升。公司拟在现有设备和技术队伍
基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内
空白的超导材料及磁体应用研发平台。通过与基础研究机构合作、面向市场需求，研发国
际先进水平的超导材料及磁体工程化技术，开发系列化新产品，为公司加快推进成果转
化，实现跨越式发展提供有力支撑。
3、项目建设的可行性
（1）我国已具备抢占国际超导技术前沿、形成颠覆性创新的基础
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
根据习近平总书记于2018年两院院士大会的讲话，近些年来我国科技事业密集发力、
加速跨越，实现了历史性、整体性、格局性重大变化，重大创新成果竞相涌现，一些前沿
方向开始进入并行、领跑阶段，科技实力正处于从量的积累向质的飞跃、点的突破向系统
能力提升的重要时期，其中包括全超导托卡马克核聚变装置等重大科研基础设施为我国
开展世界级科学研究奠定了重要物质技术基础，超导磁共振等医疗器械实现国产化替代
等。
超导材料具有常规材料所不具备的零电阻、完全抗磁性和宏观量子效应，是当代凝聚
态物理中最重要的研究方向之一，也是新材料领域一个十分活跃的重要前沿。基于超导材
料特性发展的超导应用技术是21世纪具有战略意义的高新技术，在能源、医疗、交通、科
学研究及国防军工等方面有重大的应用价值和广阔的应用前景。特别是近年来，随着节能
减排、新能源以及智能电网等新技术和新兴产业的快速发展，超导技术已经越来越成为一
项不可替代的具有经济战略意义的高新技术，将是促进国民经济、人与社会协调发展极其
重要的技术保障。
近年来，国际超导材料和强磁场应用产业化技术取得重大突破，商品化低温超导材料
性能不断提高、高温超导材料开始进入商业化阶段，发达国家大规模地开展了超导应用技
术研究，以高场超导磁体为核心的应用已全面进入商业化阶段。未来将迎来超导产业蓬勃
发展的重要战略机遇期，特别是将会给我国科学研究、能源、医疗和交通领域带来巨大的、
革命性的影响。
我国是世界上较早开始超导材料研究和应用的国家之一。在低温和高温超导材料基
础研究方面一直处于国际先进水平，创造了低温超导材料临界电流密度的世界纪录、率先
发现了YBCO高温超导材料、新型铁基超导材料引领国际发展方向；在超导材料制备技术
及应用技术方面也取得了很大进展，完成国际热核聚变堆（ITER）计划用超导线材供货
任务、高性能YBCO涂层导体实现产业化、高电压等级超导限流器实现挂网、癌症治疗用
加速器实现应用、超导弱电技术实现军民两用。从技术和人才队伍基础上，我国已具备抢
占国际超导技术前沿、形成颠覆性创新的基础。
目前我国在高性能低温超导材料、超导强电应用技术、超导弱电应用技术等方面开始
接近或达到国际先进水平。但是，由于产业化相对滞后、产学研用结合不紧密、创新链和
产业链不完整，导致我国在超导材料与技术研究发展总体水平，特别是实用化超导材料的
规模化制备和高端医疗设备、分析仪器、科研装备等领域超导技术应用方面仍存在明显差
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
距，导致相关材料和装备仍主要依赖进口。我国面临着提高整体研发水平，提高自主创新
能力，追赶世界领先水平的重要任务。建设一个国家级超导技术创新中心将有助于将基础
研究、材料制备、应用技术融合发展，集中开发自主知识产权的超导材料工程化、产业化
核心制备技术，推动超导材料应用技术发展，带动冶金、低温、医疗设备、交通运输等相
关产业的技术升级，将有力地促进我国超导材料工程化、产业化制备技术开发，形成以企
业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，为我国超导材料的市场开发和工
程化应用提供有力的技术支撑。
（2）已有技术、研发成果及人才储备为本项目提供支持
“十四五”期间，国内外以磁约束核聚变、高能加速器、超高场医疗仪器装备等为代
表的领域，对超导材料和超导磁体的综合性能和批产能力提出了全新的需求。国内外研发
和产业皆站在同一起跑线，必须抓住新一轮超导发展的有利时机，组建“超导产业创新中
心”，充分利用公司在超导材料和超导磁体研究、中试及产业化方面形成的优势，根据国
内外应用单位新的需求，开发新型超导材料和超导磁体制备技术并实现产业化，满足国家
相关领域急需，实现批量出口，全面提升公司国际化竞争能力。
公司研发团队在超导产业前沿引领技术和关键共性技术研发及应用方面已取得系列
成果，具备开发新一代超导材料和超导磁体技术的能力：团队在材料制备工艺、核心生产
装备、性能表征及品控等超导线材制备技术方面拥有核心技术，并自主设计和制造整条材
料生产线；在超导磁体技术方面，团队掌握了长寿命、免维护、高磁场的超导磁体制造技
术，掌握了电力应用的超导限流器、超导储能等设计制造能力，开发出大科学装置、信息
材料制造、交通、医疗等诸多领域高性能磁体并实现量产和应用。
“超导产业创新中心”将依托公司已形成的产业优势，将全面加强研发新技术进行产
业化转化的能力。公司已建成完全自主知识产权的超导线材生产线，为国内唯一的低温超
导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产
企业，公司低温超导线材技术已达国际领先水平，产品已成功销往美国、日本和欧洲市场；
在超导磁体领域，公司已建成国际先进水平的超导磁体生产线，累计完成1,000余套特种
超导磁体，满足国内外相关领域的需求。
公司研发团队已集聚了一批产学研用融等各环节领域超导创新人才，包括中国工程
院院士、中国科学院院士6人、产业链各领域领军人才80人、高水平工人技师100余人，为
新型超导材料和超导磁体技术开发和产业化提供了坚实的人才保障。
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4、项目实施主体和投资概况
本项目由公司实施，项目总投资额为37,320.00万元，拟使用募集资金金额为37,320.00
万元，项目建设期为36个月。
5、项目备案与环境保护评估情况
2021年5月26日，公司取得西安经开区行政审批局出具的《陕西省企业投资项目备案
确认书》（项目代码：2018-610162-32-03-070862）。
截至本报告公告日，本项目环评手续正在办理过程中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中33,798.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）业务规模扩大带动营运资金需求增加
近年来，公司业务持续快速发展，2018年度至2020年度，公司的营业收入复合增长率
达39.33%。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日
常运营资金的需求将大幅增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增
业务发展对资金的需求。
（2）研发投入需要充足流动资金作为保障
公司历来重视技术积累，在研发方面长期保持高水平投入，公司成立以来累计承接了
200 余项来自国家、部委、省市、军方等的研发课题。
在高端钛合金材料领域，公司突破了成分均匀性控制、纯净化熔炼控制、组织性能均
匀性控制和批次稳定性控制等关键技术。公司是国内唯一掌握紧固件用 Ti45Nb 合金丝材
批量化制备技术的企业，解决了长期困扰行业的 Ti40 阻燃钛合金大规格铸锭锻造开坯的
难题，在国内率先成功开发出满足重点型号研制要求的众多关键钛合金材料，推动了多项
钛合金材料技术标准升级换版，开发的直径 650mm、单重 4.5 吨的特大规格钛合金棒材
性能水平处于国际领先。
在高温合金领域，公司针对国内高温合金冶金缺陷率高、组织均匀性差的问题，建立
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了量化过程控制体系，开发了高温合金全流程制备工艺数值模拟技术，采用高性能高温合
金合金均匀性和纯净化控制技术以及高温合金高均匀棒材锻造技术，制备的棒材质量达
到了国内领先水平，形成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术。
在超导产品领域，公司是国内唯一低温超导线材商业化生产的企业，是目前全球唯一
的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。经过多年的创新、研发，公司自主
研发了 NbTi 锭棒到线材的全流程生产技术，并且能够同时采用“青铜法”和“内锡法”两种
方法生产 Nb3Sn 线材。
2018 年度至 2020 年度，公司研发投入金额分别为 9,051.29 万元、12,893.12 万元、
11,891.97 万元，占营业收入的比例分别为 8.32%、8.91%、5.63%，持续高水平的研发投
入是公司保持技术领先性的基础。本次向特定对象发行股票发行募集资金补充流动资金，
将有利于公司增加研发投入和人才投入，为公司可持续发展奠定基础。
（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
截至 2020 年末，公司合并口径资产负债率为 47.89%，资产负债率较高。本次向特定
对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可进一步优化公司的
财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能
力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。
3、项目的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定
对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足
公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企
业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运
用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督
等方面做出了明确的规定。
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三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体
经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务
的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期
发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规
模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的
资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投
项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和
经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规
划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的
实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体
股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，西
部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2021 年 3 月
31 日止的关于前次募集资金使用情况的报告。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附：《西部超导材料科技股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止的关于前次募集资金
使用情况的报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日止的关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，西
部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2021年3月31
日止的关于前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集完成时间
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日出具的《关于同意西部超导材料科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169 号），本公司于
2019 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）44,200,000.00 股，每股面值为人
民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.00 元，募集资金总额为人民币 663,000,000.00 元。
上述募集资金总额扣除保荐费和承销费用人民币 48,410,000.00 元后，本公司收到募集
资 金 人 民 币 614,590,000.00 元 ， 扣 除 由 本 公 司 支 付 的 其 他 发 行 费 用 共 计 人 民 币
11,468,507.82 元后，实际募集资金净额为人民币 603,121,492.18 元。截至 2019 年 7 月
17 日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具众环验字[2019]170004 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
2019 年 7 月 5 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司在招商银行股
份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、兴业银行股
份有限公司西安分行各开设了 1 个募集资金存放专项账户。
截至 2021 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
公司名 初始存放金额 2021 年 3 月 31 备
开户行 账号
称 日余额 注
招商银行股份有限公 活
029900180010820 106,590,000.00 43,414.37
西部超 司西安分行 期
导材料 中国建设银行股份有
活
科技股 限公司西安经济技术 61050193004100001401 300,000,000.00 91,544,060.17
期
份有限 开发区支行
公司 兴业银行股份有限公 活
456620100100114374 208,000,000.00 7,276,485.55
司西安分行 期
合计 614,590,000.00 98,863,960.09
二、前次募集资金实际使用情况
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（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
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附表：
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 3 月 31 日
编制单位：西部超导材料科技股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金净额 603,121,492.18 已累计使用募集资金总额 314,685,669.14
各年度使用募集资金总额 314,685,669.14
变更用途的募集资金总额 不适用
其中：2019年 107,376,675.45
2020年 199,320,580.17
变更用途的募集资金净额比例 不适用
2021年1-3月 7,988,413.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
使用状态日期
实际投资金额与募 截止日投入
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资 （或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额 进度
金额 金额 金额 金额（A） 金额（B） 完工程度）
的差额(B-A) （B/A）
发动机用高性能高温合 发动机用高性能高温合
1 382,982,147.53 382,982,147.53 94,546,324.49 382,982,147.53 382,982,147.53 94,546,324.49 -288,435,823.04 24.69% 2023年1月22日
金材料及粉末盘项目 金材料及粉末盘项目
2 偿还银行贷款 偿还银行贷款 220,139,344.65 220,139,344.65 220,139,344.65 220,139,344.65 220,139,344.65 220,139,344.65 100.00% 不适用
合计 603,121,492.18 603,121,492.18 314,685,669.14 603,121,492.18 603,121,492.18 314,685,669.14 -288,435,823.04 52.18%
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：人民币元
投资 项目 承诺募集资金投 实际投入募集资 差异 差异
项目 总投资 资总额（A） 金总额（B） 金额（B-A） 原因
发动机
项目
用高性
延
能高温
- 期，
合金材 508,000,000.00 382,982,147.53 94,546,324.49
288,435,823.04 正在
料及粉
建设
末盘项
中
目
偿还银
292,000,000.00 220,139,344.65 220,139,344.65
行贷款
合 -
800,000,000.00 603,121,492.18 314,685,669.14
计 288,435,823.04
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、临时闲置募集资金的情况
2019 年 8 月 14 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
4.5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不
影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、协议存款或结构性存款等
保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2020 年 8 月 14 日止，公司已归还了上
述募集资金。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 8 月 28 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民
币 3 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进
度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚
动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2021 年 3
月 31 日止，公司使用募集资金购买的结构性存款余额如下：
余额（人民币
受托人 产品类型 购买日
元）
兴业银行股份有限公司 企业金融人民币结构性
200,000,000.00 2021 年 3 月 17 日
西安分行 存款产品
合计 200,000,000.00
2、未使用完毕募集资金的情况
截至 2021 年 3 月 31 日止，未使用完毕的募集资金余额为人民币
306,857,860.09 元（包含尚未赎回的结构性存款本金 200,000,000.00 元、尚
未到期的保证金余额 7,993,900.00 元），占募集资金净额的比重为 50.88%。剩
余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 2“前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表”。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（八）前次募集资金使用的其他情况
1、根据公司第三届董事会第六次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决
议，公司前次公开发行股票的发行数量不超过 44,200,000.00 股，前次公开发行
新股的募集资金扣除发行费用后，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目
募集资金计划投入额为 508,000,000.00 元，偿还银行贷款募集资金计划投入额
为 292,000,000.00 元，共计 800,000,000.00 元，因前次实际募集资金净额为
603,121,492.18 元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额实际为 382,982,147.53 元，
偿 还 银 行 贷 款 募 集 资 金 投 入 金 额 实 际 为 220,139,344.65 元 ， 共 计
603,121,492.18 元。
2、2020 年 12 月 17 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司对发动机用
高性能高温合金材料及粉末盘项目内部投资结构进行调整，具体情况如下：
（1）建设内容调整如下：
项目名称 原建设内容 调整后建设内容
总建筑面积为 42,674.88 ㎡， 总建筑面积为 30,021.28 ㎡，其中新建
发动机用高性能高
其中新建厂房建筑面积 24,003.52 厂房建筑面积 18,800 ㎡、供辅设施建
温合金材料及粉末
㎡、供辅设施建筑面积 1,221.28 筑面积 1,221.28 ㎡、室外工程面积
盘项目
㎡、室外工程面积 17,450.08 ㎡。 10,000 ㎡。
（2）内部投资结构调整如下：
单位：人民币万
元
原计划募集资金 现拟投入金额 增减情况（B-
项目名称 投资名称
投入金额（A） （B） A）
建筑工程费 8,784.88 5,758.09 -3,026.79
发动机用高
性能高温合 设备购置及安装费 33,651.81 44,323.69 10,671.88
金材料及粉 预备费 2,121.83 718.23 -1,403.60
末盘项目
流动资金 6,241.48 -6,241.48
合计 50,800.00 50,800.00
注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
公司实际募集资金净额为 603,121,492.18 元，按计划募集资金投入到投
资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入
金额为 382,982,147.53 元，本项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目
进度利用自有资金自筹解决。
3、2021 年 7 月 7 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前公司募集资金投
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变
更的情况下，将发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目达到预定可使用状
态的时间由 2021 年 7 月 22 日延期至 2023 年 1 月 22 日。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2021 年 3 月 31 日止，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使
用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披
露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
113
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司拟出具《关
于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺》，公司全体董事、高级
管理人员拟出具《董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的的承诺函》，
公司控股股东西北有色金属研究院拟出具《控股股东关于填补被摊薄即期回报
的承诺函》。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件四：《西部超导材料科技股份有限公司关于填补本次公开发行股票被
摊薄即期回报的措施及承诺》
附件五：《西部超导材料科技股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被
摊薄即期回报的承诺函》
附件六：《控股股东西北有色金属研究院关于填补被摊薄即期回报的承诺
函》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
114
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件四：
西部超导材料科技股份有限公司
关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，本次向特定对象发行股票后，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体
如下：
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益，通过
本次募投项目满足公司客户对高性能钛合金、高温合金等材料日益增长的需求，
并加大研发投入、扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司
的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建
设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
115
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分
红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
116
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件五：
西部超导材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺函
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充
承诺。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件六：
控股股东西北有色金属研究院
关于填补被摊薄即期回报的承诺函
西北有色金属研究院作为西部超导材料科技股份有限公司的控股股东，对
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和《西部超导材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的有关规定，现制订公司未来三年分红回报规划(以下简称“规划”),
提请各位董事审议：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投
资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票
的方式。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次向特定对象发行股票事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公
司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会审议以下授权事项：
授权西部超导材料科技股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构
（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文
件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登
122
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定
对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经 2021 年 7 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司董事会换届选举
暨提名第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事
会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，在征求董事候选人本
人意见后，董事会认为下述被提名人符合董事任职资格，确定为公司第四届董事
会非独立董事候选人：
张平祥先生、颜学柏先生、巨建辉先生、孙玉峰先生、冯勇先生、刘向宏先
生。
请各位股东根据以上候选人选举第四届董事会非独立董事成员。
本议案已经 2021 年 7 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
124
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
张平祥先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，超导材料专家，
1996 年毕业于东北大学，获工学博士学位，主要从事实用化超导材料制备及应
用研究，2019 年当选中国工程院院士。
颜学柏先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，教
授级高级工程师。现任西北有色金属研究院党委书记、副院长，西部材料董事，
西安交通大学战略所、西安建筑科技大学兼职教授，东北大学研究生院硕士生导
师，兼任中国有色金属工业协会、中国有色金属学会常务理事，中国材料研究学
会理事。
巨建辉先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级
高级工程师，硕士生导师，曾任西北有色金属研究院院长助理、西研稀有金属新
材料股份有限公司副总经理、西部材料总经理等职。现任西北院党委副书记、工
会主席，西部材料董事长，国家科技发展咨询专家、陕西省科技计划评审专家、
西安市科技专家，兼任陕西有色金属学会副理事长、陕西省材料研究学会常务理
事、陕西省机械工程学会焊接分会理事。
孙玉峰先生，1965 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年
8 月加入中信集团，现任中信金属集团有限公司副董事长、总经理、执委会主席，
中信资源控股有限公司执行董事、董事会主席，兼任艾芬豪矿业公司非执行联席
主席。
冯勇先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士、教授、
博士生导师， 1988 年 12 月至 2004 年 10 月，就职于西北有色金属研究院超导
所，历任副所长、所长；2004 年 10 月至 2008 年 10 月，任超导有限副总经理；
2008 年 10 月至今，任超导公司董事、总经理；聚能磁体董事长、天汇科技董事
长、中国有色金属协会钛锆铪分会副会长。冯勇先生长期从事实用化超导材料、
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
高性能钛合金制备与应用技术的研发与产业化，获得国家技术发明奖 2 项，省
部级一等奖 7 项、二等奖 5 项，获得发明专利 90 余项，发表研究论文 100 篇。
冯勇先生还被遴选为国家百千万人才工程、陕西省“三五人才工程”第一层次
人选和西安市“5211”人才人选，享受国务院政府特殊津贴和“三秦人才津
贴”，获得陕西省重点领域顶尖人才、陕西省有突出贡献专家、陕西省优秀留学
归国人员、陕西省有突出贡献中青年专家、陕西省优秀岗位能手、西安市科技创
新企业家和西安科技之星、十佳杰出西商等荣誉称号。
刘向宏先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中法双博士，
教授，博士生导师，现任西部超导公司常务副总经理、聚能高合董事长、聚能磁
体董事、天汇科技董事，西安建筑科技大学博士生导师、西北工业大学兼职教授。
刘向宏先生长期从事超导材料及高性能钛合金材料工程化技术研究与开发，主
持参加了国家“863”攻关项目、“973”重点基础研究课题、国家自然科学基金
以及军用关键材料攻关项目、军品配套研究项目等数十项，先后获得国家技术发
明二等奖一项、省部级科技进步一等奖四项、二等奖三项，2020 年度全国劳动
模范，享受国务院特殊津贴专家，获“陕西省有突出贡献专家”、“陕西省优秀
留学回国人员”、“陕西省特支计划科技领军人才”、“陕西省重点领域顶尖人
才”、“西安市有突出贡献青年专家”、“西安市十佳创新人才”等荣誉称号。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于公司董事会换届选举
暨提名第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事
会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，在征求董事候选人本
人意见后，董事会认为下述被提名人符合董事任职资格，确定为公司第四届董事
会独立董事候选人：
王秋良先生、杨建君先生、张俊瑞先生。
请各位股东根据以上候选人选举第四届董事会独立董事成员。
本议案已经 2021 年 7 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
王秋良先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年毕业于
湖北大学物理系获学士学位，1991 年于中国科学院等离子物理研究所获硕士学
位，1994 年于中国科学院电工研究所获博士学位，强电磁工程与技术专家，长
期致力于强电磁装备基础理论与技术开发研究，2019 年当选为中国科学院院士。
杨建君先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
西安交通大学管理学院教授、博士生导师，主要研究领域为公司治理、技术创新、
企业战略等。杨建君先生先后担任西安 MBA 学会副理事长、西安市政府专家咨询
团特聘专家、陕西省改革发展研究会常务理事、陕西省商贸市场商会理事、国家
自然科学基金通讯评审人、《改革》杂志学术委员会委员、中国区域科学协会丝
绸之路经济带专业委员会委员、中国管理现代化研究会技术创新委员会委员、中
国战略管理学者论坛顾问、中国发展战略学研究会战略理论专委会副理事长、入
选教育部首批全国万名优秀创新创业导师人才库等。杨建君先生主持过 3 项国
家自然科学基金、6 项省部级科学基金和 40 多项企业管理咨询与策划项目，获
陕西省科学技术一等奖 2 次、三等奖 2 次，获第八届中国管理五环峰会“纵横卓
越管理理论奖”，公开发表学术论文 170 余篇，其中英文论文 20 余篇。
张俊瑞先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学（会计
学）博士， 1982 年 7 月至 1997 年 12 月就职于陕西财经学院会计系，历任助
教、讲师、副教授；1997 年 12 月至 2000 年 4 月就职于陕西财经学院财会学院，
任教授、副院长；2000 年 4 月至 2004 年 7 月就职于西安交通大学会计学院，任
教授、副院长；2004 年 7 月至 2011 年 3 月就职于西安交通大学管理学院，任教
授、博士生导师、副院长；2011 年 3 月至今，就职于西安交通大学管理学院，
任教授、博士生导师。目前，张俊瑞先生同时兼任烽火电子、西安旅游、陕国投
A 独董，中国通用新材料公司的外部董事。张俊瑞先生曾获财政部“会计名家”
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
称号；教育部“新世纪人才支持计划项目”；宝钢优秀教师奖；第六届国家级教
学成果二等奖，教育部人文社科奖三等奖，陕西省教学成果一等奖 3 项、二等奖
2 项，陕西省科技奖二等奖 1 项、三等奖 2 项，陕西省哲学社科奖一等奖、三等
奖 4 项。
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司监事会换届选举
暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》规定应进行监事
会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，在征求监事候选人本
人意见后，监事会认为下述被提名人符合监事任职资格，确定为公司第四届监事
会非职工代表监事候选人：
杜明焕先生、孟德成先生、隋琛先生、梁民生先生。
请各位股东根据以上候选人选举第四届监事会非职工代表监事成员。
本议案已经 2021 年 7 月 29 日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
西部超导材料科技股份有限公司监事会
2021 年 7 月 30 日
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西部超导材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
杜明焕先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕
士，教授级高级工程师。2007 年 8 月至今任西北有色金属研究院副院长。
孟德成先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大
专，高级统计师。历任西北有色金属研究院人事处处长、人力资源处处长，2015
年 4 月至今任西北有色金属研究院组织人事处处长，2017 年 12 月至今任西北有
色金属研究院党委委员。
梁民生先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
科，经济师。历任西安工业资产经营有限公司经济运行部副部长、部长，2017 年
8 月至今西安工业投资集团有限公司（原西安工业资产经营有限公司）部长职级，
西安正合再生能源有限责任公司董事长。
隋琛先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2017 年至
今任中信金属股份有限公司实业投资部总经理，其间 2019 年 9 月至 2020 年 12
月任中信大锰矿业有限责任公司副董事长、总经理。
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