国浩律师（西安）事务所
关于西部超导材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：西部超导材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的
规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西部超导材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行
见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书仅供公司 2021 年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经办律
师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2. 公司 2021 年 7 月 7 日第三届董事会第二十三次会议决议；
3. 公司 2021 年 7 月 9 日刊登于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《第三届
董事会第二十三次会议决议公告》；
4. 公司 2021 年 7 月 7 日第三届监事会第十六次会议决议；
5. 公司 2021 年 7 月 9 日刊登于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《第三届
1
监事会第十六次次会议决议公告》；
6. 公司 2021 年 7 月 29 日第三届董事会第二十四次会议决议；
7. 公司 2021 年 7 月 29 日第三届监事会第十七次会议决议；
8. 公司 2021 年 7 月 30 日刊登于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《第三届
监事会第十七次会议决议公告》；
9. 公司 2021 年 7 月 30 日刊登于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
10. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
11. 公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2021 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第二十三次会议决议、公司 2021
年 7 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议决议、公司 2021 年 7 月 30 日刊登
于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》及公司章程的规定，本次股东大会于 2021 年 8 月 16 日在陕西省西安市未央区
明光路 12 号西部超导材料科技股份有限公司 103 会议室召开。参加会议的股东就《会
议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身
份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的
现场出席人员情况如下：
（1）参加本次股东大会股东及股东代表共 5 人，代表有表决权股份数为
228,292,597 股，占公司有表决权股份总数的 51.7351%。
2
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2. 根据公司提供的通过上海证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 23 名，代表有表决权的股份
25,107,030 股，占公司有表决权股份总数的 5.6897%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，
审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当
场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
2.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
3
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.1334％；弃权 0 股。。
（5）发行数量
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（6）股票限售期
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（7）上市地点
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（8）募集资金数量及用途
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（9）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
（10）发行决议有效期
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
4
3.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
4.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
5.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 253,399,627 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股；弃权 0 股。
7.《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
8.《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 253,399,627 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股；弃权 0 股。
9.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票
事宜的议案》
表决结果：同意 253,061,644 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8666％；反对 337,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1334％；
弃权 0 股。
10.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
（1）关于选举张平祥先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
5
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
（2）关于选举颜学柏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
（3）关于选举巨建辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
（4）关于选举孙玉峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
（5）关于选举冯勇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
（6）关于选举刘向宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 252,685,574 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7182％，表决结果为当选。
11. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
（1）关于选举王秋良先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 252,962,312 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8274％，表决结果为当选。
（2）关于选举杨建君先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 252,962,312 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8274％，表决结果为当选。
（3）关于选举张俊瑞先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 252,962,312 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8274％，表决结果为当选。
12.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
（1）关于选举杜明焕先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
6
表决结果：同意 252,636,984 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6990％，表决结果为当选。
（2）关于选举孟德成先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意 252,974,967 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8324％，表决结果为当选。
（3）关于选举隋琛先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意 252,974,967 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8324％，表决结果为当选。
（4）关于选举梁民生先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
同意 252,636,984 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6990％；
反对 0 股，表决结果为当选。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决
程序和表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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