中信建投证券股份有限公司
关于
西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年八月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭尧、李靖根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确
性和完整性。
3-2-2
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、发行人基本情况.................................................................................................... 6
二、发行人本次发行情况............................................................................................ 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况.......................................... 10
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 12
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.................................. 13
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 14
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 15
八、保荐机构对持续督导的安排.............................................................................. 20
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 21
3-2-3
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
保荐机构、主承销商、
中信建投、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
中信建投证券股份有限公司关西部超导材料科技股份有限公司 2021
本上市保荐书 指
年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书
公司、发行人、上市公
指 西部超导材料科技股份有限公司
司、西部超导
本项目 指 西部超导 2021 年度向特定对象发行股票并在科创板上市项目
本次向特定对象发行、 西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之行
指
本次发行 为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进
股票、A 股 指
行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板发行管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《公司章程》 指 《西部超导材料科技股份有限公司章程》
股东大会 指 西部超导材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 西部超导材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 西部超导材料科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合物理化学
钛合金 指
性能而形成的合金
高端钛合金 指 对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛合金
某些物质在环境温度降至某一临界温度以下时，电阻突然变为零的现
超导 指
象
根据超导材料的临界温度，可将超导材料分为低温超导材料和高温超
低/高温超导材料 指 导材料。一般认为，Tc（临界温度）<25K 的超导材料称为低温超导材
料；Tc≥25K 的超导材料称为高温超导材料
Ti 指 钛，是一种化学元素，熔点 1,668℃，沸点 3,287℃
Nb 指 铌，是一种化学元素，熔点 2,468℃，沸点 4,742℃
3-2-4
保荐人出具的上市保荐书
Nb3Sn、铌三锡 指 是一种重要的低温超导材料
NbTi、铌钛 指 是一种重要的低温超导材料
International Thermonuclear Experimental Reactor（ITER），国际热核
聚变实验堆，ITER 是目前全球规模最大、影响最深远的国际科研合作
ITER 指
项目之一，它旨在模拟太阳的核聚变反应产生能量并实现可控利用，
俗称“人造太阳”
Magnetic Resonance Imaging(MRI)，磁共振成像仪，一种重要的现代医
MRI 指 学影像设备，利用核磁共振原理从人体中获得电信号，并重建出人体
组织结构图像
Nuclear Magnetic Resonance Spectroscopy（NMR），核磁共振谱仪，
NMR 指 利用不同元素原子核核磁共振效应的差异分析物质的磁学式分析仪
器，其广泛用于化合物的结构测定，定量分析和生物学研究等方面
Magnetic Field Applied Czochralski Method(MCZ)，磁控直拉单晶硅技
MCZ 指 术，MCZ 是目前国际上生产 300mm 以上大尺寸半导体级单晶硅的最
主要方法
注 1：如无特别说明，除上表所列情况外，本上市保荐书简称与《西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中简称具有相同含义。
注 2：本上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3-2-5
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 西部超导材料科技股份有限公司
英文名称 Western Superconducting Technologies Co., Ltd.
有限公司成立时间 2003 年 2 月 28 日
股份公司成立时间 2012 年 7 月 6 日
注册资本 441,272,000.00 元
法定代表人 张平祥
董事会秘书 周通
公司住所 西安经济技术开发区明光路 12 号
股票上市交易所 上海交易所科创板
股票简称 西部超导
股票代码 688122
联系电话 029-86537819
公司网站 www.c-wst.com
低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材
料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；
经营范围 自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货
物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
（二）发行人主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务
公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销
售。公司是我国高端钛合金棒丝材、锻坯主要研发生产基地之一；是目前国内唯一的低
温超导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流
程生产企业；也是我国高性能高温合金材料重点研发生产企业之一。
2、发行人核心技术及研发水平
（1）高端钛合金
公司作为国内高端钛合金棒、丝材、锻坯的主要供应商之一，产品以“国际先进、
国内空白、解决急需”为定位，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果丰硕，自主建
3-2-6
保荐人出具的上市保荐书
立了一套内控技术标准体系，实现了多种高端钛合金的完全国产化，填补了多项战机、
舰船等用关键材料的国内空白，产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”处于国内领
先水平，推动了诸多钛合金材料技术标准的升级。自主研制的某超高强韧钛合金性能优
异，试制产品满足某新型号关键材料技术要求并被成功选材;某耐腐蚀钛合金实现批量
化稳定生产，并成功批量应用于国家重大项目。开发的新型高性能钛合金在兵器领域获
得应用；突破了超大规格 Ti55531 饼坯，超大规格变截面 TA15 锻坯，突破了大规格变
截面锻坯水浸相控阵探伤技术。
（2）超导产品
公司自主开发了全套低温超导产品的生产技术，代表我国完成了 ITER 项目的超导
线材交付任务，实现了 MRI 超导线材的批量生产，低温超导线材批量化制备技术获中
国工业大奖。面向新一代聚变工程实验堆的高性能 Nb3Sn 线材取得重大突破，已具备
批量生产能力；直径 1 米以上大孔无液氦高场超导磁体技术取得突破，成功应用于高温
超导感应加热系统与 300mm 磁控直拉单晶硅系统；MCZ 磁体批量化制备技术成熟并稳
定交付产品；9.4T 高场强磁体用 NbTi 超导线获得客户认可且开始批量供应；突破了低
交流损耗 CuMn 和 CuNi 基 NbTi 超导线材批量化制备技术，综合性能达国际先进水平；
NbTi 和 Nb3Sn 超导线材已满足国内外科研院所特殊科研磁体技术要求；公司探索
Bi-2223 和 Bi-2212 的工程化制备技术，打通了适合于批量化生产的全流程工艺技术，
制出长度达到百米量级的带材和线材；开发出多种基体材料和不同形状的 MgB2 线材，
为 MRI 未来应用积累了高温超导材料基础；CuMn 和 CuNi 基细芯丝超导线材成功实现
批量化制备技术；成功研制高临界电流密度的 Nb47Ti 超导线并首次应用于中国首台动
物μMR 磁体；成功研制了国内首台超导扭摆器磁体和 CCT 磁体。
（3）高性能高温合金
公司作为国内高性能高温合金材料的新兴供应商之一，陆续承担了国内重点国防装
备用多个高温合金材料的研制任务。某高温合金粉末盘部件考核试验进展顺利；多个牌
号高温合金大规格棒材获得某型航空发动机用料供货资格；多个重点型号航空发动机高
温合金材料已经通过了某型号发动机的长试考核，具备了供货资格，已开始供货；高温
合金铸锭纯净化熔炼控制技术显著提升，实现重大冶金缺陷“零发生”，形成了一系列
先进的制备工艺和质量过程控制技术。
3-2-7
保荐人出具的上市保荐书
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 596,599.79 553,998.87 480,305.32 399,439.47
负债总额 294,109.42 265,309.06 218,768.95 201,492.75
归属母公司股东的权益 294,751.08 280,864.73 256,850.27 192,671.56
股东权益 302,490.37 288,689.80 261,536.38 197,946.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 125,581.50 211,283.30 144,610.74 108,839.05
营业利润 35,868.01 41,646.95 16,526.90 14,734.41
利润总额 35,832.87 42,315.11 16,737.42 14,787.58
净利润 31,259.97 36,982.98 15,348.13 13,389.00
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,218.42 -22,231.93 -10,950.45 24,359.10
投资活动产生的现金流量净额 20,418.35 -34,316.47 -37,743.20 -14,313.11
筹资活动产生的现金流量净额 -4,781.94 23,190.44 43,460.85 10,925.17
现金及现金等价物净增加额 25,738.67 -33,718.75 -4,827.37 21,770.06
4、主要财务指标
财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 2.03 2.04 2.16 1.92
速动比率（倍） 1.40 1.48 1.53 1.40
资产负债率（合并） 49.30% 47.89% 45.55% 50.44%
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 16.56 10.02 4.52 4.10
3-2-8
保荐人出具的上市保荐书
毛利率 42.48% 37.91% 33.69% 36.77%
应收账款周转率（次） 2.80 2.98 2.11 1.97
存货周转率（次） 1.07 1.14 1.02 0.87
总资产周转率（次） 0.44 0.41 0.33 0.29
每股经营活动现金流量（元） 0.23 -0.50 -0.25 0.61
每股净现金流量（元） 0.58 -0.76 -0.11 0.55
基本 0.71 0.84 0.38 0.34
每股收益（元）
稀释 0.71 0.84 0.38 0.34
扣除非经常性损 基本 0.65 0.66 0.27 0.25
益后每股收益
稀释 0.65 0.66 0.27 0.25
（元）
扣除非经常性损益前加权平
10.67% 13.84% 7.27% 7.11%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
9.70% 10.96% 5.10% 5.14%
均净资产收益率
注1：2021年上半年应收账款周转率（次）、存货周转率（次）和总资产周转率（次）按年化后数据计算。
注2：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算
及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
二、发行人本次发行情况
（一）股票类型
本次发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为 1.00 元/股。
（三）发行方式
本次发行方式为向特定对象发行股票。
3-2-9
保荐人出具的上市保荐书
（四）发行数量
本次发行股票的发行数量为【】股。
（五）发行价格
本次发行的价格为【】元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为【】元，扣除相关发行费用【】元后，募集资金净额为【】
元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况
（一）保荐代表人情况
中信建投证券指定郭尧、李靖担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO 项目、
凯立新材科创板 IPO 项目、中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、华秦科技科创板
IPO 项目（在审）、南卫股份 IPO 项目，光环新网向特定对象发行股票项目，同有科技
发行股份及支付现金购买资产项目、华东重机发行股份及支付现金购买资产项目、华闻
传媒发行股份购买资产项目，皇台酒业恢复上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李靖先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银
行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO 项目、铂力
特科创板 IPO 项目、凯立新材科创板 IPO 项目，全美在线 IPO 项目（在审），环能科技
IPO 项目、方正宽带 IPO 项目，恒拓开源精选层公开发行项目、润农节水精选层公开发
行项目，华西能源非公开发行项目、旋极信息非公开发行项目，通鼎互联可转债项目，
天瑞集团水泥有限公司 PPN 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-10
保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行项目的协办人为魏哲旭先生，其保荐业务执行情况如下：
魏哲旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目
有：中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、华秦科技科创板 IPO 项目（在审）等。
本次证券发行项目组其他成员包括程琦、薛筱萌、韩东哲及关天强。
程琦先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行
业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技 IPO 项目、圣诺生物 IPO
项目、艾索信息 IPO 项目、震安科技公开发行可转换公司债券项目、欣锐科技向特定
对象发行股票项目、北斗星通重大资产重组项目，博亚精工、山大地纬、北林科技等挂
牌及定向发行项目。
薛筱萌先生：保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持
或参与的项目有：鸿辉光通 IPO 项目、里得电科 IPO 项目、星源材质非公开发行项目、
双塔食品非公开发行项目、同成医药精选层项目、比亚迪可续期公司债项目、天津轨道
企业债项目、大桥局 ABS 项目等。
韩东哲先生：保荐代表人，具有九年投资银行从业经历，现任中信建投证券投资银
行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO 项目、全美在线 IPO
项目（在审）、中航泰达精选层项目、恒拓开源精选层项目、引力传媒非公开发行项目、
北京体育文化（01803）收购约顿气膜项目、麦可思新三板挂牌及定向发行项目等。
关天强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，
曾主持或参与的项目有：铂力特科创板 IPO 项目、中科星图科创板 IPO 项目、凯立新
材科创板 IPO 项目、中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、皇台酒业恢复上市项目，
全美在线 IPO 项目（在审项目）、华秦科技科创板 IPO 项目（在审），北京体育文化（01803）
收购约顿气膜项目等。
3-2-11
保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2019 年 7 月，西部超导首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公
司通过战略配售持有发行人股份 221.00 万股。截至本上市保荐书出具之日，中信建投
投资有限公司仍持有发行人股份 221.00 万股。
2021 年 6 月，西部超导控股股东西北有色金属研究院控制的企业凯立新材科创板
首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过战略配售持有凯立新材
股份 116.80 万股。截至本上市保荐书出具之日，中信建投投资有限公司仍持有凯立新
材股份 116.80 万股。
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除
上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙
管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表
人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-2-12
保荐人出具的上市保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质
控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 3 月 25 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批
同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，
实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 7 月 22 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021
年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 28 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021
年 7 月 30 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申
3-2-13
保荐人出具的上市保荐书
请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会
为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务
性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 8 月 6 日发出本项目内核会议通知，
内核委员会于 2021 年 8 月 12 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内
核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，
以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同
意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、
上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证
券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3-2-14
保荐人出具的上市保荐书
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程
序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序，具体情况如下：
1、2021 年 7 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
3-2-15
保荐人出具的上市保荐书
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回
报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的议案》等议案。
2、2021 年 8 月 16 日 ，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《科创板发行管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十一条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符
合《科创板发行管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了
发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、
主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财
务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发
行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明
文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行
人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内
的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据中审众环出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078 号），发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》
3-2-16
保荐人出具的上市保荐书
第十一条第（一）项规定的情形。
（2）中审众环对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（众环审字[2021]1700006 号）。发行人已于 2021 年 3 月 31 日在上交所网
站披露了《2020 年年度报告》和《2020 年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发
行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，发行人不存在《科创板发行管理办
法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅，发行人控股股东
及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符
合《科创板发行管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了
发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人
出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况
的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资
项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案
文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人
进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类
企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进
行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
3-2-17
保荐人出具的上市保荐书
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技创新领
域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集
资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板发行管理办
法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=
（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定，但不低于前述发行底价。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
3-2-18
保荐人出具的上市保荐书
4、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规
定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：
“本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合
法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购本次发行的股票。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》
第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十九条、九十一条的规
定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次
向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的
转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人
控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板发行管理办法》五十
九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》的
有关规定。
3-2-19
保荐人出具的上市保荐书
八、保荐机构对持续督导的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披
露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其
督导发行人履行有关上市公司
他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交
规范运作、信守承诺和信息披露
易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露
等义务，审阅信息披露文件及向
文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
中国证监会、证券交易所提交的
补充的，及时向交易所报告；
其他文件
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核
查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善防
2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
止控股股东、实际控制人、其他
3、建立重大财务活动的通报制度；
关联方违规占用发行人资源的
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向
制度
中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订
督导发行人有效执行并完善防 完善的分权管理和授权经营制度；
止其董事、监事、高级管理人员 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬
利用职务之便损害发行人利益 体系；
的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证
券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对
关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善保
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避
障关联交易公允性和合规性的
的规定；
制度，并对关联交易发表意见
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的专 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
户存储、投资项目的实施等承诺 导发行人及时进行公告；
事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策
保等事项，并发表意见 程序；
3-2-20
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券
交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的权
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他主
2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
（三）发行人和其他中介机构配
约定；
合保荐机构履行保荐职责的相
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解
关约定
释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中
（四）其他安排 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法
律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽
职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内
部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和
中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为西部超导本次向特定对象发行股
票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-2-21
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
魏哲旭
保荐代表人签名：
郭 尧 李 靖
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-22
