上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕65 号

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 关于西部超导材料科技股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

西部超导材料科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对西部超导

材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于航空航天用高性能金属材料产业化项目

    1.1 募集说明书及尽职调查报告显示：（1）公司目前高温合

金材料处于小批量生产中，产能利用率较低；（2）本次募投项目

之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产

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能高温合金材料 1,500 吨/年；（3）公司 IPO 募投项目之发动机

用高性能高温合金材料及粉末盘项目对应的高温合金材料在建

产能 2,500 吨/年；项目达到预定可使用状态的时间由 2021 年 7

月 22 日延期至 2023 年 1 月 22 日。

    请发行人说明： 1）前述 IPO 募投项目延期的原因及合理性，

目前项目建设进展及达产规模：（2）本募对应高温合金材料与

IPO 募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和

目标客户等方面是否存在差异，在前募项延期未完工情况下，继

续新增产能的合理性；（3）结合市场容量、产能利用率以及在手

订单、意向订单等说明前募及本募项目完成后，高温合金材料的

产能消化安排。

    1.2 募集说明书披露：本次募投项目之航空航天用高性能金

属材料产业化项目建设完成后，将新增产能钛合金材料 5,050 吨

/年。

    请发行人结合市场容量、历史销量、产能利用率以及在手订

单、意向订单等说明：本募项目完成后，钛合金材料的产能消化

安排。

    2.关于高性能超导线材产业化项目

    募集说明书披露：（1）高性能超导线材产业化项目建设完成

后，将形成 2,000 吨的 MRI 用超导线材产能；（2）公司目前超导

材料产能为 750 吨/年，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6

月，公司超导线材的销量分别为 177.42 吨、330.09 吨、492.00
吨、302.20 吨。
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    请发行人说明：（1）结合 MRI 超导材料市场容量、市场竞争

格局及发行人历史销量、下游客户拓展情况说明本项目完成后

MRI 超导材料产能消化安排；2）本项目是否涉及新增土地需求，

若是，目前办理进展情况。

    3.关于超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目

    募集说明书披露：（1）超导创新研究院项目将建成国家级先

进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台；目前，

公司现有的创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升；

（2）超导产业创新中心将建设超导线材产业化制备技术实验室

和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、

超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。公司拟在

现有设备和技术队伍基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发

展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内空白的超导材料及

磁体应用研发平台。

    请发行人说明：（1）超导创新研究院项目专注于钛合金、高

温合金技术而名称为“超导创新研究院”的原因及合理性；（2）

结合公司现有办公实验场地及人员和设备情况，分析投资于建筑

工程的必要性；新增建筑工程是否仅为自用，是否涉及对外出租

或出售，是否涉及变相投资于房地产业务；（3）结合公司现有研

发设备情况，及设备更替需求等分析该项目新购设备的必要性。

    4.关于融资规模

    4.1 根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过人民币 201,300 万元（含本数）。经测算，航空航天用高
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性能金属材料产业化项目税前的内部收益率 22.07%，税后的内

部收益率为 19.26%；高性能超导线材产业化项目税前的内部收

益率 14.72%，税后的内部收益率为 12.41%。截至报告期末，发

行人货币资金余额为 78,558.63 万元。

    请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益

率的测算过程、测算依据。

    请发行人说明： 1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；

各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合

金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；（2）收益测算

中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益

测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状

态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析

募投产品对综合毛利率的影响；（4）结合日常运营需要、货币资

金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司

的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况

下新增募集资金的合理性和必要性。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理

性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发

表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    4.2 募集说明书披露，公司拟将本次向特定对象募集资金中
的 33,798 万元用于补充流动资金；同时申报文件显示，补充流
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动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

    请发行人说明：（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资

产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模

的合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，

测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次

拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上

市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%

的合理性； 3）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，

请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意

见。

       5.关于财务性投资

    募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2021

年 6 月末，发行人交易性金融资产金额为 78,558.63 万元，长期

股权投资金额为 10,585.92 万元。

    请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务

性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额

较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新

投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次

募集资金总额中扣除。

    请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公
司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
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     6.关于应收账款及现金流

     根据申报材料，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应

收 账 款 及 应 收 票 据 账 面 价 值 合 计 分 别 为 112,344.36 万 元 、

144,809.98 万元和 211,612.38 万元，占总资产的比例分别为

28.13% 、 30.15%和 38.20% ， 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为

103.22%、100.14%和 100.16%。报告期内，经营活动产生的现金

流量净额分别为 24,359.10 万元、-10,950.45 万元、-22,231.93 万

元和 10,218.42 万元。

     请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是

否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信

用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在

重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户

资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准

备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及

占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期

的主要原因、是否存在回款风险；（4）结合报告期内经营业绩变

动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动

的原因和各期末应收票据的回收情况；（5）对于商业承兑汇票，

说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比

与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（6）经营活

动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相

关风险提示。
     请申报会计师核查并发表明确意见。
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    7.关于其他

    7.1 根据申报材料，供应商朝阳金达在 2020 年成为发行人

的关联方。本次募投项目的建设不会新增关联方，但是随着募投

项目投产以及发行人产销量的进一步提升，预计对现有关联方的

采购金额会继续增加。

    请发行人说明：（1）报告期内关联交易的金额及占比情况，

新增关联采购方朝阳金达的原因；（2）募投项目预计增加关联采

购的具体情况，包括采购内容、预计规模，保障关联采购价格公

允性的措施。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.2 请发行人在募集说明书披露实际控制人的控制关系图。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年九月十日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 09 月 10 日印发




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