国浩律师（西安）事务所
关于
西部超导材料科技股份有限公司向特定对
象发行股票的发行过程和发行对象合规性
之
法律意见书
西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室
Room 3802,A Tower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi
710065,China
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2022 年 1 月
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西部超导材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性之
法律意见书
致：西部超导材料科技股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与西部超导材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，指派刘风云律
师、刘瑞泉律师、陈思怡律师担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《证
券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所以西部超导材料科
技股份有限公司特聘专项法律顾问的身份参与发行人向特定对象发行股票的工
作，出具本法律意见书。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行的过程进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（五）本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审
计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、
准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资
格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不
得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》， 公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时不超过 50,000,000 股（含 50,000,000 股），即不超过本次发行前
公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 201,300.00 万元人民币（含本数）。
根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟
发行股票数量为 27,496,243 股，且募集资金总额不超过 201,300.00 万元人民币（含
本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
22,774,069 股，募集资金总额为 2,012,999,958.91 元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 22,774,069 股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2021 年 12 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
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80%，即不低于 73.21 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《西部超导材料科
技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》以下简称“《认
购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 88.39 元/股，与发行
底价的比率为 120.73%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2,012,999,958.91 元，
扣除不含增值税的发行费用人民币 31,914,627.63 元，募集资金净额为人民币
1,981,085,331.28 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本 次发 行 价 格 88.39 元 / 股 ， 发 行股 数 22,774,069 股 ，募 集 资 金总 额
2,012,999,958.91 元。
本次发行对象最终确定为 10 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购
协议》。本次发行最终配售情况如下：
序 获配金额 限售期
发行对象 获配股数（股）
号 （元） （月）
1 产业投资基金有限责任公司 7,919,447 699,999,920.33 6
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有
2 3,744,773 331,000,485.47 6
限合伙）
北京中航一期航空工业产业投资基金（有
3 3,394,049 299,999,991.11 6
限合伙）
4 国华产业发展基金（有限合伙） 2,262,699 199,999,964.61 6
5 国创投资引导基金（有限合伙） 1,357,619 119,999,943.41 6
6 西安投资控股有限公司 1,131,349 99,999,938.11 6
7 财通基金管理有限公司 927,706 81,999,933.34 6
湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合
8 678,809 59,999,927.51 6
伙）
9 潘旭虹 678,809 59,999,927.51 6
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序 获配金额 限售期
发行对象 获配股数（股）
号 （元） （月）
富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券投资
10 678,809 59,999,927.51 6
基金
合计 22,774,069 2,012,999,958.91 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》及《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的
议案》等议案。
2021 年 8 月 16 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票，并同
意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
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2021 年 12 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于为公司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授
权的议案》。
（二）监管部门注册过程
2021 年 11 月 3 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的 《关于
西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证
券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，
认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会于 2021 年 11 月 23 日出具的《关
于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可﹝2021﹞3709 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2021 年 12 月 20 日向上交所报送《发行方案》及《西部
超导材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动
本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 8 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《西部超导材
料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投
资者名单》的基础之上增加该 8 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 陕西方德投资管理有限公司
2 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
3 李丽华
4 财通基金管理有限公司
5 中国国际金融股份有限公司
6 诺德基金管理有限公司
6
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序号 投资者名称
7 海通证券股份有限公司
8 JPMorgan Chase Bank, National Association
在国浩律师（西安）事务所的见证下，2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月
22 日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 210 名符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。上述 210 名投资
者中具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、
基金公司 20 家、证券公司 20 家、保险机构 10 家、其他 140 名已表明认购意向
的投资者。
经主承销商与国浩律师（西安）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行
中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，
亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方
案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投
资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021 年 12 月 23 日（T 日）8:30-11:30，在国浩律师（西安）事务所的见
证下，共有 35 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的
共同核查确认，除鞍钢集团资本控股有限公司未在规定时间内缴纳保证金外，其
余 34 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基
金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有
效报价，报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
7
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序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
91.51 30,000
1 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
82.35 35,000
2 方德嘉懿西部超导私募证券投资基金 74.00 6,000
88.40 20,000
3 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）
88.39 40,000
88.40 20,000
4 国华产业发展基金（有限合伙）
87.56 30,000
85.00 12,000
5 华泰金融控股（香港）有限公司客户资金
82.00 18,000
6 鞍钢集团资本控股有限公司 75.04 6,000
7 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 101.60 6,000
78.78 12,700
8 Goldman Sachs & Co.LLC
74.50 13,000
90.01 10,000
9 西安投资控股有限公司
82.42 15,000
10 JPMorgan Chase Bank,National Association 84.30 10,300
11 李丽华 76.00 6,000
12 潘旭虹 89.80 6,000
杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫荣私募证券投资基
13 86.00 6,000
金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）—正心谷 85.01 6,000
14
（檀真）价值中国专享私募证券投资基金 80.00 12,000
84.03 7,500
15 UBS AG 83.15 9,500
77.50 14,500
81.43 30,000
16 易方达基金管理有限公司 80.54 55,000
78.79 79,960
大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精选 5 号集合资产
17 83.15 10,000
管理产品
84.46 6,000
18 华夏基金管理有限公司 82.68 10,500
80.01 23,200
8
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序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
80.27 6,000
19 平安资产管理有限责任公司
76.58 7,000
北京磐泽资产管理有限公司—磐泽扬帆稳健私募证券投
20 80.00 6,000
资基金
21 张宝祥 77.78 6,000
91.53 8,200
22 财通基金管理有限公司 83.15 16,940
78.80 30,400
83.17 14,800
23 中欧基金管理有限公司 80.55 18,800
77.92 21,070
24 博时基金管理有限公司 80.53 13,150
82.40 6,000
25 中国国际金融股份有限公司 80.10 16,100
75.02 22,100
26 高毅任吴优选致福私募证券投资基金 85.10 6,000
79.08 11,000
27 中国银河证券股份有限公司
77.62 12,300
28 大家人寿保险股份有限公司—万能产品 78.77 10,000
91.51 70,000
29 产业投资基金有限责任公司
86.94 80,000
86.19 6,220
30 诺德基金管理有限公司 83.55 11,430
81.31 16,930
31 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 79.33 13,000
85.00 9,100
32 海通证券股份有限公司 83.16 16,100
78.83 18,100
89.50 6,000
33 富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券投资基金 84.00 6,500
80.50 7,000
34 国创投资引导基金（有限合伙） 90.00 12,000
9
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序 申购价格 申购金额
投资者
号 （元/股） （万元）
84.23 18,000
77.82 24,000
83.26 10,500
35 广发证券股份有限公司 83.25 14,660
79.50 17,160
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
对以上 34 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由
高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）
确定以 88.39 元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为 22,774,069 股，认购总金额为 2,012,999,958.91
元。本次发行对象确定为 10 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 产业投资基金有限责任公司 7,919,447 699,999,920.33 6
陕西国华融合产业发展基金合伙企业
2 3,744,773 331,000,485.47 6
（有限合伙）
北京中航一期航空工业产业投资基金
3 3,394,049 299,999,991.11 6
（有限合伙）
4 国华产业发展基金（有限合伙） 2,262,699 199,999,964.61 6
5 国创投资引导基金（有限合伙） 1,357,619 119,999,943.41 6
6 西安投资控股有限公司 1,131,349 99,999,938.11 6
7 财通基金管理有限公司 927,706 81,999,933.34 6
湖南湘投军融产业投资基金企业（有限
8 678,809 59,999,927.51 6
合伙）
9 潘旭虹 678,809 59,999,927.51 6
富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券
10 678,809 59,999,927.51 6
投资基金
合计 22,774,069 2,012,999,958.91 -
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
10
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业
投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别
的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受
任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次西部超导向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允
许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应
按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资
者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 产业投资基金有限责任公司 专业 I 类 是
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限
2 专业 I 类 是
合伙）
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限
3 专业 I 类 是
合伙）
4 国华产业发展基金（有限合伙） 专业 I 类 是
5 国创投资引导基金（有限合伙） 专业 I 类 是
6 西安投资控股有限公司 普通投资者 是
7 财通基金管理有限公司 专业 I 类 是
8 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 专业 I 类 是
9 潘旭虹 普通投资者 是
富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券投资基
10 专业 I 类 是
金
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的认购对象陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）
为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNH509；
其管理人为陕西航天国华私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人
登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001583；
2、本次发行的认购对象北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJG190；
其管理人为中航融富基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机
构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068877；
3、本次发行的认购对象国华产业发展基金（有限合伙）为私募投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SR7453；其管理人为国华产
业发展基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募
股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1061032；
4、本次发行的认购对象国创投资引导基金（有限合伙）为私募投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJT180；其管理人为国创基
金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创
业投资基金管理人，登记编号为 P1070706；
5、本次发行的认购对象湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）为私
募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGG865；其管
理人为湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人
登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068783；
6、本次发行的认购对象富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券投资基金为私
募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 STA949；其管
理人为上海富善投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为
私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1000712；
7、本次发行的认购对象西安投资控股有限公司、潘旭虹、财通基金管理有
限公司、产业投资基金有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
12
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办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金
备案及私募管理人登记。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对
象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义
务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况
2021 年 12 月 23 日，公司及主承销商向本次发行的 10 名获配对象发送了《缴
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字[2021]1700003 号），截至 2021 年 12 月 28 日止，主承销商指
定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购
资金 2,012,999,958.91 元。2021 年 12 月 28 日认购资金验资完成后，主承销商在
扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字[2021]1700004 号），截至 2021 年 12 月 29 日止，发行人已向
10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）22,774,069 股，发行价格 88.39 元/股，
募集资金总额为人民币 2,012,999,958.91 元，扣减本次向特定对象发行人民币普
通股（A 股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币
29,995,282.43 元后，实际收到募集资金人民币 1,983,004,676.48 元，在扣除其他
各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,981,085,331.28 元。其中新增注
册资本及股本为人民币 22,774,069 元，转入资本公积为人民币 1,958,311,262.28
元。
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四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上
交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，
符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。
本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内
容符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间
认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》
所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购
报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的
确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及
《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。认购
邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《注
册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行股票
在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股
东大会决议和发行方案的相关规定。
本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》
的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
（以下无正文）
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