中信建投证券股份有限公司

                    关于西部超导材料科技股份有限公司

                      对外投资暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西部超
导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）2021 年度向特定对象发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对西部超导使用自有资金对外投资暨关联交易进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    2022 年 4 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币 1,113 万元认购西安优耐特容器制造有限公
司（以下简称“优耐特”）新增的注册资本 600 万元，本次增资完成后，优耐特的注册
资本将变更为 15,000 万元人民币，其中公司将持有 4%的股权。

    优耐特为公司的控股股东西北有色金属研究院通过西部金属材料股份有限公司间
接控制的公司，故优耐特为公司的关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与
不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到上市
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    优耐特为公司的控股股东西北有色金属研究院通过西部金属材料股份有限公司间
接控制的公司，故优耐特为公司的关联法人。

    （二）关联人情况说明


                                        1
    公司名称：西安优耐特容器制造有限公司

    统一社会信用代码：91610132552307596J

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路

    办公地址：中国西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

    注册资本：5,000万人民币

    成立日期：2010年03月25日

    经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；
普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；核电
设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金属功能材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销
售；金属制品销售；风力发电机组及零部件销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件
销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用
设备销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属结构销售；
海洋工程装备销售；制药专用设备销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；特种
设备销售；金属包装容器及材料销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；特种作业人员安全技
术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；
特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    优耐特最近一年的财务数据如下：

                                                                           单位：万元

              指 标                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
            营业收入                                20,392.77
             净利润                                   753.10


                                      2
                     指 标                                      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                    总资产                                                36,274.11
                    总负债                                               29,045.81
                    净资产                                                7,228.29
     注：以上数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


           公司 2021 年向优耐特销售产品合计 1,017.50 万元，接受优耐特提供劳务合计 20.71
    万元，截至 2022 年 4 月 13 日，不存在其他产权、资产、债权债务往来。

           优耐特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。

           优耐特不属于失信被执行人。

           西部金属材料股份有限公司、杜平、李军放弃本次交易的优先认购权，其他股东参
    与本次认购。

           三、关联交易标的基本情况

           本次交易标的名称为西安优耐特容器制造有限公司股权，属于《上海证券交易所科
    创板股票上市规则》中对外投资类别。标的公司情况详见“二、关联人基本情况”中“（二）
    关联人情况说明”。

           本次交易前后，优耐特的股东出资情况如下：

                                                                                                        单位：万元

                         本次交易前               本次认购                                 本次交易后
 股东名称                                                         本次出资额
                 注册资本      持股比例（%）        股数                          注册资本       持股比例（%）
西北有色金属
                        0.00               0.00    4,500.00           8,347.50        4,500.00            30.00
  研究院
西部金属材料
                    3,000.00              60.00          0.00             0.00        3,000.00            20.00
股份有限公司
西部超导材料
科技股份有限            0.00               0.00      600.00           1,113.00         600.00              4.00
   公司
西安凯立新材
料股份有限公            0.00               0.00      600.00           1,113.00         600.00              4.00
    司
西安西色院二
                        0.00               0.00    2,100.00           3,895.50        2,100.00            14.00
号企业管理合


                                                     3
                         本次交易前               本次认购                            本次交易后
 股东名称                                                       本次出资额
                 注册资本      持股比例（%）        股数                       注册资本     持股比例（%）
伙企业（有限
  合伙）
  叶建林              355.00               7.10      665.00         1,233.58     1,020.00             6.80

   张成               300.00               6.00      330.00          612.15        630.00             4.20

  雷忠荣              280.00               5.60      520.00          964.60        800.00             5.33

   杜平               250.00               5.00          0.00           0.00       250.00             1.67

  王一安              221.00               4.42      239.00          443.35        460.00             3.07

  郗大来              201.00               4.02      219.00          406.25        420.00             2.80

   李军               200.00               4.00          0.00           0.00       200.00             1.33

   董斌               193.00               3.86      227.00          421.09        420.00             2.80

   合计             5,000.00             100.00   10,000.00        18,550.00    15,000.00           100.00
    注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。

           本次关联交易系公司对优耐特的新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
    及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
    妨碍权属转移的其他情况。

           四、关联交易的定价情况

           （一）定价原则、方法和依据

           根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2022）第
    XAV1018 号，评估基准日为：2021 年 12 月 31 日）显示，优耐特的净资产评估结果为
    9,900 万元，折合每 1 元注册资本评估值为 1.98 元。结合《资产评估报告书》的评估基
    准日后优耐特发生的利润分配事项，本次增资价格以每 1 元注册资本评估值 1.98 元为
    基础，减去每 1 元注册资本分配的利润 0.125 元，确定本次增资价格为每元注册资本
    1.855 元。

           除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内优耐特未进行过资产评估、增资、减资
    或改制。

           （二）定价的公平合理性分析

           本次投资价格参考了中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报


                                                     4
字（2022）第 XAV1018 号）。

    本次评估采用了收益法的评估结果，优耐特股东权益账面价值为 7,228.29 万元，股
东全部权益评估价值为 9,900.00 万元，增值额为 2,671.71 万元，增值率为 36.96%。增
值的原因是收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产的，符合市场经济条件下的价值观念。收益法评估结果从企业整体收益
角度更加全面、合理的体现了优耐特的企业价值，更能体现优耐特具有的资质、品牌优
势、客户资源等对收益的重要贡献因素。

    本次增资定价是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的
结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法
规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    1、增资方：西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司、西安凯立新
材料股份有限公司、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）、叶建林、张成、
雷忠荣、王一安、郗大来、董斌。

    2、标的公司：西安优耐特容器制造有限公司

    3、交易价格：本次增资价格以每 1 元注册资本评估值 1.98 元为基础，减去每 1 元
注册资本分配的利润 0.125 元，确定本次增资价格为每元注册资本 1.855 元。

    4、优耐特原注册资本为人民币 5,000 万元，本次新增加注册资本金额为人民币
10,000 万元，增资后的注册资本为人民币 15,000 万元。

    5、新增出资款应于 2022 年 12 月 31 日前全部出资到位。出资款付至优耐特指定的
银行账户。

    6、签署本增资协议的各方同意，在本次增资完成后，由甲方负责本次增资的工商
变更登记手续。在增资协议签订后，各增资方将审批、登记机关所需要的一切文件、资
料提交给甲方，协助完成本次增资的审批及工商变更登记手续。

    7、《增资协议》自各方签署之日起生效。

    8、本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方

                                       5
的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，
包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次增资完成后，优耐特将加大对装备制造产业的投资，扩充当前产能瓶颈，增强
研发设计能力，促进装备制造更加专精特新，向高端装备制造工程设计及工程总包等方
向延伸。本次投资将有助于拓宽公司产品在特种装备领域的应用，增加钛合金、高温合
金、耐蚀合金等产品的销售。

    本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

    七、关联交易风险及应对措施

    公司此次投资有利于优耐特的业务发展及市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临
宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。公司可能
存在无法实现预期投资收益的风险。公司将在优耐特开展业务的同时，密切关注其经营
管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

    八、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，关联董事张平祥、颜学柏、巨建辉已回避表决，此议案获非
关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：

    经审阅《关于对外投资暨关联交易的议案》，我们认为：公司本次对外投资暨关联
交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司独立性；关联董事张平祥先生、颜学柏先生、巨建辉先生在审议该
事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公

                                       6
司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：西部超导对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，
关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无
需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自
愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独
立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）




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