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公司公告

西部超导:关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-29  

                        证券代码:688122          证券简称:西部超导           公告编号:2022-014


               西部超导材料科技股份有限公司

          关于2022年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

   是否需要提交公司股东大会审议:是

   日常关联交易对公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是以正常生产

经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司

及股东利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序

    2022年4月27日,西部超导材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第

四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》,

关联董事张平祥、颜学柏、巨建辉及孙玉峰回避表决,其余非关联董事一致审议通

过了该议案。

    在提交公司董事会会议审议前,公司独立董事杨建君、王秋良、张俊瑞对本次

关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

    在董事会审议相关议案时,公司独立董事发表了关于同意该议案的独立意见,

独立董事认为:“公司2022年度日常关联交易计划系公司营运所需,不影响公司的独

立性,定价依据客观公允,不存在损害公司及股东利益的情形;在表决本议案时关

                                      1
联董事已按规定予以回避,表决程序符合有关规定,合法有效。我们同意该项议案

并提交公司2021年年度股东大会审议。”

    此议案尚需获得公司2021年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避

表决。




                                       2
  (二)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                          本年年初至披露                      占同类
                                                           占同类业
关联交易类                                本次预计金额                    日与关联人累计    上年实际发生金    业务比   本次预计金额与上年实际发生
                      关联人                               务比例
    别                                      (元)                        已发生的交易金          额(元)        例       金额差异较大的原因
                                                           (%)
                                                                              额(元)                        (%)
             公司控股股东西北有色金属研                                                                                超导线材产量预计增长导致铌
                                           39,250,000.00        1.99         9,751,829.65     22,928,271.65     1.28
               究院及其控制的其他公司                                                                                  板及钽带增加需求增加
                                                                                                                       铌锭及镍铌合金等材料采购量
                                          200,000,000.00       10.15        31,470,342.53    128,631,625.79     7.18
向关联人购    中信金属宁波能源有限公司                                                                                 随产销量增大而增大
买原材料、                                                                                                             金属铬等材料采购量随产销量
燃料和动力                                 30,000,000.00        1.52         3,852,654.86      7,796,902.66     0.44   增大而增大,采购价格预计上
              中信锦州金属股份有限公司                                                                                 涨,导致预计采购金额增加
              西安宝信冶金技术有限公司      8,000,000.00        0.41           90,364.61       1,318,584.08     0.07
                       小计               277,250,000.00       14.06        45,165,191.65    160,675,384.18     8.97
                                                                                                                       **项目启动推迟至本年度,部
             公司控股股东西北有色金属研
                                          269,050,000.00        8.40         6,992,690.26     77,424,331.79     2.66   分产品销售额顺延至本年度预
向关联人销     究院及其控制的其他公司
                                                                                                                       计金额
售产品、商
             西部新锆核材料科技有限公司     9,500,000.00        0.30                 0.00      1,985,415.94     0.07
    品
              西安双超金属精整有限公司      3,000,000.00        0.09                 0.00      1,061,946.85     0.04
                       小计               281,550,000.00        8.79         6,992,690.26     80,471,694.58     2.76
                                                                                                                       因上年度公司生产任务饱满,
             公司控股股东西北有色金属研
                                           14,060,000.00       36.07           78,876.84       2,426,677.75    18.67   为关联方提供加工服务的能力
向关联人提     究院及其控制的其他公司
                                                                                                                       受限
  供劳务
             西部新锆核材料科技有限公司      100,000.00         0.26           24,874.07          65,506.29     0.50
                       小计                14,160,000.00       36.32          103,750.91       2,492,184.04    19.18




                                                                      3
                                                                            本年年初至披露                      占同类
                                                             占同类业
关联交易类                                  本次预计金额                    日与关联人累计    上年实际发生金    业务比   本次预计金额与上年实际发生
                         关联人                              务比例
    别                                        (元)                        已发生的交易金          额(元)        例       金额差异较大的原因
                                                             (%)
                                                                                额(元)                        (%)
              公司控股股东西北有色金属研                                                                                 公司生产任务饱满,产品检测
                                             57,830,000.00       17.33         2,825,518.16     22,427,902.82     7.39
                究院及其控制的其他公司                                                                                   等服务需求量增加
接受关联人    西部新锆核材料科技有限公司      8,000,000.00        2.40         1,106,394.34      2,867,348.66     0.95
提供的劳务     西安双超金属精整有限公司     101,000,000.00       30.26        18,601,258.76     72,959,953.80    24.05   委托加工量预计增加
               西安宝信冶金技术有限公司       8,000,000.00        2.40         1,173,008.81                          -
                          小计              174,830,000.00       52.39        23,706,180.07     98,255,205.28    32.39
              公司控股股东西北有色金属研
                                              1,400,000.00       30.80           324,879.95      1,894,498.82    49.86
                究院及其控制的其他公司
   租赁
               西安双超金属精整有限公司       3,000,000.00       65.99           399,584.07      1,598,346.92    42.07
                          小计                4,400,000.00       96.79           724,464.02      3,492,845.74    91.93
                  合计                      752,190,000.00              /     76,692,276.91    345,387,313.82        /
  注:以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。




                                                                        4
  (三)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类                                上年(前次)预    上年(前次)实际
                      关联人                                                                预计金额与实际发生金额差异较大的原因
    别                                    计金额(元)        发生金额(元)
             公司控股股东西北有色金属研
                                            88,100,000.00       22,928,271.65
               究院及其控制的其他公司                                           **项目取消导致实际采购金额较预计减少
                中信钛业股份有限公司           100,000.00
                                                                                铌锭及镍铌合金等材料采购约定单价以美元为基准,由于汇率变化导
              中信金属宁波能源有限公司     200,000,000.00      128,631,625.79
                                                                                致采购单价下降,同时因疫情物流缓慢原因,未能按计划交付
向关联人购
买原材料、                                                                      由于公司因生产计划调整对中信锦州金属产品(金属铬)需求量下降
              中信锦州金属股份有限公司      25,000,000.00        7,796,902.66
燃料和动力                                                                      明显,导致实际采购金额不及预期。
                                                                                因海绵钛原料价格上涨导致海绵钛产量受到影响,高技术标准要求的
                遵义钛业股份有限公司       150,000,000.00       35,426,325.66
                                                                                海绵钛市场供应紧俏,供应商产品供应紧张
              西安宝信冶金技术有限公司       5,000,000.00        1,318,584.08
                       小计                468,200,000.00      196,101,709.84
             公司控股股东西北有色金属研
                                           268,260,000.00       77,424,331.79
               究院及其控制的其他公司                                           **项目启动推迟至本年度,部分产品实际销售未达预计金额
向关联人销   西部新锆核材料科技有限公司      5,000,000.00        1,985,415.94
售产品、商      中信钛业股份有限公司         7,000,000.00
    品        西安双超金属精整有限公司       2,000,000.00        1,061,946.85
                遵义钛业股份有限公司         5,000,000.00
                       小计                287,260,000.00       80,471,694.58
向关联人提   公司控股股东西北有色金属研                                         上年度公司下游需求旺盛,自身产能饱和,为其他方提供加工服务减
                                            13,700,000.00        2,426,677.75
  供劳务       究院及其控制的其他公司                                           少




                                                                   5
关联交易类                                上年(前次)预    上年(前次)实际
                        关联人                                                                 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
    别                                    计金额(元)        发生金额(元)
             西部新锆核材料科技有限公司        700,000.00              65,506.29
                         小计               14,400,000.00        2,492,184.04
             公司控股股东西北有色金属研                                            受疫情影响,相关项目立项时间推迟,部分检测服务量及委托加工数
                                            46,480,000.00       22,427,902.82
               究院及其控制的其他公司                                              量较预计规模减少
接受关联人
             西部新锆核材料科技有限公司     11,000,000.00        2,867,348.66      因生产计划调整,委托加工量较预计减少
提供的劳务
              西安双超金属精整有限公司      70,000,000.00       72,959,953.80
                         小计              127,480,000.00       98,255,205.28
             公司控股股东西北有色金属研
                                             2,300,000.00        1,894,498.82
               究院及其控制的其他公司
   租赁
              西安双超金属精整有限公司       3,000,000.00        1,598,346.92
                         小计                5,300,000.00        3,492,845.74
                 合计                      902,640,000.00      380,813,639.48




                                                                   6
   二、关联人基本情况和关联关系

   (一)关联人基本情况和关联关系

   1、西北有色金属研究院

   (1)基本情况

名称               西北有色金属研究院
统一社会信用代码   91610000435389879R
性质               内资企业法人
成立日期           2000 年 9 月 26 日
住所               陕西省西安市未央区未央路 96 号
法定代表人         张平祥
注册资本           10,852.0000 万元人民币
                   金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
                   究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技
                   咨询服务、信息服务;期刊出版(限分支机构经营);材料制备、应
经营范围           用设备的设计、制造、生产;化工原料(危险、易制毒、监控化学
                   品除外)的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁;
                   会议展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                   经营活动)
                   截至 2020 年 12 月 31 日,西北有色金属研究院的总资产 为
                   1,448,642.21 万元,净资产为 688,550.53 万元,2020 年度,西北有
财务状况
                   色金属研究院营业收入为 677,295.61 万元,净利润为 55,207.46 万
                   元。(以上财务数据业经审计)

   (2)关联关系

   西北有色金属研究院为公司控股股东。

   2、中信金属宁波能源有限公司

   (1)基本情况

公司名称           中信金属宁波能源有限公司
统一社会信用代码   91330201691393439J
性质               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期           2009 年 08 月 31 日
住所               宁波大榭开发区海光楼 407-6 室
法定代表人         吴献文

                                         7
注册资本           5,000.0000 万元人民币
                   煤炭的批发;钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、
                   冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相
经营范围           关技术、经济信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口
                   业务,国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外;实业投资;
                   电力销售。
                   截至 2021 年 9 月 30 日,中信金属宁波能源有限公司的总资产为 42
财务状况           亿元,净资产为 12 亿元,中信金属宁波能源有限公司 2021 年前三
                   季度营业收入为 115 亿元。(以上数据未经审计)

   (2)关联关系

   中信金属宁波能源有限公司是本公司 5%以上股东中信金属股份有限公司控
制的公司。

    3、西部新锆核材料科技有限公司

   (1)基本情况

公司名称           西部新锆核材料科技有限公司
统一社会信用代码   91610132065307281W
性质               其他有限责任公司
成立日期           2013 年 04 月 01 日
住所               西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段 19 号
法定代表人         任海梁
注册资本           36,556.032 万元人民币
                   金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、
                   仪表的研发、生产、销售、检测、技术开发及技术转让。(上述经营
经营范围
                   范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;
                   未经许可不得经营)
                   截至 2021 年 12 月 31 日,西部新锆核材料科技有限公司的总资产
                   为 146,188.64 万元,净资产为 37,087.83 万元,2021 年度,西部新
财务状况
                   锆核材料科技有限公司营业收入为 22,007.13 万元,净利润为-
                   6,094.19 万元万元。(以上财务数据业经审计)

   (2)关联关系

   西部新锆核材料科技有限公司是公司董事颜学柏、已卸任监事马爱君担任董
事的公司。

    4、中信锦州金属股份有限公司


                                         8
   (1)基本情况

公司名称           中信锦州金属股份有限公司
统一社会信用代码   912107007256735369
性质               股份有限公司(外商合资、非上市)
成立日期           2000 年 05 月 26 日
住所               太和区合金里 59 号
法定代表人         崔传海
注册资本           76,161.7591 万元人民币
                   有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁
                   渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物
                   资回收、加工,金属及化工产品的检验分析;(依照安全生产许可证
                   许可项目生产)普通货运;经营货物及技术进出口,耐火材料、建
经营范围
                   筑材料销售;窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备);劳务派遣;
                   金属结构加工;冶金技术开发、咨询、服务;招标代理服务。(涉及
                   行政许可证的凭许可证开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动。)
                   截至 2021 年 12 月 31 日,中信锦州金属股份有限公司的总资产为
                   263,000 万元,净资产为 86,000 万元,2021 年度,中信锦州金属股
财务状况
                   份有限公司的营业收入为 168,000 万元,净利润为 2,700 万元。(以
                   上财务数据业经审计)

   (2)关联关系

   中信锦州金属股份有限公司是公司董事孙玉峰担任董事的公司。

   5、西安宝信冶金技术有限公司

   (1)基本情况

公司名称           西安宝信冶金技术有限公司
统一社会信用代码   916101047974723463
性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期           2007 年 03 月 28 日
住所               西安市高新区高新三路 180 号财富中心 2 期 1 幢 41503 室
法定代表人         孟红
注册资本           1,215.0000 万元人民币
                   机械设备、流体设备、电气设备的设计、加工、制造、研发、销售、
经营范围           安装、调试、维修、技术咨询、技术服务;计算机软硬件的开发、
                   销售;计算机网络工程的设计、施工;金属材料的加工(限分支机


                                         9
                    构经营)、销售及技术咨询;货物及技术的进出口业务。(依法须经
                    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                    截至 2021 年 12 月 31 日,西安宝信冶金技术有限公司的总资产为
                    3,125.88 万元,净资产为 1,453.83 万元,2021 年度,西安宝信冶金
财务状况
                    技术有限公司营业收入为 1,574.5 万元,净利润为 182.98 万元。(以
                    上财务数据未经审计)

    (2)关联关系

    西安宝信冶金技术有限公司是公司已卸任监事张有新担任董事的公司。

    6、西安双超金属精整有限公司

    (1)基本情况

公司名称            西安双超金属精整有限公司
统一社会信用代码    91610132MA6W2YN66Y
性质                其他有限责任公司
成立日期            2018 年 9 月 13 日
住所                西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段 10 号西工大超晶院内
法定代表人          韦朝强
注册资本            760 万元人民币
                    机械加工;金属材料的销售;普通货物运输。(上述经营范围中涉及
经营范围            许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不
                    得经营)
                    截至 2021 年 12 月 31 日,西安双超金属精整有限公司的总资产为
                    5,128.69 万元,净资产为 3,547.26 万元;2021 年度,西安双超金属
财务状况
                    精整有限公司的营业收入为 7,826.79 万元,净利润为 2,005.34 万元。
                    (以上财务数据业经审计)

    (2)关联关系


    西安双超金属精整有限公司是本公司的参股公司,系根据“实质重于形式”

原则认定的关联方。

    (二)履约能力分析


    公司的关联方生产经营正常,财务状况良好,具有较强履约能力,至今为止

未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏


                                         10
帐的可能性很小。

    三、日常关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材

料、燃料和动力及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、向关联人提供租赁

服务,关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定

制需求、市场价格确定。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之

间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为,有

利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格

的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签订的相关

协议进行,未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营

产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此

对关联方形成较大的依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公

司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过,关联董事予以

回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事

项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上

市公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响,公司亦不会因

此类交易而对关联方产生依赖。

                                  11
   综上,保荐机构对西部超导根据实际经营需要预计 2022 年度日常关联交易

事项无异议。

   特此公告。


                                  西部超导材料科技股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 29 日




                                 12