证券代码：688126          证券简称：沪硅产业         公告编号：2021-003



                   上海硅产业集团股份有限公司
             第一届监事会第十三次会议决议公告


本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    上海海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三
次会议于 2021 年 1 月 12 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通
知于 2020 年 12 月 29 日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席董事 3 人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程
序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。


    二、监事会会议审议情况
    本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公
司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行 A 股股票，具体方案逐项表决如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
744,078,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、募集资金规模和用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                            单位：万元
                                       项目投资总额     募集资金使用
序号              项目名称
                                         （万元）       金额（万元）
         集成电路制造用 300mm 高端硅
  1                                        460,351.20      150,000.00
         片研发与先进制造项目
         300mm 高端硅基材料研发中试
  2                                        214,420.80      200,000.00
         项目
  3      补充流动性资金                    150,000.00      150,000.00
                  合计                     824,772.00      500,000.00
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      7、限售期
      本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      发行对象基于本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
      发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
      表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      8、股票上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
      表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      9、本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
      表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      10、本次发行决议的有效期限
    本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
    若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海硅
产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次发行事宜，公司编制了《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》。
    为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的
公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海硅产业集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述报告进行审核并出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及
相关主体承诺的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》。
    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《上海硅产业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的公告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                           上海硅产业集团股份有限公司监事会
                                                               2021 年 1 月 13 日