证券代码：688126 证券简称：沪硅产业
上海硅产业集团股份有限公司
（上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021 年 1 月 12 日召开的公
司第一届董事会第二十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得公司股
东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
744,078,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
3
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的
注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价
基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权
事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
6、本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 50 亿元（含本数），本次募
集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
项目投资总额 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
4
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共享。
8、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，
期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无
法同步增长，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投
资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符
合上市条件。
5
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................. 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 11
三、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易........................................... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 17
第二节 本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析............................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 30
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明........................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构及公司业务结构变化情况............................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................... 33
6
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34
六、本次股票发行相关风险说明....................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司利润分配政策....................................................................................... 38
二、公司最近三年利润分配方案....................................................................... 40
三、公司最近三年现金股利分配情况............................................................... 40
四、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ................................ 41
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 45
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示....................... 47
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性............................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 48
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行的承诺................................................................... 50
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释 义
一、基本术语
发行人、公司、本公司 指 上海硅产业集团股份有限公司
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司，发行人控股子公司
Okmetic 指 Okmetic Oy，曾用名 Okmetic Oyj，发行人控股子公司
新傲科技 指 上海新傲科技股份有限公司，发行人控股子公司
Soitec 指 Soitec S.A.，发行人参股公司
国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备与成套工
国家“02 专项” 指
艺专项”
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司，发行人股东
产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人股东
格罗方德 指 Global Foundries Inc
中芯国际集成电路制造有限公司，下属中芯国际集成电路
中芯国际 指 制造（北京）有限公司、中芯集成电路（宁波）有限公司
等
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
长鑫存储 指 长鑫存储技术有限公司
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
华力微 指 上海华力微电子有限公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd.
环球晶圆 指 环球晶圆股份有限公司
信越化学 指 Shin-Etsu Chemical Co., Ltd
SUMCO 指 SUMCO CORPORATION
Siltronic 指 Siltronic AG
SK Siltron 指 SK Siltron Co.,Ltd.
Qorvo 指 Qorvo, Inc.
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海硅产业集团股份有限公司公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次向特定对
上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
象发行股票、本次向特定 指
股票之行为
对象发行
定价基准日 指 发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、
半导体硅片 指
传感器等半导体产品制造的硅片
抛光片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延片 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片
SOI 硅片 指 Silicon on Insulator，绝缘底上硅，半导体硅片的一种
采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感
芯片 指
等元件及布线集成在一起，实现特定功能的电路
分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件
制程亦称为节点或特征线宽，即晶体管栅极宽度的尺寸，
制程 指
用来衡量半导体芯片制造的工艺水准
互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使独立功
物联网 指
能的普通物体实现互联互通的网络
Separation by Implanted Oxygen，注氧隔离技术，一种SOI
SIMOX 指
制备技术
Bonding 指 键合技术，一种SOI制备技术
C-SOI 指 Cavity SOI，含空腔结构的绝缘体上硅片
E-SOI 指 Enhanced SOI，表面增强的绝缘体上硅片
Simbond 指 注氧键合技术，一种SOI制备技术
Smart CutTM 指 智能剥离技术，一种SOI制备技术
mm 指 毫米，10-3米，用于描述半导体硅片的直径的长度
nm 指 纳米，10-9米
5G 指 第五代通信技术
Long Term Evolution，无线数据通信技术标准，主要存在
LTE 指
TDD和FDD两种主流模式
LTE-A 指 LTE-Advanced，LTE的演进版本
LTE-A-Pro 指 LTE-Advanced-Pro，LTE的演进版本
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mmW 指 毫米波
IC Insights 指 国外知名的半导体行业研究机构
SEMI 指 国际半导体设备材料产业协会
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
10
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 National Silicon Industry Group Co.,Ltd.
注册地址 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
办公地址 上海市长宁路 865 号 5 号楼 4 楼
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 沪硅产业
股票代码 688126
法定代表人 俞跃辉
成立日期 2015-12-09
注册资本 248,026 万元
董事会秘书 李炜
联系电话 86-21-52589038
传真 86-21-52589196
网址 http://www.nsig.com/
电子邮箱 PR@sh-nsig.com
研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关
技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨
经营范围
询和售后服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新一代信息技术带来的巨大发展机遇
得益于 5G 移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发
11
展和规模化应用，智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子
等下游终端的芯片需求快速增长。为满足持续增加的芯片需求，全球主要芯片制
造企业不断加大资本支出、提升终端市场生产能力。
据 SEMI 预计，2020 年至 2024 年全球将新增 30 余家 300mm 芯片制造厂。
在全球芯片制造企业不断扩张的市场背景下，作为芯片制造的关键原材料，半导
体硅片的市场需求量将明显增加，国内半导体硅片企业也将迎来发展的重要“时
间窗口”。
2、半导体硅片制造仍为我国半导体产业较为薄弱的环节
近年来，在中国政府的高度重视和支持下，我国半导体行业在产业链各环节
的技术水平和生产能力都取得了长足的发展。但相对而言，半导体硅片制造仍是
我国半导体产业较为薄弱的环节。
半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点，且
全球半导体硅片市场长期处于垄断格局，中国大陆半导体硅片企业无论在技术积
累还是市场占有率方面，均与国际成熟半导体硅片企业有较大差距。国内半导体
硅片，特别是面向先进制程应用的 300mm 半导体硅片严重依赖进口，半导体硅
片的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求。
3、国家对集成电路行业发展的高度重视
近年来，中国政府高度重视集成电路行业，制定了一系列支持政策推动中国
大陆集成电路行业的发展。2014 年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推
进纲要》指出：集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保
障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。重点突破集成电路关键装备和材料，
加强集成电路装备、材料与工艺相结合，研发大尺寸硅片等关键材料，加快产业
化进程，增强产业配套能力。到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先
进水平，实现跨越发展。2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业
和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台财税、投融资、研发开发、进出
口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产
业的发展。
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在中国政府高度重视、大力扶持集成电路行业发展的大背景下，我国集成电
路市场保持高速增长，根据中国半导体协会统计，自 2010 年至 2019 年，我国集
成电路市场销售规模从 1,424 亿元增长至 7,562 亿元。随着 5G 通信、物联网、
人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产
业将会继续快速发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大生产规模、丰富产品种类，缩小与国际同行业公司的差距
目前，公司提供的产品类型涵盖 300mm 抛光片及外延片、200mm 及以下抛
光片、外延片及 SOI 硅片。其中，公司 300mm 半导体硅片可应用于 40-28nm、
65nm、90nm 制程，面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产品也陆续通
过了客户认证；公司 200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）可应用于 90nm
及以上制程。但对于可应用于先进制程的 300mm 半导体硅片以及 300mm SOI
硅片，仍缺乏具有市场竞争力的规模化生产能力。
经过多年的研发积累和人才储备，公司已掌握半导体硅片及 SOI 硅片生产
的关键技术，并初步实现了 300mm 半导体硅片的规模化生产。本次募投项目建
成后，公司将大幅提升 300mm 半导体硅片技术水平和规模化供应能力，掌握
300mm SOI 技术能力并实现规模化量产，进一步扩大公司生产规模、丰富公司
产品种类，缩小与国际同行业公司的差距，建立具有国际竞争力的“一站式”半导
体材料服务平台。
2、顺应产业发展趋势，提高业务和产品的整体竞争力
集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半
导体行业发展的重要趋势，掌握面向先进制程应用的大尺寸半导体硅片制造技术，
成为在日趋激烈的市场竞争中取得一席之地的关键所在。
基于半导体行业发展带来的市场需求变化，本次募投项目建设有助于公司把
握市场机遇，提升 300mm 半导体硅片市场份额，同时率先建立国内 300mm SOI
硅片技术能力，实现公司内部协同效应最大化，巩固公司在高端细分行业领域的
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领先优势以及在国内同行业中的先发优势，提高公司整体竞争力，有力夯实我国
半导体产业基础。
3、利用资本市场优势，为公司进一步发展奠定基础
通过本次发行，公司将借助资本市场增强资本实力，补充公司业务发展所需
资金，在提升营运能力和发展动力的同时，进一步夯实公司可持续发展的基础，
为公司未来的战略实施提供有力支撑。
未来，公司将持续专注于半导体硅片的研发和生产，不断满足日益增长的市
场需求，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
744,078,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
15
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
16
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 2,480,260,000 股，公司无实际控制人。公
司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各自持有公司股数均为 567,000,000
股，分别占发行前总股本的 22.86%。
本次发行完成后，预计公司仍无实际控制人。本次发行预计不会导致公司的
控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021 年 1 月 12 日召开的公司第
17
一届董事会第二十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得公司股东大
会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
18
第二节 本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
1、项目概况
公司是中国大陆率先实现 300mm 半导体硅片规模化销售的企业，本次拟使
用 150,000.00 万元募集资金投向集成电路制造用 300mm 高端硅片研发及先进制
造项目。本项目将提升 300mm 半导体硅片技术能力并且扩大公司 300mm 半导
体硅片的生产规模。项目实施后，公司将新增 30 万片/月可应用于先进制程的
300mm 半导体硅片产能。
2、项目实施背景及必要性
19
（1）以市场需求为导向，提升 300mm 半导体硅片产品的整体竞争力
集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半
导体行业发展的重要趋势。芯片制程方面，随着芯片制造企业工艺水平的不断提
升和加工成本的不断优化，芯片对先进制程的需求也在不断增加。据 IC Insights
预计，到 2024 年末，采用 20nm 以下制程的芯片产品市场份额将达到 56.1%，
较 2019 年末的 43.2%提升 12.9 个百分点。
图 1.不同制程芯片的占有率预测
100.0%
90.0% 23.7% 22.1% 20.6% 19.8% 19.0% 18.6%
80.0%
70.0% 18.6% 18.4% 18.3% 18.5%
19.8% 18.7%
60.0% 7.9% 7.2% 6.7%
9.4%
10.8%
50.0% 13.4%
28.6% 26.2%
40.0% 31.3%
35.5%
30.0% 38.4%
38.8%
20.0%
26.9% 29.9%
10.0% 22.6%
16.0%
10.0%
0.0% 4.4%
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
＜10nm ＜20nm-≥10nm ＜40nm-≥20nm ＜0.18μ-≥40nm ≥0.18μ
数据来源：IC Insights
半导体硅片尺寸方面，自 2000 年全球第一条采用 300mm 半导体硅片的芯片
制造生产线建成以来，受益于移动通信、计算机、存储器等终端市场持续快速发
展，300mm 半导体硅片逐步成为全球半导体硅片的主流产品。据 SEMI 统计，
全球 300mm 半导体硅片的出货面积从 2011 年的 50.91 亿平方英寸增长至 2019
年的 78.49 亿平方英寸，市场份额从 57.34%进一步提升至 67.22%。SEMI 预计，
到 2022 年，全球 300mm 半导体硅片的出货面积将超过 90 亿平方英尺，市场份
额将接近 70%。
图 2.不同尺寸半导体硅片的市场份额预测
20
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
75 mm 100 mm 125 mm 150 mm 200 mm 300 mm
数据来源：SEMI
基于半导体行业发展带来的半导体硅片市场需求结构变化，可应用于先进制
程的 300mm 半导体硅片成为我国半导体领域发展的重要方向。本募投项目建设
有助于公司把握市场机遇，扩大 300mm 半导体硅片市场规模、提升市场份额，
并建立面向先进制程的 300mm 半导体硅片技术能力，进一步丰富公司产品组合，
提高整体业务和产品的竞争力。
（2）把握半导体硅片国产化市场机遇，逐步实现进口替代
半导体硅片作为芯片制造的关键原材料，技术门槛较高。目前海外半导体硅
片企业在 300mm 硅片制造领域的技术和市场均已非常成熟，形成了以日本信越
化学、日本 SUMCO、德国 Siltronic、中国台湾环球晶圆、韩国 SK Siltron 为龙
头的垄断格局。国内半导体硅片企业的技术积累和市场基础相对薄弱，尚处于奋
力追赶的进程之中。
据 SEMI 数据及同行业上市公司公告数据统计，2019 年，日本信越化学、
日本 SUMCO、德国 Siltronic、中国台湾环球晶圆、韩国 SK Siltron 全球五大半
导体硅片制造企业在全球的市场份额超过了 90%；对于中国大陆而言，除公司可
提供部分面向 28nn 制程的 300mm 半导体硅片产品外，应用于先进制程的 300mm
半导体硅片几乎全部依赖于进口。国内半导体硅片企业加强技术研发投入，提高
半导体硅片技术水平和生产规模的需求迫在眉睫。通过本募投项目的实施，公司
21
将新增 30 万片/月可用于先进制程的 300mm 半导体硅片产能，有助于持续提升
国内 300mm 半导体硅片的国产化率，夯实我国半导体行业的发展基础。
3、项目实施可行性
（1）国家对先进制程的集成电路生产企业予以重点支持
集成电路作为国家的战略性基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量
国家综合实力的重要标志之一。进一步提高我国集成电路产业的发展水平，是我
国由制造大国转变为制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台一系列
鼓励政策，全面支持我国集成电路产业的发展，对能够进行先进制程生产的集成
电路企业更是予以重点支持。
2020 年 8 月，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量
发展的若干政策》特别提出，国家鼓励的集成电路线宽小于 28 纳米（含），且经
营期在 15 年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第十年免征企业所得税。
2020 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二
〇三五年远景目标的建议》指出，我国将瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具
有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。国家对集成电路产业发展的高度重视为
我国集成电路产业持续发展创造了良好的政策环境。
（2）快速增长的下游需求为项目实施提供市场保障
得益于 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的规模化应用，
智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子等下游终端产品的
芯片需求快速增长，半导体硅片的需求水平也随之不断提升。据 SEMI 统计，全
球半导体硅片的市场规模从 2014 年的 76 亿美元提高至 2019 年的 112 亿美元。
SEMI 预计，到 2022 年，全球半导体硅片市场规模将超过 120 亿美元。
为满足持续增加的芯片产品需求，全球主要芯片制造企业不断加大 300mm
晶圆厂资本开支、提升芯片制造产能。SEMI 预计 2020 年至 2024 年全球将新增
30 余家 300mm 芯片制造厂，其中中国台湾将新增 11 家、中国大陆将新增 8 家，
中国大陆的 300mm 芯片制造产能在全球的占比将从 2015 年的 8%提高至 2024
年的 20%。在全球 300mm 芯片制造企业的投产及国内产能占比逐步提升的背景
22
下，国内半导体硅片制造企业将迎来良好的市场契机，下游终端产品快速增长的
芯片需求将为项目实施提供良好的市场保障。
（3）经验丰富的研发团队及技术储备为项目实施提供技术和人才保障
公司作为中国大陆率先实现 300mm 半导体硅片规模化销售的企业，目前已
掌握了直拉单晶生长、磁场直拉单晶生长、热场模拟和设计、大直径硅锭线切割、
高精度滚圆、高效低应力线切割、化学腐蚀、双面研磨、边缘研磨、双面抛光、
单面抛光、边缘抛光、硅片清洗等 300mm 半导体硅片制造的关键技术。
在公司核心技术人员李炜博士、WANG QINGYU 博士以及 Atte Haapalinna
博士的带领下，公司已建立起一支具有较强自主研发和创新能力的技术队伍。在
300mm 半导体硅片领域，公司共承担了 2 项国家“02 专项”，分别为《40-28nm
集成电路用 300mm 硅片技术研发与产业化项目》与《20-14nm 集成电路用 300mm
硅片成套技开发与产业化项目》。在国家科技重大专项的支持下，公司经过持续
的研发投入、试生产、量产、技术调试与客户反馈，逐步完善产品技术和生产工
艺，形成了深厚的技术积累。公司已掌握的 300mm 半导体硅片核心工艺与人才
储备，为公司进一步提升 300mm 半导体硅片技术能力并且扩大生产规模提供了
技术保障和人才保障。
（4）国内外客户的认可为新产品认证提供客户基础
由于半导体硅片是芯片制造的核心材料之一，芯片制造企业对半导体硅片的
品质有极高的要求，对供应商的选择非常慎重，一旦认证通过，芯片制造企业便
不会轻易更换供应商，双方将建立稳固的合作关系。
经过持续的努力，公司目前已成为中国少数具有一定国际竞争力的半导体硅
片企业，产品得到了众多国内外客户的认可。目前，公司 300mm 半导体硅片部
分产品已获得已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微、长江存储、长鑫
存储等多家国内外芯片制造企业的认证通过。公司与国内外主流芯片制造企业良
好的合作关系，将为本次新增集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造
项目提供产品认证的客户基础。
4、项目实施主体与投资情况
23
本项目的实施主体为公司全资子公司上海新昇，本项目的项目建设周期为
24 个月，项目总投资 460,351.20 万元，拟投入募集资金 150,000.00 万元，全部
用于建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。本项目投资的具体构
成情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比
1 建设投资 450,641.10 97.89%
1.1 建筑工程及安装工程费用 90,100.00 19.57%
1.2 设备购置费 355,555.10 77.24%
1.3 工程建设其他费用 2,733.50 0.59%
1.4 基本预备费 2,252.50 0.49%
2 铺底流动资金 9,710.10 2.11%
合计 460,351.20 100.00%
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、项目备案的相关工
作；本项目正在履行环评备案程序，尚未取得环评批复文件。本项目实施地点为
上海新昇位于上海市浦东新区泥城镇云水路 1000 号的现有厂房内，不涉及新购
入土地或房产的情形。
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
1、项目概况
公司掌握了 SIMOX、Bonding、Simbond、Smart CutTM 等先进的 SOI 硅片制
造技术，可以提供多种类型的 SOI 硅片产品。本次拟使用 200,000.00 万元募集
资金投向 300mm 高端硅基材料研发中试项目。本项目将完成 300mm SOI 硅片的
技术研发并进行中间性试验生产，实现工程化制备能力。项目实施后，公司将建
立 300mm SOI 硅片的生产能力，并完成 40 万片/年的产能建设。
2、项目实施背景及必要性
（1）新兴终端应用推动 SOI 技术向大尺寸发展
24
SOI 硅片作为一种高端硅基材料，具有寄生电容小、短沟道效应小、低压低
功耗、高性能等优势，广泛应用于制造射频开关、天线调谐器、低噪声放大器、
功率放大器等射频前端芯片。作为与体硅技术并驾齐驱的差异化技术发展路线，
以格罗方德、三星、中芯国际等为代表的国内外芯片制造企业已建设基于 SOI
技术的芯片制造生产线，广泛应用于智能手机、物联网、汽车电子等终端市场。
近年来，随着 5G 通信技术、人工智能、节能增效成为新兴应用的主流趋势，
SOI 技术高性能、低功耗的优势愈发凸显，上述技术的广泛应用在带动 SOI 硅片
需求量大幅增加的同时，也对基于 SOI 硅片的芯片性能和集成度提出了更高要
求。以 5G 通信技术应用场景下的射频前端芯片为例，与 2G、3G、4G 通信技术
相比，5G 通信技术的频段数量大幅增加，与通道数量密切相关的开关、滤波器
的数量均明显增加，在满足新一代低噪放需求的同时，也对相关芯片的集成度提
出了更高的要求。
图 3. 5G 通信技术应用下，射频前端器件数量不断增加
数据来源：Qorvo 官网资料、平安证券研究报告
在 5G 通信技术、人工智能等应用的需求和技术驱动下，SOI 技术已逐步由
200mm 向 300mm 发展，与此同时，全球以及中国 SOI 生态环境逐步完善，SOI
硅片、特别是 300mm SOI 硅片市场开始迎来巨大的发展机遇。
25
图 4. 不同通信技术下，每部智能手机 SOI 硅片需求面积
140 130
120
+150%
100
80
+30%
60 52
+100% 40
40
+186%
20
20 +250%
7
2
0
3G LTE LTE-A LTE-A-Pro 5G sub-6GHz 5G sub-6GHz &
mmW
备注：1、Soitec 基于各品牌智能手机历年旗舰机型进行预测；2、SOI 硅片需求面积单位为
mm2。
数据来源：Soitec 官网资料
（2）填补国内空白，实现关键技术自主可控
目前，全球能够供应 300mm SOI 硅片的供应商主要为法国 Soitec、日本信
越化学以及中国台湾环球晶圆，中国大陆尚无具备规模化生产能力的 300mm SOI
硅片厂商。
自设立以来，公司坚持面向国家半导体行业的重大战略需求，坚持全球化布
局，坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，
推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。本募投项目建设将有助
于公司填补国内 300mm SOI 硅片技术能力的空白，为我国半导体产业的差异化
发展路线奠定基础。
3、项目实施可行性
（1）广泛的终端市场需求为项目实施提供良好的市场环境
近年来，半导体市场回暖并迅速升温，在智能手机、汽车电子、人工智能、
物联网产品等下游终端产品的需求拉动下，全球 SOI 硅片市场规模快速增长。
据 SEMI 统计，全球 SOI 硅片的市场规模从 2015 年的 4.31 亿美元增长至 2019
26
年的 9.15 亿美元，复合增长率为 16.25%；中国 SOI 硅片市场更是实现了“从无
到有”，从 2015 年的 0.01 亿美元快速增长至 2019 年的 0.18 亿美元，复合增长率
超过 50%。在智能手机、汽车电子、人工智能、物联网产品等下游终端产品广泛
的市场需求下，SEMI 预计未来三年全球和中国的 SOI 硅片市场规模仍将保持增
长，特别是中国市场，预计 2022 年 SOI 硅片市场规模将达到 0.82 亿美元，较
2019 年大幅增长 355.56%。
图 5. 全球及中国 SOI 硅片的市场规模
14 0.9
0.82
0.69 11.66
0.8
12 11.11
9.86
0.7
10 9.15
0.6
0.56
8 7.17 0.5
6 5.37 0.4
4.31 4.41
0.3
4
0.18 0.2
2 0.11
0.08 0.1
0 0.01 0.02 0
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
全球市场（亿美元，左轴） 中国市场（亿美元，右轴）
数据来源：SEMI
在此背景下，国内芯片制造企业对基于 SOI 技术的芯片制造平台的规划布
局和终端市场的广泛需求为项目实施提供良好的发展契机和市场环境，公司将抓
住市场机遇，加强与下游芯片制造企业及终端用户的合作，共同建立、健全 SOI
生态环境，实现产业集群效应的战略选择。
（2）公司技术团队具有深厚的技术积累与丰富的从业经验
公司已掌握 SIMOX、Bonding、Simbond、Smart CutTM 等先进的 SOI 硅片制
造技术，与多家客户保持了十年以上的深度、稳定的合作关系。此外，公司以核
心技术人员李炜博士、WANG QINGYU 博士、Atte Haapalinna 博士领衔的国际
化技术团队，在 SOI 硅片行业拥有超过 20 年从业经验，推动了公司 C-SOI、E-SOI、
Simbond 等多种技术的研发与应用。
27
在 SOI 硅片领域，公司分别承担了国家“02 专项”《200mm SOI 晶圆片研发
与产业化》以及国家“02 专项”《20-14nm 先导产品工艺开发项目》之子课题的研
发工作，目前部分项目已成功通过验收并实现了产业化。在国家科技重大专项的
支持下，公司经过持续的研发投入、试生产、量产、技术调试与客户反馈，逐步
完善产品技术和生产工艺，形成了深厚的技术积累。公司研发队伍深厚的技术积
累与丰富的从业经验共同为本募投项目的建设奠定基础。
4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司控股子公司新傲科技，本项目的项目建设周期为
42 个月，项目总投资 214,420.80 万元，拟投入募集资金 200,000 万元，全部用于
建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。本项目投资的具体构成情
况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比
1 建设投资 204,711.20 95.47%
1.1 建筑工程及安装工程费用 12,074.00 5.63%
1.2 设备购置费 189,761.40 88.50%
1.3 工程建设其他费用 849.00 0.40%
1.4 基本预备费 2,026.84 0.95%
2 铺底流动资金 9,709.60 4.53%
合计 214,420.80 100.00%
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、项目备案的相关工
作，并已取得本项目的环评批复文件。本项目实施地点为新傲科技位于上海市嘉
定区新徕路 168 号的现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形。
（三）补充流动性资金
1、项目概况
为优化公司财务结构、给公司业务发展提供资金支持，公司拟使用
150,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，占本次发行拟募集资金总额的 30%。
28
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、
实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合公司未来经营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）业务规模扩大带动营运资金需求增加
近年来，公司的业务规模持续扩大，营业收入从 2017 年的 6.94 亿元提升至
2019 年的 14.93 亿元，复合增长率为 29.09%。随着收入规模的增加，公司的存
货、应收账款以及预付账款规模均同步增长，公司对营运资金的需求不断增加。
未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求
将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。
（2）研发投入需要充足流动资金作为保障
半导体硅片行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点，需要投
入大量的资金用于购置设备和研发支出。国内半导体硅片行业起步较晚，企业多
处于成长期，资本性支出规模较大但盈利水平较弱。截至 2020 年 6 月 30 日，公
司已建立起 428 人的研发团队，现阶段公司经营产生的现金难以充分满足企业的
技术研发需求。
本次向特定对象发行股票发行募集资金补充流动资金，将有利于公司增加研
发投入和人才投入，为公司可持续发展奠定基础。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定，具有实施的可
行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提
供较为充足的营运资金，提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市
场竞争力，有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。
（2）完善的募集资金管理与运用相关的内控制度
29
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按
照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及
公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的长期发展具有积极
作用。本次募集资金投资项目能够增加公司产品的生产能力，提升公司产品的竞
争力和市场占有率，实现公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司的总资产规模将进一步扩
大，资金实力得以明显提升，增强公司的财务风险抵御能力，为公司的长期持续
发展提供良好保障。同时，本次募投项目的建设将增加公司的营业收入、提高公
司长期盈利能力，公司运营效率和经济效益均将得到提升。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造
项目、300mm 高端硅基材料研发中试项目以及补充流动性资金，资金投向围绕
主营业务半导体硅片的研发与生产进行。
集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支撑
经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。半导体硅片作为
生产集成电路、分立器件等半导体产品的关键材料，是集成电路产业链基础性的
一环。然而，半导体硅片也是我国集成电路产业链与国际先进水平差距最大的环
节之一，当前我国半导体硅片的供应高度依赖进口，国产化进程严重滞后。科技
部在 2017 年发布的《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》中提出：“我
30
国将面向 45-28-14 纳米集成电路工艺，重点研发 300mm 硅片，通过大生产线应
用考核认证并实现规模化销售”。本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资
金重点支持发展的科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升可应用于先进制程的 300mm
半导体硅片生产规模、建立 300mm SOI 硅片的生产能力，提高公司整体业务规
模，增强公司的技术开发能力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的
持续提升。
未来，公司将继续坚持“面向国家重大需求、面向客户需求、面向半导体前
沿技术”的研发理念，不断提高关键技术水平，优化产品工艺，以提高公司综合
竞争力，建立具有国际竞争力的“一站式”半导体材料服务平台。
31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构及公司业务结构变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导
体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现 300mm 半导体硅片规模化销售的企
业，具有明显的先发优势和技术研发优势。公司目前提供的产品类型涵盖 300mm
抛光片及外延片、200mm 及以下抛光片、外延片及 SOI 硅片。
本次新增 30 万片/月集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
以及 40 万片/年 300mm 高端硅基材料研发中试项目将进一步提升公司的竞争力，
符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不
变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本 2,480,260,000 股，公司无实际控制人。公司
并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各自持有公司股数均为 567,000,000 股，
占发行前总股本的 22.86%。
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但是
预计本次发行完成后公司仍无实际控制人。本次发行预计不会导致公司的控制权
发生变化。
（四）本次发行后对公司高级管理人员人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高级管理人员。
32
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为半导体硅片的研发、生产和销售，本次
募投项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将
进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次
发行后总股本增加可能会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为
公司主营业务提供长期发展资金，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈
利能力和经营业绩将显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营
活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金
流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司均无实际控制人，不存在同业竞争。同时，公司将
严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政
策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真
33
实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术研发风险
公司是我国率先实现 300mm 半导体硅片规模化生产的企业，300mm 半导体
硅片相关的技术达到了国内领先水平，但与国际前五大硅片制造企业在产品认证
数量、适用的技术节点等方面相比仍有一定差距。当前公司正处于奋力追赶国际
先进企业的进程之中。
半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发
风险大的特点。随着全球芯片制造技术的不断演进，对半导体硅片的技术指标要
求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能
持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，将导致公司与国际先进企业的差
距再次扩大，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
34
1、客户认证风险
半导体硅片是芯片制造的核心材料，芯片制造企业对半导体硅片的品质有着
极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对
半导体硅片产品进行认证，才会将该硅片制造企业纳入供应链，一旦认证通过，
芯片制造企业不会轻易更换供应商。公司作为中国大陆率先实现 300mm 半导体
硅片规模化销售的企业，300mm 半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国
际、华虹宏力、华力微、长江存储、长鑫存储等芯片制造企业的认证通过。但
300mm 半导体硅片国产化的时间较短，部分目标客户仍处于产品认证阶段，若
公司的 300mm 半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的
经营造成不利影响。
2、政府补助政策变动的风险
由于公司所处的半导体硅片行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司
获得的政府补助金额较大，占利润比例较高，对公司经营业绩的影响较大。若公
司未来获得政府补助的金额下降，将对公司的固定资产投资及在建项目的资金保
障造成一定的不利影响。公司经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险。
（三）行业风险
1、行业政策变化风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性
产业。国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展，
增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，
将对公司发展产生一定影响。
2、国际贸易摩擦加剧风险
近年来，国际贸易摩擦不断。中美贸易摩擦在众多国际贸易摩擦中备受关注。
如果中美贸易摩擦继续恶化，公司的生产运营将受到一定影响。公司始终严格遵
守中国和他国法律，一直保持与相关国家政府部门的及时沟通。公司拥有部分海
外业务，存在一定的国际贸易摩擦风险。
3、市场竞争加剧风险
35
近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，
我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大
陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公
司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司面临市场竞
争加剧的风险，以及被替代的风险。
（四）募投及发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上
交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
证监会同意注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募
集资金不足的风险。
3、募投项目支出增加导致短期内利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目
收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
（五）其他风险
1、知识产权风险
36
公司所处的半导体硅片行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的半
导体硅片企业均会通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司一方面重
视自身研发体系的自主性与合规性，竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利
的保护范围；另一方面公司也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护
体系。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对
手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、人力资源风险
我国半导体硅片产业起步较晚，国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验
的国际化技术团队是公司取得竞争优势的关键。公司形成了以李炜博士、WANG
QINGYU 博士、Atte Haapalinna 博士为核心的国际化技术研发团队。公司已向技
术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳
定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的
关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
3、疫情风险
本次新冠肺炎疫情在全球范围蔓延，受疫情影响，全球经济面临较大下行压
力，国内行业的健康发展也受到影响；疫情爆发对半导体行业上下游的影响仍在
持续，市场对公司所处行业上下游的影响也传递至公司，可能对公司的经营造成
一定影响。
37
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司前
期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订，制定了明确清晰的利
润分配政策及其决策和调整机制。
最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考
虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配
政策。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配
股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
3、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
38
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
期现金分红。
5、现金、股票分红具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日
常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方式时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
39
（二）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
2、独立董事应当对利润分配进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所等的有关规定。利润分配政策的调整需要履行上一款
的决策程序。
二、公司最近三年利润分配方案
公司最近三年未进行过利润分配。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司于2020年4月完成首次公开发行股票，最近三年未进行现金分红，具体
情况如下：
单位：万元
40
合并报表中归属于 占合并报表中归属
年度 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净 于母公司所有者的
利润 净利润比例
2019年 - -8,991.45 -
2018年 - 1,120.57 -
2017年 - 22,355.33 -
最近三年以现金方式累计分配的利润 -
最近三年年均实现净利润 4,828.15
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
-
近三年年均实现净利润比例
考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地
维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上市后未
来三年股东分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2019
年度、2018年度、2017年度未进行现金分红。
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
四、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为充分考虑全体股东的利益，根据《公司章程》的规定，公司对本次发行完
成后股利分配政策进了规划，并制定了未来三年分红回报。
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报具体规划
41
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
2、利润的期限间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
42
的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于
日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配政策的决策程序
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
2、董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议。
3、利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应
对利润分配方案提出审核意见。
4、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股
东大会审议批准。
43
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
规划第四条规定的利润分配政策的决策程序。
44
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
2,480,260,000股的30%，即744,078,000股，且向特定对象发行A股股票总金额不
超过500,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公
司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存
在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指
标将有可能被摊薄。
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2021年3月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，
即不超过744,078,000股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发
行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、以2020年前三季度净利润年化测算，公司2020年度扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润分别为-231.59万元和-27,623.41万元。假设公司
2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上
按照下降15%、持平、增长15%等三种情景分别计算。
7、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
45
要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次向特定对象发行股份数量
74,407.80
（万股）
2020年度 2021年度/2021年12月31日
项目
/2020年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 248,026.00 248,026.00 322,433.80
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平
归属于普通股股东的净利润
-231.59 -231.59 -231.59
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -27,623.41 -27,623.41
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度下降15%
归属于普通股股东的净利润
-231.59 -266.33 -266.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -31,766.92 -31,766.92
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
46
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
假设3：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度增长15%
归属于普通股股东的净利润
-231.59 -196.85 -196.85
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -23,479.90 -23,479.90
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和
产生效益需要一定的时间。根据上表，由于公司2020年前三季度扣非前后尚未实
现盈利，因此若采用2020年前三季度的经营数据为假设基础进行测算，本次向特
定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或
公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能
性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预
测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发
47
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导
体硅片制造企业之一。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是对公司
主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。
公司目前已成为多家主流芯片制造企业的供应商，提供的产品类型涵盖
300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。公司拥有半
导体硅片制造完整的工艺技术，涵盖单晶生长、滚圆与切割、抛光、清洗、外延、
SOI制备等各个工艺流程，形成了以李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte
Haapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。作为中国大陆率先实现300mm半
导体硅片规模化销售的企业，公司已掌握300mm半导体硅片核心工艺与人才储
备，具有明显的先发优势和技术研发优势，为公司实施本募投项目的提供了技术
和人才保障。
本次新增30万片/月集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目以
及40万片/年300mm高端硅基材料研发中试项目将进一步提升公司的竞争力，符
合公司的业务发展方向和战略布局。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司本次向特定对象发行完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险
能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发
展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体硅片产业的优势地位，
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推动公司持续、健康、稳定发展。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，尽快实
现预期收益。同时，公司将根据《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规及《公
司章程》和《募集资金管理制度》等文件的要求，加强募集资金管理，规范使用
募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现收益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件
的规定要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，制定了《上
海硅产业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，并于
第一届董事会第二十五次会议审议通过。公司将严格执行利润分配政策，在符合
分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
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六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021年1月12日
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