沪硅产业：上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2021-01-13
证券代码：688126 证券简称：沪硅产
业
上海硅产业集团股份有限公司
（上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二一年一月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司
章程》的规定，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2021
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海硅产业集团股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：
项目投资总额 募集资金使用
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新一代信息技术带来的巨大发展机遇
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得益于 5G 移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发
展和规模化应用，智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子
等下游终端的芯片需求快速增长。为满足持续增加的芯片需求，全球主要芯片制
造企业不断加大资本支出、提升终端市场生产能力。
据 SEMI 预计，2020 年至 2024 年全球将新增 30 余家 300mm 芯片制造厂。
在全球芯片制造企业不断扩张的市场背景下，作为芯片制造的关键原材料，半导
体硅片的市场需求量将明显增加，国内半导体硅片企业也将迎来发展的重要“时
间窗口”。
2、半导体硅片制造仍为我国半导体产业较为薄弱的环节
近年来，在中国政府的高度重视和支持下，我国半导体行业在产业链各环节
的技术水平和生产能力都取得了长足的发展。但相对而言，半导体硅片制造仍是
我国半导体产业较为薄弱的环节。
半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点，且
全球半导体硅片市场长期处于垄断格局，中国大陆半导体硅片企业无论在技术积
累还是市场占有率方面，均与国际成熟半导体硅片企业有较大差距。国内半导体
硅片，特别是面向先进制程应用的 300mm 半导体硅片严重依赖进口，半导体硅
片的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求。
3、国家对集成电路行业发展的高度重视
近年来，中国政府高度重视集成电路行业，制定了一系列支持政策推动中国
大陆集成电路行业的发展。2014 年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推
进纲要》指出：集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保
障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。重点突破集成电路关键装备和材料，
加强集成电路装备、材料与工艺相结合，研发大尺寸硅片等关键材料，加快产业
化进程，增强产业配套能力。到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先
进水平，实现跨越发展。2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业
和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台财税、投融资、研发开发、进出
口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产
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业的发展。
在中国政府高度重视、大力扶持集成电路行业发展的大背景下，我国集成电
路市场保持高速增长，根据中国半导体协会统计，自 2010 年至 2019 年，我国集
成电路市场销售规模从 1,424 亿元增长至 7,562 亿元。随着 5G 通信、物联网、
人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产
业将会继续快速发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大生产规模、丰富产品种类，缩小与国际同行业公司的差距
目前，公司提供的产品类型涵盖 300mm 抛光片及外延片、200mm 及以下抛
光片、外延片及 SOI 硅片。其中，公司 300mm 半导体硅片可应用于 40-28nm、
65nm、90nm 制程，面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产品也陆续通
过了客户认证；公司 200mm 及以下半导体硅片（含 SOI 硅片）可应用于 90nm
及以上制程。但对于可应用于先进制程的 300mm 半导体硅片以及 300mm SOI
硅片，仍缺乏具有市场竞争力的规模化生产能力。
经过多年的研发积累和人才储备，公司已掌握半导体硅片及 SOI 硅片生产
的关键技术，并初步实现了 300mm 半导体硅片的规模化生产。本次募投项目建
成后，公司将大幅提升 300mm 半导体硅片技术水平和规模化供应能力，掌握
300mm SOI 技术能力并实现规模化量产，进一步扩大公司生产规模、丰富公司
产品种类，缩小与国际同行业公司的差距，建立具有国际竞争力的“一站式”半导
体材料服务平台。
2、顺应产业发展趋势，提高业务和产品的整体竞争力
集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半
导体行业发展的重要趋势，掌握面向先进制程应用的大尺寸半导体硅片制造技术，
成为在日趋激烈的市场竞争中取得一席之地的关键所在。
基于半导体行业发展带来的市场需求变化，本次募投项目建设有助于公司把
握市场机遇，提升 300mm 半导体硅片市场份额，同时率先建立国内 300mm SOI
硅片技术能力，实现公司内部协同效应最大化，巩固公司在高端细分行业领域的
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领先优势以及在国内同行业中的先发优势，提高公司整体竞争力，有力夯实我国
半导体产业基础。
3、利用资本市场优势，为公司进一步发展奠定基础
通过本次发行，公司将借助资本市场增强资本实力，补充公司业务发展所需
资金，在提升营运能力和发展动力的同时，进一步夯实公司可持续发展的基础，
为公司未来的战略实施提供有力支撑。
未来，公司将持续专注于半导体硅片的研发和生产，不断满足日益增长的市
场需求，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
半导体硅片作为芯片制造的关键原材料，技术门槛较高。目前海外半导体硅
片企业在 300mm 硅片制造领域的技术和市场均已非常成熟，国内半导体硅片企
业的技术积累和市场基础相对薄弱，尚处于奋力追赶的进程之中。为把握市场机
遇、进一步提升市场份额，公司拟将本次发行募集资金用于“集成电路制造用
300mm 高端硅片研发与先进制造项目”、“300mm 高端硅基材料研发中试项目”
以及补充流动性资金。
得益于 5G 移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发
展和规模化应用，智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子
等下游终端的芯片需求快速增长。通过本次募投项目的实施，扩大生产规模、丰
富产品种类，缩小与国际同行业公司的差距。同时，公司拟使用部分募集资金用
于补充流动资金，提升公司的营运能力和研发投入，为公司可持续发展奠定基础。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保
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障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司的经营发展战略
本次募集资金投向围绕主营业务半导体硅片的研发与生产进行，符合公司战
略发展方向。自设立以来，坚持面向国家半导体行业的重大战略需求，坚持全球
化布局，坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技
术，推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升可应用于先进制程的 300mm
半导体硅片生产规模、建立 300mm SOI 硅片的生产能力，提高公司整体业务规
模，增强公司的技术开发能力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的
持续提升，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，若公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务性融资，
一方面将导致公司资产负债率上升、增加公司的财务风险，另一方面将增加公司
的财务支出，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司的稳健经营。
半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户验证周期长的特点，股
权融资可以为公司的战略发展提供长期资金支持，避免债务性融资支付本金、利
息而产生的偿债压力，有利于保障项目的顺利开展，保持公司资本结构的稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
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意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
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本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确
定，已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过并在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
六、本次发行的可行性
（一）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（二）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述
规定。
2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金净额 2,284,389,787.53 元已于 2020
年 4 月 15 日到账，且已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了普华永道中天验字（2020）第 0303 号《验资报告》。因此，公司本次发行
的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已累计使用前次募集资 1,569,830,130.68 元，
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占前次募集资金净额的 68.72%。公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项
目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额不超过 150,000.00 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
30%。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
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七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第一届董事会第二十五次会议审慎研究并审议通过。发
行方案的实施将充分满足公司业务发展的需求，有利于公司持续稳定的发展，有
利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。
综上，本次向特定对象发行方案已经过公司第一届董事会第二十五次会议审
议并通过，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行
方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象
发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次
发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
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干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就 2021
年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施
说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于2021年3月完成。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，
即不超过744,078,000股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发
行A股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）以2020年前三季度净利润年化测算，公司2020年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别为-231.59万元和-27,623.41万元。假设公
司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础
上按照下降15%、持平、增长15%等三种情景分别计算。
（7）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
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偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次向特定对象发行股份数量
74,407.80
（万股）
2020年度 2021年度/2021年12月31日
项目
/2020年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 248,026.00 248,026.00 322,433.80
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平
归属于普通股股东的净利润
-231.59 -231.59 -231.59
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -27,623.41 -27,623.41
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.111 -0.091
收益（元/股）
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度下降15%
归属于普通股股东的净利润
-231.59 -266.33 -266.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -31,766.92 -31,766.92
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.128 -0.105
收益（元/股）
假设3：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度增长15%
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归属于普通股股东的净利润
-231.59 -196.85 -196.85
（万元）
扣除非经常性损益后归属于普
-27,623.41 -23,479.90 -23,479.90
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.001 -0.001
扣除非经常性损益后基本每股
-0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.120 -0.095 -0.077
收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和
产生效益需要一定的时间。根据上表，由于公司2020年前三季度扣非前后尚未实
现盈利，因此若采用2020年前三季度的经营数据为假设基础进行测算，本次向特
定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或
公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能
性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预
测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
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本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司本次向特定对象发行完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗风险
能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发
展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥公司在半导体硅片产业的优势地位，
推动公司持续、健康、稳定发展。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，尽快实
现预期收益。同时，公司将根据《证券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规及《公
司章程》和《募集资金管理制度》等文件的要求，加强募集资金管理，规范使用
募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现收益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件
的规定要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，制定了《上
海硅产业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，并于
第一届董事会第二十五次会议审议通过。公司将严格执行利润分配政策，在符合
分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
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九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实
施将有利于进一步提升公司的产品竞争力和综合实力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 12 日
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