国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言 ............................................................................................................... 6
第二节 正 文 ............................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权................................................................................ 8
二、 本次发行的主体资格.................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 9
四、 发行人的独立性.......................................................................................... 11
五、 发行人的主要股东...................................................................................... 13
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 15
七、 发行人的业务.............................................................................................. 16
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
九、 发行人的主要财产...................................................................................... 25
十、 发行人的重大债权、债务关系.................................................................. 29
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 30
十二、发行人《公司章程》的制定及修改.......................................................... 32
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 32
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 33
十五、发行人的税务.............................................................................................. 34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准...................... 35
十七、发行人募集资金的运用.............................................................................. 36
十八、发行人的业务发展目标.............................................................................. 37
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 37
二十、结论意见...................................................................................................... 40
第三节 签署页 ......................................................................................................... 41
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、沪硅产业或
指 上海硅产业集团股份有限公司
发行人
硅产业有限 指 上海硅产业投资有限公司，系发行人前身
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司，发行人股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人
产业投资基金 指
股东
第一大股东 指 国盛集团与产业投资基金
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司，发行人股
嘉定开发集团 指
东
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
武岳峰 IC 基金 指
伙），发行人股东
新微集团 指 上海新微科技集团有限公司，发行人股东
中国科学院上海微系统与信息技术研究所，发行人
微系统所 指
股东
上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司，发行人股东
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
新傲科技 指 上海新傲科技股份有限公司
Okmetic Oy，曾用名 Okmetic Oyj，系一家注册于芬
Okmetic 指
兰的公司
Okmetic 香港 指 Okmetic Limited，系一家注册于香港的公司
Okmetic 美国 指 Okmetic Inc.，系一家注册于美国的公司
Okmetic 日本 指 Okmetic K.K.，系一家注册于日本的公司
上海硅欧 指 上海硅欧投资有限公司
上海保硅 指 保硅（上海）半导体科技有限公司
上海升硅 指 升硅（上海）半导体科技有限公司
新硅聚合 指 上海新硅聚合半导体有限公司
香港锦新 指 锦新（香港）半导体科技有限公司
香港中矽 指 中矽（香港）半导体科技有限公司
NSIG Europe Holding S.àr.l.，系一家注册于卢森堡
NSIG Europe 指
的公司
NSIG Sunrise 指 NSIG Sunrise S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Finland 指 NSIG Finland S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Sail 指 NSIG Sail S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Wind 指 NSIG Wind S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Soitec 指 Soitec S.A.，系一家注册于法国的公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
武汉新芯 指 武汉新芯集成电路制造有限公司
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
科创板 指 上海证券交易所科创板
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定
本次发行预案 指
对象发行 A 股股票预案》
首次公开发行股票
首次公开发行 A 股股票并于上海证券交易所科创板
并上市/首次公开 指
上市
发行股票/上市
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《上海
《公司章程》 指 硅产业集团股份有限公司章程》，具体视上下文而
定
《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团
本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》
报告期/最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
及一期
普华永道会计师就发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间财
最近三年《审计报 务报表出具的“普华永道中天审字（2019）第 11056
指
告》 号”《审计报告》及就发行人 2019 年度财务报表出
具的“普华永道中天审字（2020）第 10107 号”《审
计报告》
发行人 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表及其他相
最近一期财务报表 指
关财务会计资料
海通证券、保荐机
指 海通证券股份有限公司
构
本所、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
芬兰律师 指 Hannes Snellman Attorneys Ltd.
《芬兰法律意见 芬兰律师于 2021 年 1 月 29 日出具的关于 Okmetic
指
书》 的法律意见书
《中华人民共和国公司法》，最近一次修正于 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日，并于同日实施
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019
《证券法》 指
年 12 月 28 日，并于 2020 年 3 月 1 日实施
中国证监会 2020 年 7 月 3 日发布并于同日生效的
《注册管理办法》 指
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
上海证券交易所 2020 年 7 月 3 日发布并于同日生效
《实施细则》 指 的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一
《上市规则》 指
次修订于 2019 年 4 月 30 日，并于同日实施
中国证监会、司法部 2007 年 3 月 9 日发布并于 2007
《执业办法》 指 年 5 月 1 日生效的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
中国证监会、司法部 2010 年 10 月 20 日发布并于
《执业规则》 指 2011 年 1 月 1 日生效的《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国/中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海硅产业集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任
发行人向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
（七）律师工作报告及法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为
对相关章节内容的解释或限定。律师工作报告及法律意见书有关数字若出现合计
数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（九）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2021 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第二十五次会议、于 2021
年 1 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>
的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行
有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
上述决议合法有效。
（二）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上
交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身为硅产业有限。发行人系硅产业有限经整体变更依法设立的股
份有限公司。
2020 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430 号），同意发行人首次
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公开发行股票的注册申请。2020 年 4 月 16 日，上交所作出《关于上海硅产业集
团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书
[2020]99 号文），发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上交所核准。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 8 月 10 日核发的统一社会信
用代码为 91310114MA1GT35K5B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688126，股票简称：沪
硅产业。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股
股票的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关
相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据普华永道会计师出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》（普华永道中天特审字(2020)第 3310 号），发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）普华永道会计师对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出具了标准
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 10107 号），审计意
见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。发行人已于 2020 年 4 月 28 日在上交所网站披露
了《2019 年度审计报告》和《2019 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网
站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）如本法律意见书“五、发行人的主要股东”之“（一）发行人无控股股东、
实际控制人”所述，发行人无控股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人
第一大股东国盛集团及产业投资基金最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，
本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行股票募集资金投资项目“高端硅基材料项目”、“集成电路制造
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已办理完成项目备案及环评备案手续，
项目实施于现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形，本次发行募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募
集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人第一大股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人主要从事半导体硅片的研发、生产和销售。
根据本所律师对发行人组织机构和运营流程的调查，发行人拥有业务经营所
需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
依赖第一大股东及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与第一大股
东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，具备
与经营有关的且独立于第一大股东或其他关联方的研发系统、运营系统及配套系
统。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被第一大股东或其他关联方违规占用
资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人说明及其提供的人员名单、发行人高级管理人员填写的调查问卷
并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、执行副总裁、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人第一大股东及其控制的其他
企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在第一大股东及其控制的其他企
业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在第一大股东
及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员
工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与第一大股东及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事
业务经营活动，与第一大股东及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受
该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、普华永道会计师出
具的最近三年《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已建立独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户，不存在与第一大股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独
立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其
他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人无实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各
自持有发行人股数均为 567,000,000 股，分别持有公司股份比例为 22.86%，且国
盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会
议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，任一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股
东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。
根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，
董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。任一股东在董事
会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，亦均无法通过其提名的董事对公司
董事会决议的作出产生决定性影响。
经发行人确认，国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，亦未寻
求与其他股东一致行动或对公司实施共同控制的其他安排。
因此，发行人无实际控制人。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结
序号 股东名称 限售股股数（股）
（股） （%） 股数（股）
国家集成电路产业
1 投资基金股份有限 567,000,000 22.86 567,000,000 0
公司
上海国盛(集团)有
2 567,000,000 22.86 567,000,000 0
限公司
上海嘉定工业区开
3 174,272,600 7.03 174,272,600 0
发(集团)有限公司
上海新微科技集团
4 162,000,000 6.53 162,000,000 0
有限公司
上海武岳峰集成电
5 路股权投资合伙企 162,000,000 6.53 162,000,000 0
业(有限合伙)
上海新阳半导体材
6 139,653,500 5.63 139,653,500 0
料股份有限公司
中保投资有限责任
7 公司－中国保险投 94,663,563 3.82 94,663,563 0
资基金（有限合伙）
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
8 35,993,896 1.45 0 0
长股票型证券投资
基金
9 建声实业有限公司 17,452,800 0.7 17,452,800 0
宁波联利中芯投资
10 管理合伙企业(有限 14,009,400 0.56 14,009,400 0
合伙)
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。
（三）持股 5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的其他股东
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 产业投资基金 567,000,000 22.86
2 国盛集团 567,000,000 22.86
3 嘉定开发集团 174,272,600 7.03
4 新微集团 162,000,000 6.53
5 武岳峰IC基金 162,000,000 6.53
6 上海新阳 139,653,500 5.63
经上述股东确认并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如前所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本 2,480,260,000 股，发行
人无实际控制人。本次发行前，发行人并列第一大股东国盛集团和产业投资基金
各自持有公司股数均为 567,000,000 股，分别持有公司股份比例为 22.86%。
按照本次发行上限 744,078,000 股测算，本次发行完成后，公司仍无实际控
制人。
因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人于 2019 年 3 月 11 日由硅产业有限整体变更设立为股份有限公司，其
前身硅产业有限于 2015 年 11 月设立。
发行人系由硅产业有限按照截至 2018 年 5 月 31 日的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，并已于 2019 年 3 月 11 日取得上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310114MA1GT35K5B 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人系由硅产业有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）首次公开发行股票并上市
2020 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430 号），同意发行人公开
发行不超过 620,068,200 股股份。根据普华永道会计师于 2020 年 4 月 15 日出具
的《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0303 号），截至 2020 年 4 月
15 日，发行人已收到募集资金总额为 241,206.53 万元，募集资金净额为 228,438.98
万元。
根据上交所于 2020 年 4 月 16 日出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]99 号），公
司股票在上交所科创板上市，证券简称“沪硅产业”，证券代码“688126”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由 186,019.18 万股变更为 248,026 万股。
（三）上市后的历次股权变动
从发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，发行人的股本再未发
生变动。
4-1-15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的必要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人及其境内外子公司的实际经营内容、经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营
活动。
（三）发行人的主营业务情况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、
生产和销售。根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律
师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊
销营业执照和生产经营许可的情形；发行人根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》
的规定，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股及重要的参股企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海新昇 发行人直接持有其 100%的股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 新傲科技 发行人直接持有其 89.19%的股权
3 上海硅欧 发行人直接持有其 100%的股权
4 上海新硅聚合半导体有限公司 发行人直接持有其 60%的股权
5 NSIG Finland 上海硅欧直接持有其 100%的股权
6 Okmetic NSIG Finland 直接持有其 100%的股权
7 Okmetic 日本 Okmetic 直接持有其 100%的股权
8 Okmetic 美国 Okmetic 直接持有其 100%的股权
9 Okmetic 香港 Okmetic 直接持有其 100%的股权
10 上海保硅 发行人直接持有其 100%的股权
11 上海升硅 上海保硅直接持有其 100%的股权
12 香港锦新 上海保硅直接持有其 100%的股权
13 香港中矽 上海升硅直接持有其 100%的股权
14 NSIG Wind 发行人直接持有其 100%的股权
15 NSIG Sail NSIG Wind 直接持有其 100%的股权
16 NSIG Europe 发行人直接持有其 100%的股权
17 NSIG Sunrise NSIG Europe 直接持有其 100%的股权
18 Soitec NSIG Sunrise 持有 11.15%股份
19 上海集成电路材料研究院有限公司 发行人直接持有其 25%的股权
上海集成电路装备材料产业创新中
20 发行人直接持有其 5.88%的股权
心有限公司
2、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织主要包括：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 国盛集团 直接持有发行人 22.86%股份
2 产业投资基金 直接持有发行人 22.86%股份
3 嘉定开发集团 直接持有发行人 7.03%股份
4 武岳 IC 基金 直接持有发行人 6.53%股份
5 新微集团 直接持有发行人 6.53%股份
6 上海新阳 直接持有发行人 5.63%股份
3、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他
重要企业
（1）国盛集团直接或间接控制的其他重要企业
国盛集团直接或间接控制的其他重要企业情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 上海国盛集团投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
2 上海国盛百祥投资管理有限公司 上海国盛集团投资有限公司持有 80%股权
3 上海国盛集团置业控股有限公司 国盛集团持有 100%股权
4 国盛海外控股（香港）有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
5 上海东展房地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
6 上海盛涵投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
7 上海盛欣投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
8 上海盛璀投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
9 上海国盛集团地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
10 上海明天广场有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
11 长江计算机集团有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
12 上海盛展资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
13 上海盛建资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
14 上海盛海创意产业发展有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 55%
15 上海长宁金融园服务有限公司
股权
上海国盛集团老干部管理服务中心
16 国盛集团持有 100%股权
有限公司
上海国盛集团仁源企业管理有限公
17 国盛集团持有 100%股权
司
18 上海国盛集团科教投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
19 上海轻工科教发展有限公司
股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
20 上海包装科学研究所有限公司
股权
21 上海国盛集团资产有限公司 国盛集团持有 100%股权
22 上海经济年鉴社有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
23 上海科学普及出版社有限责任公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
24 上海盛融实业有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
25 上海产权集团有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
26 上海盛理资产管理有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
27 上海国有资本运营研究院有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名/名称 关联关系
28 上海绿宏投资发展有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
29 上海盛睿投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
30 盛歆国际投资控股有限公司 上海盛睿投资有限公司持有 100%股权
中国工业设计（上海）研究院股份
31 国盛集团持有 65%股权
有限公司
注：2020 年 11 月，上海盛璀投资有限公司股东变更，国盛集团持有其 100%股权。
（2）产业投资基金直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系
1 巽鑫（上海）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
2 鑫芯（香港）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
（3）嘉定开发集团直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海南门商务建设开发有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
中广国际广告创意产业基地发展有限
2 嘉定开发集团持有 100%股权
公司
3 上海嘉宝生态林木基地开发有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
4 上海市嘉定工业区经济发展有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
5 上海叶城绿化工程有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
6 上海叶顺劳动服务有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
上海嘉定工业区集体资产经营有限公
7 嘉定开发集团持有 100%股权
司
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
8 上海叶城物业管理有限公司
10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
9 上海叶城物流有限公司
10%股权
上海嘉定工业区工业用房发展有限公 嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
10
司 10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
11 上海叶城房地产有限公司
10%股权
12 上海嘉定高科技园区发展有限公司 嘉定开发集团持有 90%股权
13 上海中科高科技工业园发展有限公司 嘉定开发集团持有 80%股权
上海胜辛集贸交易市场经营管理有限
14 嘉定开发集团持有 70%股权
公司
嘉定开发集团直接持有 60%股权，间接持有
15 上海嘉定工业区人才开发有限公司
40%股权
上海嘉定工业区建湖科技工业园有限
16 嘉定开发集团持有 60%股权
公司
17 上海新懿投资有限公司 嘉定开发集团持有 58.59%股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海嘉定工业区绿色经济发展有限公 嘉定开发集团直接持有 40%股权，间接持有
18
司 60%股权
19 上海嘉定电子商务产业发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 98.00%股权
20 上海叶城环境卫生服务有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
21 上海胜辛建筑工程有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海嘉定裕民集贸市场经营管理有限
22 嘉定开发集团间接持有 97.90%股权
公司
23 上海智创归谷科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
24 上海乐之语科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
25 上海中广国际文化艺术交流有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
26 上海娄东农贸市场经营管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
27 上海朱桥农贸市场经营管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
28 上海嘉定工业区农业发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
29 上海嘉科物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 45.90%股权
30 上海嘉定高新技术创业服务有限公司 嘉定开发集团间接持有 69%股权
31 上海广誉体育发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 70%股权
32 上海嘉朱物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
33 上海北和置业有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
34 深圳沪嘉绿城投资咨询有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
35 上海锦达建设开发有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海智能传感器产业园经济发展有限
36 嘉定开发集团间接持有 100%股权
公司
37 上海嘉定辛集商贸有限公司 嘉定开发集团间接持有 79%股权
（4）武岳峰 IC 基金直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海承裕投资管理有限公司 武岳峰 IC 基金持有 99.90%股权
上海承芯企业管理合伙企业（有限合
2 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9990%
伙）
上海唐芯企业管理合伙企业（有限合
3 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9957%
伙）
上海矽胤企业管理合伙企业（有限合
4 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9992%
伙）
上海旭芯仟泰管理合伙企业（有限合
5 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.99%
伙）
6 由芯科技有限公司 武岳峰 IC 基金持有 100%股权
武汉楚恩资产管理合伙企业（有限合
7 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9971%
伙）
注：武汉楚恩资产管理合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 1 月注销。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）新微集团直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海赋同科技有限公司 新微集团持有 100%股权
2 福州物联网开放实验室有限公司 新微集团持有 51.27%股权
福州物联网开放实验室有限公司持有 100%
3 福州物联网测试认证中心有限公司
股权
4 上海新储集成电路有限公司 新微集团持有 51%股权
嘉兴上创科微二期股权投资合伙企业
5 新微集团持有 58.75%的出资份额
（有限合伙）
（6）上海新阳直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 江苏考普乐新材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
2 上海新阳海斯高科技材料有限公司 上海新阳持有 51%股权
3 新阳（广东）半导体技术有限公司 上海新阳持有 100%股权
4 上海芯河国际贸易有限公司 上海新阳持有 100%股权
5 上海特划技术有限公司 上海新阳持有 70%股权
6 山东乐达新材料科技有限公司 上海新阳间接持有 75%股权
7 江苏考普乐粉末新材料科技有限公司 上海新阳间接持有 65%股权
8 合肥新阳半导体材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员构成发行人关联方。发行人现任董事、
监事、高级管理人员具体情况详见律师工作报告正文“十四、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事及高级管理人员”。此
外，与前述发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人
的关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员任董事、高级管理人员的其他重要企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员任董事、高级管理人员的其他重要企业构成发行人的关联方，其中主要包括：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
1 上海军民融合产业投资管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事长
国家集成电路产业投资基金二期股份有
2 公司董事戴敏敏担任董事
限公司
3 产业投资基金 公司董事戴敏敏担任董事
4 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 公司董事戴敏敏担任投决会委员
5 上海国盛资本管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
6 中国航发商用航空发动机有限责任公司 公司董事戴敏敏担任董事
7 上海华虹（集团）有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
8 华芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任副总裁、董事
9 上海万业企业股份有限公司 公司董事任凯担任副董事长
10 江苏长电科技股份有限公司 公司董事任凯担任董事
11 福建省安芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任董事长
12 三安光电股份有限公司 公司董事任凯担任董事
13 中芯国际集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
14 长江存储科技有限责任公司 公司董事任凯担任董事
15 长江存储科技控股有限责任公司 公司董事任凯担任董事
16 武汉新芯集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
17 湖北紫光国器科技控股有限公司 公司董事任凯担任董事
18 湖北紫芯科技投资有限公司 公司董事任凯担任董事
19 上海国盛集团投资有限公司 公司董事孙健担任执行董事、总裁
20 上海国盛古贤创业投资管理有限公司 公司董事孙健担任董事长
21 上海上蔬农副产品有限公司 公司董事孙健担任董事长
上海科创中心股权投资基金管理有限公
22 公司董事孙健担任董事
司
23 上海集成电路材料研究院有限公司 公司董事孙健、董事会秘书李炜担任董事
24 中微半导体设备（上海）股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
公司董事杨征帆担任董事、公司监事余峰
25 湖北鑫铧股权投资管理有限公司
担任董事
26 拓荆科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
27 杭州长川科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
28 江苏鑫华半导体材料科技有限公司 公司董事杨征帆担任董事
29 中巨芯科技有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
30 北方华创科技集团股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
31 江苏雅克科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
32 烟台德邦科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
4-1-22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
33 ACM Research, Inc. 公司董事杨征帆担任董事
34 上海精测半导体技术有限公司 公司董事杨征帆担任董事
35 睿励科学仪器（上海）有限公司 公司董事杨征帆担任董事
36 上海安投新能源科技有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
37 上海任英联经贸发展有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
38 杭州广立微电子股份有限公司 公司董事蔡颖担任董事
39 上海和辉光电股份有限公司 公司董事邱慈云担任董事
40 Axcelis Technologies Inc. 公司董事邱慈云担任董事
上海集成电路装备材料产业创新中心有
41 公司董事会秘书李炜担任董事
限公司
42 上海上创新微投资管理有限公司 公司董事会秘书李炜担任董事
注：2021 年 1 月，沈阳拓荆科技有限公司已更名为拓荆科技股份有限公司。
6、报告期内曾经存在的主要关联方
发行人报告期内曾经存在的主要关联方及其变动情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王曦 曾任公司董事，2019 年 4 月离任
2 杨雪萍 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
3 王旭岗 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
4 郝一阳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
5 武平 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
6 李霞芳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
7 王杰英 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
8 高永岗 曾任公司董事，2019 年 7 月离任
9 黄跃民 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
10 徐彦芬 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
11 任玮冬 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
12 张峰 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
13 李晓忠 曾任公司总裁，2020 年 4 月离任
14 国开金融有限责任公司 间接持有公司 5%以上股份的法人
报告期曾间接持有公司 5%以上股份的
15 微系统所
法人
公司董事戴敏敏担任董事，2019 年 12
16 新华半导体控股（上海）有限公司
月辞任
公司董事孙健担任董事，2019 年 10 月辞
17 中核海洋核动力发展有限公司
任
4-1-23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
公司董事孙健担任董事，2019 年 4 月辞
18 中电科软件信息服务有限公司
任
公司董事李炜担任执行董事，2019 年 4
19 上海晶凯电子技术有限公司
月离任
李炜持有 50%的合伙份额，并曾任该企
上海升傲企业管理合伙企业（有限合
20 业的执行事务合伙人，于 2019 年 4 月离
伙）
任
公司董事杨征帆担任董事，2019 年 7 月
21 杭州长新投资管理有限公司
辞任
公司董事任凯担任董事长，2020 年 5 月
22 上海芯铄投资管理有限公司
辞任
公司原总裁李晓忠担任董事，2020 年 8
23 翱捷科技股份有限公司
月辞任
注1：2021年1月，发行人执行副总裁、财务负责人梁云龙辞去公司执行副总裁、财务负责人
职务，经公司第一届董事会第二十六次会议决议，聘任黄艳为公司财务负责人。
注2：根据国盛集团的说明，公司董事孙健已于2019年10月辞任中核海洋核动力发展有限公
司董事，工商尚未变更。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关
交易文件，发行人报告期内与其关联方之间存在采购/销售商品、提供服务、房
屋租赁、关联方担保等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“八、
关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、发行人提供的资料
并经本所律师核查发行人报告期内重大关联交易，报告期内发行人发生的重大关
联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交
易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允
的关联交易。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关
联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人第一大股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞
争。为了避免损害公司及其他股东利益，公司第一大股东国盛集团和产业投资基
金于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时分别出具了不可撤销的《避免同
业竞争承诺函》，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失
公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人第一大股东
国盛集团和产业投资基金已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律
约束力。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司在境内以出让方式取得并持有 3 项建设用地使用权，详见律师
工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
2、房屋所有权
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司境内拥有 3 项自有房产所有权，详见律师工作报告正文“九、发行人
的主要财产”之“（一）不动产权”。
3、租赁房产及土地
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司在境内租赁 1 处房产。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 租赁的房产及土地共 2 处；根据发行人
提供的资料，Okmetic 日本租赁 1 处房产，Okmetic 美国租赁 1 处房产。
上述租赁房产的具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”
之“（一）不动产权”。
根据发行人说明与确认，发行人租赁的上海市长宁区 865 号 5 号楼 4 楼和 5
楼房产未取得房产证，且租赁合同未办理租赁备案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据出租方出具的说明，该处房产所属园区系由出租方与中国科学院上海硅
酸盐研究所共用，土地权属未进行分割，该处房产所在的 5 号楼建成后，因土地
权属未分割而无法办理房产证，但已办理了建设工程竣工规划验收并取得了建设
工程质量核验证明书。
根据发行人说明与确认，该租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三
方主张该等房屋权利的情形，该房产无法办理房产证及未办理租赁备案登记手续
的情形不会影响发行人正常使用，亦不影响相关房屋租赁合同的法律效力。且该
租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的
办公场所不存在障碍。
据此，本所律师认为，该处租赁房产未取得房产证，以及未办理租赁备案的
情形不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
（二）无形资产
1、商标权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有境内已获的注册商标 32
项。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 共拥有 22 项中国境外注册商标。
在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外商标中，对发行人及其控股
子公司经营发展具有重要影响的注册商标有 22 项，具体情况详见律师工作报告
“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
2、专利权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明文件并经本所律师的核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内外控股子公司拥有已获注册的专利
权共 426 项，其中，中国大陆专利共 197 项，中国台湾地区及国外专利共 229
项，前述已获授权的专利中，发明专利共 340 项。
另根据《芬兰法律意见书》及发行人提供的资料，前述专利中已包含发行人
的境外控股子公司 Okmetic 拥有的 28 项中国境内外已授权的专利，其中中国境
内专利 3 项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外专利中，对发行人及其控股
子公司经营发展具有重要影响的专利共计 110 项，其中发明专利 102 项，具体情
况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
（三）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家控股子公司，详见律师工作
报告“九、发行人的主要财产”之“（三）控股子公司”。
（四）参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 家参股企业，详见律师工作报告
“九、发行人的主要财产”之“（四）参股企业”。
（五）在建工程
根据发行人最近一期财务报告（未经审计），截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人在建工程账面价值共计为 1,319,783,219.76 元，主要为机器设备、房屋及建筑
物等。
（六）固定资产
根据发行人最近一期财务报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 3,324,319,000.45 元。
（七）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、无形
资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其境内子公司拥有的主要财产存在权利受限的情
况如下：
1、新傲科技拥有的自有房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
2016 年 8 月 8 日，新傲科技与上海银行股份有限公司嘉定支行（以下简称
“上海银行嘉定支行”）签署《固定资产借款合同》（编号：230160059），约
定上海银行嘉定支行向新傲科技借款 9,000 万元，借款期限自 2016 年 8 月 8 日
起至 2021 年 8 月 7 日止。
另根据新傲科技与上海银行嘉定支行于 2016 年 8 月 8 日签署的《房地产抵
押合同》以及之后签署的《抵押变更协议》，新傲科技以其拥有的嘉定区新徕路
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
168 号 1-6 幢房产及所对应的土地使用权为主债权余额不超过 9,000 万元的债权
提供抵押担保。
根据嘉定区不动产事务登记中心出具的《上海市不动产登记信息》，新傲科
技与上海银行嘉定支行已就上述抵押办理抵押权登记，被担保债权数额为 9,000
万元，债务履行期限为 2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。
2018 年 1 月 24 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》，
新傲科技以其拥有的嘉定区新徕路 168 号 1-6 幢房产及所对应的土地使用权为债
权发生期间在 2018 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 23 日期间内主债权余额最高不超
过 8,080 万元的债权提供抵押担保。
2、新傲科技拥有的主要设备存在抵押的情况
2019 年 3 月 8 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《固定资产借款合同》
（编号 230190009），约定上海银行嘉定支行向新傲科技提供借款 19,800 万元，
借款期限自 2019 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 7 日为止。
另根据新傲科技与上海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》（编号
ZDB23019000902），新傲科技以其所有的价值共计 161,122,610.87 元的机器设
备为包括前述借款合同在内共计最高不超过 19,800 万元主债权提供抵押担保，
新傲科技还向中国人民财产保险股份有限公司购买财产一切险，约定上海银行嘉
定支行作为新傲科技共计 161,122,610.87 元机器设备损坏或灭失的第一受益人。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《动产担保登记证明—初始登记》，
并经本所律师经过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和
中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）核查，上述设备抵押已在上海市嘉定区市
场监督管理局登记备案。
3、发行人持有的新傲科技 16,898.71 万股股权存在质押的情况
2019 年 9 月 26 日，发行人与上海银行嘉定支行签署《借款合同》（编号：
230190035），约定上海银行嘉定支行向发行人借款 25,300 万元，借款期限自 2019
年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日止。
另根据发行人与上海银行嘉定支行签署《最高额质押合同》（编号：
ZDB230190035），发行人以其持有的新傲科技 16898.71 万股股权为其在上海银
行嘉定支行在 2019 年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日期间签订的一系列综合授信、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权
额为 33,000 万元。
经本所律师核查，上述股权质押已于 2019 年 10 月 12 日完成股权出质登记
手续。
4、上海新昇拥有的主要设备存在抵押的情况
2019 年 3 月 29 日，上海新昇与招商银行股份有限公司上海华灵支行（以下
简称“招商银行上海华灵支行”）签署《固定资产借款合同》（编号 610119312），
约定招商银行上海华灵支行向上海新昇借款 50,700 万元，借款期限自 2019 年 3
月 29 日至 2021 年 3 月 29 日止。
2019 年 9 月 18 日，上海新昇与招商银行上海华灵支行签署《抵押合同》（编
号：6101190312），上海新昇将其所有的大投量拉晶机、线切割机等合计人民币
241,832,925.29 元的机器设备作为 50,700 万元借款的抵押。
经本所律师核查，上述动产抵押已经在上海市浦东新区市场监督管理局备案
登记。
5、上海硅欧持有的 NSIG Finland 全部股权以及 NSIG Finland 持有的
Okmetic 全部股权存在质押的情况
2016 年 6 月 15 日，NSIG Finland 与中国银行股份有限公司上海市浦东开发
区支行（以下简称中国银行浦东支行）签署《外币借款合同》（编号：
2016-KFQ-055），约定中国银行浦东支行向 NSIG Finland 发放借款 6,400 万欧元，
借款期限自实际提款日起 7 年。
2016 年 7 月 15 日，上海硅欧与中国银行浦东支行签署《质押合同》，上海
硅欧以其持有的 NSIG Finland100%股权为上述债权提供质押担保。
2016 年 12 月 20 日，NSIG Finland 与中国银行浦东支行签署《质押合同》，
NSIG Finland 以其持有的 Okmetic100%股权和期权为上述债权提供质押担保。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其
境内控股子公司拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本文中的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
重大合同的具体情况详见律师工作报告“十、发行人重大债权、债务关系”
之“（一）发行人的重大合同”。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一期财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应收
款为 30,742,696.46 元，主要为预付所得税及应收代垫款等；截至 2020 年 9 月 30
日，发行人的其他应付款 263,768,687.50 元，主要为应付固定资产采购款及应付
押金等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况
详见本法律意见书正文“六、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上市后发生的重大资产处
置及收购兼并情况如下：
1、2020 年 6 月，收购上海新昇少数股东股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 5 月 29 日，沪硅产业召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案》。
2020 年 5 月 29 日，沪硅产业与上海新阳签署了《股权转让协议》，发行人
以现金 2,995.8912 万元收购上海新阳持有的上海新昇 1.5%的股权（对应上海新
昇 1,170 万元的注册资本）。本次交易完成后，公司持有上海新昇 100%的股权。
本次交易对价系公司与上海新阳根据中联资产评估集团有限公司出具的以
2019 年 9 月 30 日为基准日的《上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及
的上海新昇半导体科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 887 号）为基础协商确定。
2020 年 6 月 8 日，上海新昇就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，沪硅产业持有上海新昇 100%的股权。
上述交易完成前后，上海新昇股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 76,830 98.50 78,000 100
2 上海新阳 1,170 1.50 0 0
合计 78,000 100 78,000 100
2、向控股子公司上海新昇增资
2020 年 6 月 16 日，沪硅产业召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司
上海新昇增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金和自有资金向
上海新昇增资 160,000 万元人民币，其中以募集资金增资 1,599,072,851.27 元（含
募集资金借款转增股本 500,000,000 元），自有资金增资 927,148.73 元，用于公
司首次公开发行股票的募投项目“集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业
化二期项目”的实施。
本次增资完成后，上海新昇注册资本将由 78,000 万元变更为 238,000 万元，
公司仍持有上海新昇 100%的股权。
2020 年 6 月 29 日，上海新昇完成了上述增资相关的工商变更登记手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
发行人设立时的《公司章程》由发行人全体发起人股东共同制定，该《公司
章程》经 2019 年 3 月 11 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并
生效。本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》履行了必要的法律程序，其
内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此后，发行人根据实际情况需要
对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见律师工作报告正文“十二、《公
司章程》的制定及修改”之“（二）报告期内《公司章程》的修改情况”。
本所律师认为，发行人章程制定及历次修改已履行符合当时法律、法规和规
范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内
容不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会及
董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专
门委员会、监事会、总裁等健全的组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师核查，发行人目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均
能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了 8 次股东大会，26 次董事会，13 次监事会。
经核查，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日以来发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、
合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高
级管理人员的情况如下：
姓名 职位 任职期间
俞跃辉 董事长 2019.04.21-2022.03.10
戴敏敏 副董事长 2019.03.11-2022.03.10
任凯 副董事长 2019.03.11-2022.03.10
邱慈云 董事 2020.06.22-2022.03.10
孙健 董事 2019.03.11-2022.03.10
杨征帆 董事 2019.03.11-2022.03.10
蔡颖 董事 2019.03.11-2022.03.10
夏洪流 独立董事 2020.06.22-2022.03.10
张鸣 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
张卫 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
Li Ting Wei 独立董事 2019.06.11-2022.03.10
杨路 监事会主席 2019.03.11-2022.03.10
余峰 监事 2019.03.11-2022.03.10
黄雯静 职工监事 2019.03.11-2022.03.10
邱慈云 总裁 2020.04.27-2022.03.10
李炜 执行副总裁、董事会秘书 2019.03.11-2022.03.10
WANG QINGYU 执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
Kai Seikku 执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
黄燕 财务负责人 2021.01.25-2022.03.10
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人的核心技术人员未发
生变化，发行人具体核心技术人员名单如下：
序号 姓名 担任职务
1 李炜 执行副总裁、董事会秘书
2 WANG QINGYU 执行副总裁
3 Atte Haapalinna Okmetic 首席技术官
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内公司核心技术人员未发生变
化，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生产经营管理
和持续经营造成不利影响。
十五、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定。
（二）发行人的税收优惠情况
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述各项税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助情况
本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股子公司报告期内享
有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
报告期内，发行人境内子公司上海新昇存在 1 笔税务处罚，具体情况如下：
2017 年 6 月 26 日，上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所（以
下简称“临港税务分局第三税务所”）向上海新昇出具《税务行政处罚决定书》
（沪国税浦临罚[2017]19 号），由于上海新昇对少数高阶技术主管产生与工作有
关的工作费用（包括交通费、通讯费、培训费、住宿费）给予一定限额的报销，
累计应补缴个人所得税 93,176.73 元及滞纳金，临港税务分局第三税务所对上海
新昇作出罚款 46,588.37 元（即应补税款金额的 50%）的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述税务处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐
簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通
知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或
者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所认为，临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额 50%的罚
款属于上述规定的最低限额罚款。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明文件，报告期内上海新
昇按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情
形。
本所律师经核查后认为，上海新昇的上述违法行为不属于重大违法行为，上
述税务处罚不属于重大税务处罚；除上述已披露情形外，发行人及其控股子公司
不存在其他被税务主管部门处罚的情形。
综上，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规
定。发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规情况。发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴
符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明，发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，核
心产品和主要收入来源为半导体硅片。根据《国家环境保护总局关于对申请上市
的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环保函[2013]150 号）
等相关规定，发行人不属于重污染行业。
根据发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，报告期内未发现发行人及其境内控股子公司受到环境保护主管部门行政处罚
的情况。因此，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）安全生产监督
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现发行人及其境内控股
子公司受到安全生产主管部门处罚的情况。
（三）质量技术监督
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现质量技术监督管理部
门针对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
（四）市场监督行政管理
根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现市场监督管理部门针
对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不
存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内
未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、募集资金投资项目的基本情况
本次发行股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向
特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、本次募集资金主要投向科技创新领域
根据发行人出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本
次募集资金投资项目为集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目、
300mm 高端硅基材料研发中试项目以及补充流动性资金。经核查，本所律师认
为，发行人本次募集资金投向均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其重要控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其重要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其重要控股子公司行政处罚情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人及其重要控股子公司受到的 2 起行政处
罚情况如下：
（1）上海市住房和城乡建设管理委员会行政处罚
2017 年 3 月 13 日，上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称“上海市
住建委”）向上海新昇出具《行政处罚决定书》（第 2120160036 号），由于上海
新昇于 2016 年 3 月在集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目中存在
下列违法行为：将建设工程肢解发包；未取得施工许可证擅自施工；未按照规定
协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施，上海市住建委对上海新
昇作出责令改正并处罚款 89 万元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，上
述罚款已缴清。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：（a）《建设工
程质量管理条例》第七条第二款“建设单位不得将建设工程肢解发包”及《建设工
程质量管理条例》第五十五条“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包
的，责令改正，处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；对全部
或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付”；（b）
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款“本办法规定应当申请领取施工许
可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”及《建筑工程施工许可管
理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设
单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款”；c）
《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十三条“依法发包给两个及两个以上施
工单位的工程，不同施工单位在同一施工现场使用多台塔式起重机作业时，建设
单位应当协调组织制定防止塔式起重机相互碰撞的安全措施”及《建筑起重机械
安全监督管理规定》第三十三条 “违反本规定，建设单位有下列行为之一的，由
县级以上地方人民政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并处以 5000 元
以上 3 万元以下罚款；逾期未改的，责令停止施工：（一）未按照规定协调组织
制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施的；……”。
根据上海市住建委出具的《证明》，“上海新昇已对上述《行政处罚决定书》
涉及的违法违规行为进行了整改，整改后暂未发现其他违反相关法律法规的情形。
该违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，上海新昇的上述违法行为未导致重大人员伤亡及恶
劣社会影响，不属于涉及生产安全等领域的重大违法行为。
（2）上海市嘉定区市场监督管理局行政处罚
2018 年 1 月 29 日，上海市嘉定区市场监督管理局（以下简称“上海嘉定工
商局”）向上海新傲科技股份有限公司新徕分公司出具《行政处罚决定书》（嘉
市监案处字[2017]第 1402017108725 号），由于该分公司于 2017 年 8 月 1 日起
在其公司网站发布含有“利用从美国和日本知名设备商进口当代最先进的设备来
制造 SOI 材料”字样的广告内容（广告制作费为 1,800 元），但无法提供材料证
明其真实性，构成广告内容虚假，上海嘉定工商局对该分公司作出责令停止发布
违法广告并处罚款 5,400 元的行政处罚。截至法律意见书出具之日，上述罚款已
缴清。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和
国广告法》第二十八条第一款及第二款第（五）项“广告以虚假或者引人误解的
内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广
告：……（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形”及《中
华人民共和国广告法》第五十五条第一款“违反本法规定，发布虚假广告的，由
工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广
告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万
元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，
处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一
百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广
告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。鉴于上述行政处罚所涉罚款
金额为广告制作费的三倍，本所认为，该分公司的上述违法行为不属于上述法律
法规规定的情节严重的情形。
本所律师经核查后认为，上海新傲科技股份有限公司新徕分公司的上述违法
行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其重要控股子公司不存
在重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总裁出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关
于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用
已获得必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本
次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障
碍，尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
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丁含春
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孟营营
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