国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二一年四月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 2 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法律意见书”）
以及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 3 月 12 日，上海证券交易所出具了《关于上海硅产业集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]19
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进
行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法
律意见书中所用的简称与法律意见书及律师工作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告之补充性文件，应与法律意
见书、律师工作报告一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书、律师工作报
告内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
8-3-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8-3-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或投
资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公
司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电
路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原
因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行
前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务
性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、财务性投资情
况”中进行了如下补充披露：
8-3-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率
（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10,000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10,000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10,000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10,000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12.1 2.9300% 10,000.00
10 招商银行结构性存款 2020.9.7 2020.12.7 2.9300% 10,000.00
11 招商银行结构性存款 2020.9.14 2020.12.14 2.9500% 20,000.00
12 招商银行结构性存款 2020.10.14 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
13 招商银行结构性存款 2020.10.16 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
14 招商银行结构性存款 2020.10.21 2020.11.23 2.8000% 20,000.00
15 招商银行结构性存款 2020.10.21 2021.1.22 2.9000% 20,000.00
16 招商银行结构性存款 2020.10.28 2020.11.30 1.1160% 10,000.00
17 招商银行结构性存款 2020.11.19 2020.12.21 2.7200% 20,000.00
18 交通银行结构性存款 2020.12.11 2020.2.18 2.7500% 10,000.00
19 招商银行结构性存款 2020.12.28 2021.1.29 2.7600% 20,000.00
20 招商银行结构性存款 2021.1.15 2021.2.18 2.8500% 10,000.00
1.5100%
21 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 4,900.00
~4.5814%
1.5000%
22 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 5,100.00
~4.5895%
23 招商银行结构性存款 2021.1.29 2021.3.1 2.85% 10,000.00
1.60%
24 招商银行结构性存款 2021.3.8 2021.4.9 20,000.00
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益
波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他股权类投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
进行的其他股权类投资的情形如下：
单位：万元
被投资公司 认缴金额 持股比例 成立日期 主营业务
该合伙企业为项目制基金，根据合伙
协议的约定，发行人作为有限合伙人
的出资将全部以股权投资形式投资
于广州新锐光掩模科技有限公司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
广州新锐光股权投资
2021 年 1 于 2021 年 2 月 8 日，主营业务属于
基金合伙企业（有限 40,000.00 56.10%
月 28 日 “集成电路材料”类别，拟建设面向
合伙）
40-28nm 及 14nm 工艺制程的先进光
掩模生产线，解决国内目前无商业化
先进光掩模本土供应商的问题，进一
步保障国内企业集成电路芯片设计
的信息安全。
主营业务属于“集成电路特色工艺及
封装测试”类别，致力于在不缩小工
2019 年 6 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统
月 5 日成 性能与价值，实现更高性能、更低功
湖北三维半导体集成
立； 耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
制造创新中心有限责 500.00 4.31%
2020 年 12 是加强产业合作，推进产业协同，带
任公司
月 16 日完 动产业链上下游企业共同推进半导
成出资 体三维集成领域技术研发和攻关、补
齐三维集成领域重大短板而成立的
创新中心。
注：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未对广州新锐光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统
建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
9、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，
不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资
的要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 100,639.65 万元，主要为公
司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
结构性存款 70,258.16
产业基金 30,381.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 100,639.65
根据上表，结构性存款最近一期末余额为 70,258.16 万元，系发行人 2020 年
首次公开发行股票募集资金中闲置募集资金的现金管理。由于上述结构性存款系
保本浮动型产品，因此收益波动较小且风险较低，该等产品不属于财务性投资。
产业基金系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民
币 20,000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚源
芯星基金规模为 227,000 万元，其作为战略投资者认购中芯国际 2020 年 7 月在
科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源芯星的合伙份额在报告期末
按公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波动影响，截至 2020 年 9 月
末上述交易性金融资产的账面价值为 30,381.50 万元。
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中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技
术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分
国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，
系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建
设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资的情形。
2、其他权益工具
最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 357,809.89 万元，
为子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公
允价值。发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通
过在全球范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片
领域的产业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局
的考虑，另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本
纽带进一步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资
最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有
限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项，期末账面价
值按权益法调整。具体如下：
认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务
（万元）
是推动集成电路材料关键
技术攻关与成果产业化的
上海集成电路 科技创新平台，可助力和加
材料研究院有 5,000.00 25% 2020 年 6 月 8 日 速公司发展所需共性技术
限公司 的研发进度和广度，协助公
司更快建立围绕硅片主营
业务的材料生态系统。
是国产集成电路装备和材
上海集成电路
1,000.00 5.88% 2020 年 4 月 10 日 料规模化验证及共性技术
装备材料产业
创新平台，可帮助公司进一
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创新中心有限 步巩固加深与下游核心制
公司 造企业的合作研发关系，有
利于公司硅片产品联合研
发、认证和销售。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业
发展，均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与
公司主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财
等财务性投资情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
《审核问询函》之问题 5 其他
根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，
核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人的说明
（一）新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材料、
设备、芯片加工、芯片制造等各个领域，所投企业覆盖面较广，并存在向部分被
投资企业委派董事或监事的情形。发行人董事任凯作为产业投资基金向发行人委
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
派或提名的人选，同时担任长江存储、武汉新芯、中芯国际等国内主要芯片制造
企业的董事。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上
市规则》的规定，客户长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系发行人的关
联方，发行人在报告期内按照市场交易原则向上述关联公司销售半导体硅片，形
成关联交易。
由于前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系国内集成电路
行业的重要企业，因此本次募投项目实施完成后，公司 300mm 半导体硅片销售
规模在增长的同时，与前述关联方之间关联交易金额将有可能会进一步增加。但
从性质上，该等关联方来源于相同外部董事任职产生的关联关系，相应的关联交
易不属于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易。
报告期内，公司向上述关联方销售半导体硅片的交易价格均参考当期市场水
平确定，具有公允性。本次募投项目是实施完成后，可能新增的关联交易系公司
与原有客户既有关联交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，
为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需，不存在因本次募投项目实施新增关
联方或其他关联交易的情形，该等交易价格、定价机制等将继续参考国家政策、
当期市场水平等因素确定。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标
的比例
报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的收入及占公司当期
收入比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易
关联方 交易金 收入占 交易金 收入占 交易金 收入占 交易金 收入占
内容
额 比 额 比 额 比 额 比
中芯国际 销售
4,820.20 3.69% 5,688.51 3.81% 2,562.10 2.54% 1,881.52 2.72%
子公司 硅片
销售
长江存储 1,538.04 1.18% 1,113.90 0.75% 5,947.38 5.89% 86.52 0.12%
硅片
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销售
武汉新芯 3,978.10 3.04% 2,051.49 1.37% 564.46 0.56% 18.66 0.03%
硅片
因此，报告期内公司与前述关联方发生的关联交易对应的收入占公司当期相
应指标的比例较低。本次募投项目实施完成后，预计公司 300mm 半导体硅片的
销售规模增长的同时，公司与前述客户发生的关联交易将呈现一定幅度的增长。
在整体市场环境不变的情况下，公司与前述关联方之间发生的总体关联交易对应
的收入占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
（三）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公
平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立
性的情形。
本次募投项目实施完成后，公司可能新增的关联交易系公司与原有关联方客
户交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营
需求驱动的商业行为所必需，属于发行人正常经营范围内无法避免的关联交易。
该等交易价格、定价机制等将延续原关联交易的价格、定价机制，继续参考国家
政策、当期市场水平等因素确定。前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及
其子公司不属于《注册管理办法》第十二条“控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业”，可能新增的关联交易不属于《注册管理办法》第十二条“构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易”。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理办
法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审
批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其
他非关联股东的利益。因此，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生
产经营独立性的情形。
二、募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据，发
行人及其第一大股东不违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（一）募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据
本次募投项目实施完成后，公司可能新增的关联交易系公司与原有关联方客
户交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
需求驱动的商业行为所必需，属于发行人正常经营范围内无法避免的关联交易。
该等交易价格、定价机制等将延续原关联交易的价格、定价机制，继续参考国家
政策、当期市场水平等因素确定。前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及
其子公司不属于《注册管理办法》第十二条“控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业”，可能新增的关联交易不属于《注册管理办法》第十二条“构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易”。
（二）本次募投项目实施完成后关联交易金额增加不会违反发行人第一大
股东已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
1、发行人并列第一大股东已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，发行人第一大股东国盛集团、产业投资基金于发行人首次公开
发行股票并在科创板上市时就规范并减少关联交易作出承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采
取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业
将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届
时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该
等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行批
准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行
人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”
2、发行人已制定规范关联交易的相关制度
公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易管理办法》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理办
法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审
8-3-14
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
批程序、签订规范的交易协议，并严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策，对于公司存在或可能发生的关联交易履行
真实、准确、完整、及时的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利
益。
综上，发行人主要股东的相关承诺和公司治理制度的切实落实可以确保关联
交易的公允性，避免利用关联交易损害发行人及其他股东的利益，本次募投项目
实施完成后关联交易金额可能增加的情形不会违反发行人及第一大股东已作出
的关于规范及减少关联交易相关承诺。
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
丁含春
孟营营
8-3-16
