海通证券股份有限公司关于
                  上海硅产业集团股份有限公司
    控股子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司控股子公司签订房屋
租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）沪硅产业控股子公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科
技”）拟与公司关联方上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（以下简称“嘉定
工业区”）签署房屋租赁合同，将位于上海市嘉定区新徕路200号新傲园区二期的
部分工业用房租借给其用于半导体材料和智能传感器中试线的建设。租赁期限共
计十年，自2021年7月1日期至2031年6月30日，租金标准为：租赁期前5年（即2021
年7月1日-2026年6月30日期间），不含税租金为4,796,207.68元/年；租赁期后5年
期间（即2026年7月1日-2031年6月30日期间），不含税租金为5,791,204.28元/年。
同时按合同规定收取押金。

    （二）嘉定工业区持有公司7.03%的股权，为公司关联方。因此本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    （三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联
交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，
亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明
       嘉定工业区持有公司 7.03%的股权，为公司关联方。

       （二）关联人（交易对方）基本情况

       1、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
        成立时间       1992 年 8 月 13 日
       法定代表人      雷文龙
        注册资本       39,000 万元
        注册地址       嘉定区工业开发区内
                       土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发
                       业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务
        经营范围
                       所需的材料和商品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动】
        主要股东       嘉定区国有资产管理委员会持有 100%股权
                       截至 2020 年 12 月 31 日，嘉定工业区经审计总资产
 2020 年度财务数据     2,710,143.48 万元、净资产 1,221,307.01 万元，2020 年度经审
                       计营业收入 26,299.31 万元、净利润 2,049.89 万元

       三、关联交易标的基本情况

       该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的租出资产，交易标
的为位于上海市嘉定区新徕路 200 号新傲园区二期的部分工业用房。

       交易标的情况如下：

       厂房位置：上海市嘉定区新徕路 200 号新傲园区二期

       厂房所有人：上海新傲科技股份有限公司

       拟出租面积：6,271.27 平方米

       本次交易标的产权是否清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。

       四、关联交易的主要内容

    1、协议主体

    甲方（承租方）：上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
    乙方（出租方）：上海新傲科技股份有限公司

    2、租赁期限：自 2021 年 7 月 1 日起至 2031 年 6 月 30 日止

    3、租赁物状况：乙方出租给甲方的工业厂房坐落于上海市嘉定区新徕路 200
号新傲工业园区二期 2 号楼（二层净化厂房 3,733.39 平米，三层动力用 1,212.88
米，不含办公区域）、3 号楼（一层 653 平米，二层 672 平米）。

    4、租金及支付

    本合同租金标准为：租赁期前 5 年（即 2021 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日
期间）给予甲方租金优惠，不含税租金为 4,796,207.68 元／年；租赁期后 5 年期
间（即 2026 年 7 月 1 日-2031 年 6 月 30 日）租金调整为不含税 5,791,204.28 元
／年。

    支付方式：甲方应以人民币币种按照本合同的约定向乙方支付租金、保证金
和押金。甲方每半年按照的约定标准向乙方支付租金。

    5、租赁物交接：乙方应于本合同约定租期开始日前将该厂房交付甲方使用，
关于该厂房交接乙方不再另行通知甲方，甲方须提前与乙方联系办理该厂房交接
手续。

    6、违约及赔偿责任

    在本合同有效期内，任何一方不得无故终止本合同，否则将支付对方违约金
作为违约责任一部分，并承担实质性损失。

    在租赁期限内，未经双方同意，甲方擅自变更房屋用途，或从事非法活动，
或在厂房内隐匿武器、弹药、汽油、酒精等易燃易爆物品（与从事生产相关的物
品除外）和其他非法物品，乙方有权经书面通知整改，如甲方未在合理期限内完
成整改要求的，乙方可解除本合同，收回该厂房并收取违约金。

    在租赁期限内，未经政府许可擅自对该厂房及附属设施装修改造或超范围装
修改造的，乙方有权要求甲方恢复，使之符合政府要求。

    在租赁期限内，甲方因生产经营及其他行为导致噪声、排污、辐射等环境污
染给任何第三人造成侵害，或遭受行政机关处罚的，除非能在乙方允许的期限内
得以全部整改，并未造成乙方或任何其它第三方损失，否则甲方应承担相应损失
赔偿。

    租期届满或因甲方原因提前终止，甲方应在租期届满前或租赁合同终止后日
内将该厂房及附属设施移交乙方。

    发生下列情形之一的，本合同自动解除，任何一方无需向另一方赔偿或履行
本合同的义务：

    1）政府决定征收租赁物业所在土地而需拆除租赁物业的；但如该征收获得
政府补偿，甲方可以按照国家规定获得应由甲方享有的补偿。

    2）租期届满，甲方未行使续租权或甲方行使续租权但未能就续租条件与乙
方达成一致的。

    3）因不可归责于双方的原因导致火灾、爆炸及其他事故导致租赁物业无法
继续租赁且在 6 个月内无法修复的。

    4）双方达成书面合同，一致同意提前终止本合同的。

    任何一方出现违约行为，经守约方催告在合理期限内仍未能履行至符合合同
约定的，守约方有权终止本合同，且有权要求违约方赔偿因违约行为遭受的实际
损失。

    由于不可抗力或其他双方不能预见并且不能控制的原因造成不能履行本合
同所规定的义务，得免除遭受不可抗力的一方不履行合同的责任，但遭受不可抗
力的一方应当及时将情况通知另一方，双方应当尽快协商决定解除合同、部分解
除合同或延期履行合同。

    任何一方违约，而守约方不行使本合同规定的终止本合同的权利，违约方应
承担守约方为纠正该等违约行为而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费用、律
师费用、装修费用和维修费用），并承担赔偿责任。

    本合同终止不影响本合同约定的违约及赔偿责任的承担。

    相关违约金由双方另行协商规定。
       五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次交易符合公司正常经营发展需要，有利于公司提高现有资产的使用效率，
增加经济效益。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定
履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务
状况和经营成果造成重大影响。

       六、履行的审议程序

    （一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议了
《关于控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》。公司第一届董事会成
员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事
一致表决通过。

    （二）公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：公司控股子
公司上海新傲科技股份有限公司与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司的关联
租赁事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条
件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审
议。

    （三）公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：关联租赁事项遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基
本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司上海新傲科技股份有限公司
与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司间签订厂房租赁合同的事项。

    （四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司控股子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第一届董事
会第二十八次会议审议通过，董事会成员中没有关联董事需回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全
体独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见。上述交易关联交易
在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    2、本次关联交易的信息披露合规。

    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次控股子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项无
异议。


    （以下无正文）
 (本 页尢i|∶ 文,为 《海迪证券股份有限公 司关于 ⒈海亻i+产 业
                                                             集团股份有限公司控
股 r公 lll签 订房屋租赁合冂牡关联交易的核A忐 见》乏签字盖幸页)




保苻代 表人签 名   :
                                纥醇钰
                                  张博文                    曹岳承




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