国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二一年五月
8-3-1
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 2 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法律意见书”）
以及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 3 月 12 日，上海证券交易所出具了《关于上海硅产业集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]19
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进
行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并于 2021 年 4 月 12 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据上交所对本次发行审核的进一步要求于 2021 年 4 月 23 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“补充法律意见书（一）
（修订稿）”）。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
现本所律师根据发行人自补充法律意见书（一）（修订稿）出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项进
行补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见
书一致。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书及律师工
作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（一）（修订稿）之补充性文件，应与法律意见书、律师工作报
告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（一）（修订稿）一起使用，如本
补充法律意见书与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法
律意见书（一）（修订稿）内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或投
资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公
司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电
路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原
因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行
前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务
性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”
中补充披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率
（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10,000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10,000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10,000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10,000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12.1 2.9300% 10,000.00
10 招商银行结构性存款 2020.9.7 2020.12.7 2.9300% 10,000.00
11 招商银行结构性存款 2020.9.14 2020.12.14 2.9500% 20,000.00
12 招商银行结构性存款 2020.10.14 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
13 招商银行结构性存款 2020.10.16 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
14 招商银行结构性存款 2020.10.21 2020.11.23 2.8000% 20,000.00
15 招商银行结构性存款 2020.10.21 2021.1.22 2.9000% 20,000.00
16 招商银行结构性存款 2020.10.28 2020.11.30 1.1160% 10,000.00
17 招商银行结构性存款 2020.11.19 2020.12.21 2.7200% 20,000.00
18 交通银行结构性存款 2020.12.11 2020.2.18 2.7500% 10,000.00
19 招商银行结构性存款 2020.12.28 2021.1.29 2.7600% 20,000.00
20 招商银行结构性存款 2021.1.15 2021.2.18 2.8500% 10,000.00
1.5100%
21 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 4,900.00
~4.5814%
1.5000%
22 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 5,100.00
~4.5895%
23 招商银行结构性存款 2021.1.29 2021.3.1 2.85% 10,000.00
1.60%
24 招商银行结构性存款 2021.3.8 2021.4.9 20,000.00
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益
波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他股权类投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
进行的其他股权类投资的情形如下：
单位：万元
持股比例/
被投资公司 认缴金额 成立日期 基本情况
出资份额
该合伙企业为项目制基金，根据合
伙协议的约定，发行人作为有限合
伙人的出资将全部以股权投资形式
投资于广州新锐光掩模科技有限公
司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
于 2021 年 2 月 8 日，主营业务属于
“集成电路材料”类别，拟建设面向
40-28nm 及 14nm 工艺制程的先进光
2021 年 1
掩模生产线，解决国内目前无商业化
广州新锐光股权 月 28 日；
先进光掩模本土供应商的问题，进一
投资基金合伙企 40,000.00 56.10% 2021 年 4 月
步保障国内企业集成电路芯片设计
业（有限合伙） 1 日出资
的信息安全。光掩模承载最基础的芯
100.00 万元
片设计数据，是集成电路信息安全的
重要环节；同时，光掩模的品质影响
和制约半导体光刻工艺的良率，在半
导体产业链中至关重要。公司参与投
资广州新锐光掩模科技有限公司，是
公司为实现建立具有国际竞争力的
“一站式”半导体材料服务平台的重
要布局之一，也是建立、健全半导体
产业链本土化自主供应的重要环节。
主营业务属于“集成电路特色工艺及
封装测试”类别，致力于在不缩小工
2019 年 6 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统
月 5 日成 性能与价值，实现更高性能、更低功
湖北三维半导体
立； 耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
集成制造创新中 500.00 4.31%
2020 年 12 是加强产业合作，推进产业协同，带
心有限责任公司
月 16 日完 动产业链上下游企业共同推进半导
成出资 体三维集成领域技术研发和攻关、补
齐三维集成领域重大短板而成立的
创新中心。沪硅产业持有该公司股
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
权，有助于进一步加深公司与下游芯
片制造企业的合作研发关系，促进
300mm 半导体硅片和 SOI 硅片在三
维集成和特种工艺领域的应用。
注：公司于 2020 年 12 月将湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司计入其他权益工
具进行核算，截至 2021 年 3 月 31 日，该资产账面价值为 500.00 万元。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统
建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
9、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，
不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的
要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 65,960.17 万元，主要为公
司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
结构性存款 30,091.79
产业基金 35,868.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 65,960.17
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根据上表，结构性存款最近一期末余额为 30,091.79 万元，系发行人 2020 年
首次公开发行股票募集资金中闲置募集资金的现金管理。由于上述结构性存款系
保本浮动型产品，因此收益波动较小且风险较低，该等产品不属于财务性投资。
产业基金系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民
币 20,000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚源
芯星基金规模为 227,000 万元，根据其合伙协议，聚源芯星作为专项基金专项投
资于单一科创板战略配售项目。2020 年 7 月，聚源芯星其作为战略投资者认购
中芯国际 2020 年 7 月在科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源芯
星的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波动
影响，截至 2021 年 3 月末上述交易性金融资产的账面价值为 35,868.38 万元。
中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技
术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分
国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，
系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建
设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资的情形。
2、其他权益工具
最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 488,669.59 万元，
主要包括子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票 488,169.59 万元和
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资 500.00 万元。
对于公司持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公允价值。
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过在全球
范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片领域的产
业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局的考虑，
另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本纽带进一
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步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资的具体
情况参见本补充法律意见书“问题 3 财务性投资”之“二、（一）8、其他股权类投
资”，该投资不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资
最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有
限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项，期末账面价
值按权益法调整。具体如下：
认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务
（万元）
主要从事硅基衬底材料、电
子气体、电子级化学品等半
导体工艺材料的研发和产
业化，以及集成电路测试、
验证等公共技术平台服务，
是推动集成电路材料关键
技术攻关与成果产业化的
上海集成电路 科技创新平台，可助力和加
材料研究院有 5,000.00 25% 2020 年 6 月 8 日 速公司发展 300mm 半导体
限公司 硅片及 SOI 硅片等硅片材
料及石墨热场等关键原材
料所需共性技术的研发进
度和广度，协助公司更快建
立围绕硅片主营业务的材
料生态系统；可协助公司与
集成电路产业链上下游进
行联合研发和测试认证。
在整合国内集成电路装备
和材料领域骨干创新资源
的基础上，形成集成电路关
键国产装备、关键材料及成
套工艺的规模化验证能力
上海集成电路 和国产装备试验线，是国产
装备材料产业 集成电路装备和材料规模
1,000.00 0.7874% 2020 年 4 月 10 日
创新中心有限 化验证及共性技术创新平
公司 台，有利于促进公司
300mm 半导体硅片和 SOI
硅片在先进工艺和特种工
艺领域的应用，可帮助公司
进一步巩固加深与下游核
心芯片制造企业的合作研
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发关系，参与下游核心芯片
制造企业的产品开发，有利
于公司半导体硅片产品联
合研发、认证和销售。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业
发展，有助于公司进一步提高半导体硅片生产技术研发水平，推动公司与集成电
路产业链上下游的联合研发、产品认证，建设集成电路生态系统。因此，上述投
资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司
主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财
等财务性投资情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
《审核问询函》之问题 5 其他
根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，
核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本问题除第一条第（二）点涉及需更新事项外，其他《补充法律意
见书（一）（修订稿）》之“《审核问询函》之问题 5 其他”所述事实情况及律师
核查意见无变更与调整。
一、发行人的说明
……
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标
的比例
报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的收入及占公司当期
收入比例情况如下：
单位：万元
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 收入 收入 收入 交易金 收入
交易金额 交易金额 交易金额
占比 占比 占比 额 占比
中芯国际
销售硅片 2,728.85 5.10% 6,343.04 3.50% 5,688.51 3.81% 2,562.10 2.54%
子公司
长江存储 销售硅片 3,990.50 7.46% 2,539.97 1.40% 1,113.90 0.75% 5,947.38 5.89%
武汉新芯 销售硅片 1,424.78 2.66% 5,225.21 2.88% 2,051.49 1.37% 564.46 0.56%
根据上表，报告期内公司与前述关联方发生的关联交易对应的收入占公司当
期相应指标的比例较低。本次募投项目实施完成后，预计公司 300mm 半导体硅
片的销售规模增长的同时，公司与前述客户发生的关联交易将呈现一定幅度的增
长。在整体市场环境不变的情况下，公司与前述关联方之间发生的总体关联交易
对应的收入占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
丁含春
孟营营
8-3-15
