国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二一年二月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言 ............................................................................................................... 6
第二节 正 文 ............................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权................................................................................ 8
二、 本次发行的主体资格.................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 9
四、 发行人的独立性.......................................................................................... 11
五、 发行人的主要股东...................................................................................... 13
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 15
七、 发行人的业务.............................................................................................. 16
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
九、 发行人的主要财产...................................................................................... 25
十、 发行人的重大债权、债务关系.................................................................. 29
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 30
十二、发行人《公司章程》的制定及修改.......................................................... 32
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 32
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 33
十五、发行人的税务.............................................................................................. 34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准...................... 35
十七、发行人募集资金的运用.............................................................................. 36
十八、发行人的业务发展目标.............................................................................. 37
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 37
二十、结论意见...................................................................................................... 40
第三节 签署页 ......................................................................................................... 41
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、沪硅产业或
指 上海硅产业集团股份有限公司
发行人
硅产业有限 指 上海硅产业投资有限公司，系发行人前身
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司，发行人股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人
产业投资基金 指
股东
第一大股东 指 国盛集团与产业投资基金
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司，发行人股
嘉定开发集团 指
东
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
武岳峰 IC 基金 指
伙），发行人股东
新微集团 指 上海新微科技集团有限公司，发行人股东
中国科学院上海微系统与信息技术研究所，发行人
微系统所 指
股东
上海新阳 指 上海新阳半导体材料股份有限公司，发行人股东
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
新傲科技 指 上海新傲科技股份有限公司
Okmetic Oy，曾用名 Okmetic Oyj，系一家注册于芬
Okmetic 指
兰的公司
Okmetic 香港 指 Okmetic Limited，系一家注册于香港的公司
Okmetic 美国 指 Okmetic Inc.，系一家注册于美国的公司
Okmetic 日本 指 Okmetic K.K.，系一家注册于日本的公司
上海硅欧 指 上海硅欧投资有限公司
上海保硅 指 保硅（上海）半导体科技有限公司
上海升硅 指 升硅（上海）半导体科技有限公司
新硅聚合 指 上海新硅聚合半导体有限公司
香港锦新 指 锦新（香港）半导体科技有限公司
香港中矽 指 中矽（香港）半导体科技有限公司
NSIG Europe Holding S.àr.l.，系一家注册于卢森堡
NSIG Europe 指
的公司
NSIG Sunrise 指 NSIG Sunrise S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Finland 指 NSIG Finland S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Sail 指 NSIG Sail S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
NSIG Wind 指 NSIG Wind S.àr.l.，系一家注册于卢森堡的公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Soitec 指 Soitec S.A.，系一家注册于法国的公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
武汉新芯 指 武汉新芯集成电路制造有限公司
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
科创板 指 上海证券交易所科创板
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定
本次发行预案 指
对象发行 A 股股票预案》
首次公开发行股票
首次公开发行 A 股股票并于上海证券交易所科创板
并上市/首次公开 指
上市
发行股票/上市
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《上海
《公司章程》 指 硅产业集团股份有限公司章程》，具体视上下文而
定
《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团
本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》
报告期/最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
及一期
普华永道会计师就发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间财
最近三年《审计报 务报表出具的“普华永道中天审字（2019）第 11056
指
告》 号”《审计报告》及就发行人 2019 年度财务报表出
具的“普华永道中天审字（2020）第 10107 号”《审
计报告》
发行人 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表及其他相
最近一期财务报表 指
关财务会计资料
海通证券、保荐机
指 海通证券股份有限公司
构
本所、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
芬兰律师 指 Hannes Snellman Attorneys Ltd.
《芬兰法律意见 芬兰律师于 2021 年 1 月 29 日出具的关于 Okmetic
指
书》 的法律意见书
《中华人民共和国公司法》，最近一次修正于 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日，并于同日实施
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019
《证券法》 指
年 12 月 28 日，并于 2020 年 3 月 1 日实施
中国证监会 2020 年 7 月 3 日发布并于同日生效的
《注册管理办法》 指
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
上海证券交易所 2020 年 7 月 3 日发布并于同日生效
《实施细则》 指 的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一
《上市规则》 指
次修订于 2019 年 4 月 30 日，并于同日实施
中国证监会、司法部 2007 年 3 月 9 日发布并于 2007
《执业办法》 指 年 5 月 1 日生效的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
中国证监会、司法部 2010 年 10 月 20 日发布并于
《执业规则》 指 2011 年 1 月 1 日生效的《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国/中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
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国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海硅产业集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任
发行人向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
（七）律师工作报告及法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为
对相关章节内容的解释或限定。律师工作报告及法律意见书有关数字若出现合计
数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
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（九）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2021 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第二十五次会议、于 2021
年 1 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>
的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行
有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
上述决议合法有效。
（二）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上
交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身为硅产业有限。发行人系硅产业有限经整体变更依法设立的股
份有限公司。
2020 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430 号），同意发行人首次
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公开发行股票的注册申请。2020 年 4 月 16 日，上交所作出《关于上海硅产业集
团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书
[2020]99 号文），发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上交所核准。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 8 月 10 日核发的统一社会信
用代码为 91310114MA1GT35K5B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688126，股票简称：沪
硅产业。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股
股票的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关
相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据普华永道会计师出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》（普华永道中天特审字(2020)第 3310 号），发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）普华永道会计师对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出具了标准
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无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 10107 号），审计意
见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。发行人已于 2020 年 4 月 28 日在上交所网站披露
了《2019 年度审计报告》和《2019 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网
站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）如本法律意见书“五、发行人的主要股东”之“（一）发行人无控股股东、
实际控制人”所述，发行人无控股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人
第一大股东国盛集团及产业投资基金最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，
本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行股票募集资金投资项目“高端硅基材料项目”、“集成电路制造
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用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已办理完成项目备案及环评备案手续，
项目实施于现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形，本次发行募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募
集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人第一大股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
（4）本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人主要从事半导体硅片的研发、生产和销售。
根据本所律师对发行人组织机构和运营流程的调查，发行人拥有业务经营所
需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在
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依赖第一大股东及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与第一大股
东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，具备
与经营有关的且独立于第一大股东或其他关联方的研发系统、运营系统及配套系
统。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被第一大股东或其他关联方违规占用
资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人说明及其提供的人员名单、发行人高级管理人员填写的调查问卷
并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、执行副总裁、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人第一大股东及其控制的其他
企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在第一大股东及其控制的其他企
业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在第一大股东
及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员
工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与第一大股东及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事
业务经营活动，与第一大股东及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受
该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
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本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、普华永道会计师出
具的最近三年《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已建立独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户，不存在与第一大股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独
立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其
他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人无实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各
自持有发行人股数均为 567,000,000 股，分别持有公司股份比例为 22.86%，且国
盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会
议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，任一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股
东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。
根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，
董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。任一股东在董事
会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，亦均无法通过其提名的董事对公司
董事会决议的作出产生决定性影响。
经发行人确认，国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系，亦未寻
求与其他股东一致行动或对公司实施共同控制的其他安排。
因此，发行人无实际控制人。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况
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如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结
序号 股东名称 限售股股数（股）
（股） （%） 股数（股）
国家集成电路产业
1 投资基金股份有限 567,000,000 22.86 567,000,000 0
公司
上海国盛(集团)有
2 567,000,000 22.86 567,000,000 0
限公司
上海嘉定工业区开
3 174,272,600 7.03 174,272,600 0
发(集团)有限公司
上海新微科技集团
4 162,000,000 6.53 162,000,000 0
有限公司
上海武岳峰集成电
5 路股权投资合伙企 162,000,000 6.53 162,000,000 0
业(有限合伙)
上海新阳半导体材
6 139,653,500 5.63 139,653,500 0
料股份有限公司
中保投资有限责任
7 公司－中国保险投 94,663,563 3.82 94,663,563 0
资基金（有限合伙）
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
8 35,993,896 1.45 0 0
长股票型证券投资
基金
9 建声实业有限公司 17,452,800 0.7 17,452,800 0
宁波联利中芯投资
10 管理合伙企业(有限 14,009,400 0.56 14,009,400 0
合伙)
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。
（三）持股 5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的其他股东
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 产业投资基金 567,000,000 22.86
2 国盛集团 567,000,000 22.86
3 嘉定开发集团 174,272,600 7.03
4 新微集团 162,000,000 6.53
5 武岳峰IC基金 162,000,000 6.53
6 上海新阳 139,653,500 5.63
经上述股东确认并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如前所述，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本 2,480,260,000 股，发行
人无实际控制人。本次发行前，发行人并列第一大股东国盛集团和产业投资基金
各自持有公司股数均为 567,000,000 股，分别持有公司股份比例为 22.86%。
按照本次发行上限 744,078,000 股测算，本次发行完成后，公司仍无实际控
制人。
因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人于 2019 年 3 月 11 日由硅产业有限整体变更设立为股份有限公司，其
前身硅产业有限于 2015 年 11 月设立。
发行人系由硅产业有限按照截至 2018 年 5 月 31 日的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，并已于 2019 年 3 月 11 日取得上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91310114MA1GT35K5B 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人系由硅产业有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）首次公开发行股票并上市
2020 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430 号），同意发行人公开
发行不超过 620,068,200 股股份。根据普华永道会计师于 2020 年 4 月 15 日出具
的《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0303 号），截至 2020 年 4 月
15 日，发行人已收到募集资金总额为 241,206.53 万元，募集资金净额为 228,438.98
万元。
根据上交所于 2020 年 4 月 16 日出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]99 号），公
司股票在上交所科创板上市，证券简称“沪硅产业”，证券代码“688126”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由 186,019.18 万股变更为 248,026 万股。
（三）上市后的历次股权变动
从发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，发行人的股本再未发
生变动。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的必要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人及其境内外子公司的实际经营内容、经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营
活动。
（三）发行人的主营业务情况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体硅片的研发、
生产和销售。根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律
师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊
销营业执照和生产经营许可的情形；发行人根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》
的规定，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股及重要的参股企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海新昇 发行人直接持有其 100%的股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 新傲科技 发行人直接持有其 89.19%的股权
3 上海硅欧 发行人直接持有其 100%的股权
4 上海新硅聚合半导体有限公司 发行人直接持有其 60%的股权
5 NSIG Finland 上海硅欧直接持有其 100%的股权
6 Okmetic NSIG Finland 直接持有其 100%的股权
7 Okmetic 日本 Okmetic 直接持有其 100%的股权
8 Okmetic 美国 Okmetic 直接持有其 100%的股权
9 Okmetic 香港 Okmetic 直接持有其 100%的股权
10 上海保硅 发行人直接持有其 100%的股权
11 上海升硅 上海保硅直接持有其 100%的股权
12 香港锦新 上海保硅直接持有其 100%的股权
13 香港中矽 上海升硅直接持有其 100%的股权
14 NSIG Wind 发行人直接持有其 100%的股权
15 NSIG Sail NSIG Wind 直接持有其 100%的股权
16 NSIG Europe 发行人直接持有其 100%的股权
17 NSIG Sunrise NSIG Europe 直接持有其 100%的股权
18 Soitec NSIG Sunrise 持有 11.15%股份
19 上海集成电路材料研究院有限公司 发行人直接持有其 25%的股权
上海集成电路装备材料产业创新中
20 发行人直接持有其 5.88%的股权
心有限公司
2、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织主要包括：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 国盛集团 直接持有发行人 22.86%股份
2 产业投资基金 直接持有发行人 22.86%股份
3 嘉定开发集团 直接持有发行人 7.03%股份
4 武岳 IC 基金 直接持有发行人 6.53%股份
5 新微集团 直接持有发行人 6.53%股份
6 上海新阳 直接持有发行人 5.63%股份
3、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他
重要企业
（1）国盛集团直接或间接控制的其他重要企业
国盛集团直接或间接控制的其他重要企业情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 上海国盛集团投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
2 上海国盛百祥投资管理有限公司 上海国盛集团投资有限公司持有 80%股权
3 上海国盛集团置业控股有限公司 国盛集团持有 100%股权
4 国盛海外控股（香港）有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
5 上海东展房地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
6 上海盛涵投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
7 上海盛欣投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
8 上海盛璀投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
9 上海国盛集团地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
10 上海明天广场有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
11 长江计算机集团有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
12 上海盛展资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
13 上海盛建资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
14 上海盛海创意产业发展有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 55%
15 上海长宁金融园服务有限公司
股权
上海国盛集团老干部管理服务中心
16 国盛集团持有 100%股权
有限公司
上海国盛集团仁源企业管理有限公
17 国盛集团持有 100%股权
司
18 上海国盛集团科教投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
19 上海轻工科教发展有限公司
股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
20 上海包装科学研究所有限公司
股权
21 上海国盛集团资产有限公司 国盛集团持有 100%股权
22 上海经济年鉴社有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
23 上海科学普及出版社有限责任公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
24 上海盛融实业有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
25 上海产权集团有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
26 上海盛理资产管理有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
27 上海国有资本运营研究院有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名/名称 关联关系
28 上海绿宏投资发展有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
29 上海盛睿投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
30 盛歆国际投资控股有限公司 上海盛睿投资有限公司持有 100%股权
中国工业设计（上海）研究院股份
31 国盛集团持有 65%股权
有限公司
注：2020 年 11 月，上海盛璀投资有限公司股东变更，国盛集团持有其 100%股权。
（2）产业投资基金直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系
1 巽鑫（上海）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
2 鑫芯（香港）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
（3）嘉定开发集团直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海南门商务建设开发有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
中广国际广告创意产业基地发展有限
2 嘉定开发集团持有 100%股权
公司
3 上海嘉宝生态林木基地开发有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
4 上海市嘉定工业区经济发展有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
5 上海叶城绿化工程有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
6 上海叶顺劳动服务有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
上海嘉定工业区集体资产经营有限公
7 嘉定开发集团持有 100%股权
司
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
8 上海叶城物业管理有限公司
10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
9 上海叶城物流有限公司
10%股权
上海嘉定工业区工业用房发展有限公 嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
10
司 10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持有
11 上海叶城房地产有限公司
10%股权
12 上海嘉定高科技园区发展有限公司 嘉定开发集团持有 90%股权
13 上海中科高科技工业园发展有限公司 嘉定开发集团持有 80%股权
上海胜辛集贸交易市场经营管理有限
14 嘉定开发集团持有 70%股权
公司
嘉定开发集团直接持有 60%股权，间接持有
15 上海嘉定工业区人才开发有限公司
40%股权
上海嘉定工业区建湖科技工业园有限
16 嘉定开发集团持有 60%股权
公司
17 上海新懿投资有限公司 嘉定开发集团持有 58.59%股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海嘉定工业区绿色经济发展有限公 嘉定开发集团直接持有 40%股权，间接持有
18
司 60%股权
19 上海嘉定电子商务产业发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 98.00%股权
20 上海叶城环境卫生服务有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
21 上海胜辛建筑工程有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海嘉定裕民集贸市场经营管理有限
22 嘉定开发集团间接持有 97.90%股权
公司
23 上海智创归谷科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
24 上海乐之语科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
25 上海中广国际文化艺术交流有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
26 上海娄东农贸市场经营管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
27 上海朱桥农贸市场经营管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
28 上海嘉定工业区农业发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
29 上海嘉科物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 45.90%股权
30 上海嘉定高新技术创业服务有限公司 嘉定开发集团间接持有 69%股权
31 上海广誉体育发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 70%股权
32 上海嘉朱物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
33 上海北和置业有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
34 深圳沪嘉绿城投资咨询有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
35 上海锦达建设开发有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海智能传感器产业园经济发展有限
36 嘉定开发集团间接持有 100%股权
公司
37 上海嘉定辛集商贸有限公司 嘉定开发集团间接持有 79%股权
（4）武岳峰 IC 基金直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海承裕投资管理有限公司 武岳峰 IC 基金持有 99.90%股权
上海承芯企业管理合伙企业（有限合
2 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9990%
伙）
上海唐芯企业管理合伙企业（有限合
3 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9957%
伙）
上海矽胤企业管理合伙企业（有限合
4 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9992%
伙）
上海旭芯仟泰管理合伙企业（有限合
5 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.99%
伙）
6 由芯科技有限公司 武岳峰 IC 基金持有 100%股权
武汉楚恩资产管理合伙企业（有限合
7 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9971%
伙）
注：武汉楚恩资产管理合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 1 月注销。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）新微集团直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 上海赋同科技有限公司 新微集团持有 100%股权
2 福州物联网开放实验室有限公司 新微集团持有 51.27%股权
福州物联网开放实验室有限公司持有 100%
3 福州物联网测试认证中心有限公司
股权
4 上海新储集成电路有限公司 新微集团持有 51%股权
嘉兴上创科微二期股权投资合伙企业
5 新微集团持有 58.75%的出资份额
（有限合伙）
（6）上海新阳直接或间接控制的其他重要企业
序
关联方名称 关联关系情况
号
1 江苏考普乐新材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
2 上海新阳海斯高科技材料有限公司 上海新阳持有 51%股权
3 新阳（广东）半导体技术有限公司 上海新阳持有 100%股权
4 上海芯河国际贸易有限公司 上海新阳持有 100%股权
5 上海特划技术有限公司 上海新阳持有 70%股权
6 山东乐达新材料科技有限公司 上海新阳间接持有 75%股权
7 江苏考普乐粉末新材料科技有限公司 上海新阳间接持有 65%股权
8 合肥新阳半导体材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员构成发行人关联方。发行人现任董事、
监事、高级管理人员具体情况详见律师工作报告正文“十四、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事及高级管理人员”。此
外，与前述发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人
的关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员任董事、高级管理人员的其他重要企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员任董事、高级管理人员的其他重要企业构成发行人的关联方，其中主要包括：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
1 上海军民融合产业投资管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事长
国家集成电路产业投资基金二期股份有
2 公司董事戴敏敏担任董事
限公司
3 产业投资基金 公司董事戴敏敏担任董事
4 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 公司董事戴敏敏担任投决会委员
5 上海国盛资本管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
6 中国航发商用航空发动机有限责任公司 公司董事戴敏敏担任董事
7 上海华虹（集团）有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
8 华芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任副总裁、董事
9 上海万业企业股份有限公司 公司董事任凯担任副董事长
10 江苏长电科技股份有限公司 公司董事任凯担任董事
11 福建省安芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任董事长
12 三安光电股份有限公司 公司董事任凯担任董事
13 中芯国际集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
14 长江存储科技有限责任公司 公司董事任凯担任董事
15 长江存储科技控股有限责任公司 公司董事任凯担任董事
16 武汉新芯集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
17 湖北紫光国器科技控股有限公司 公司董事任凯担任董事
18 湖北紫芯科技投资有限公司 公司董事任凯担任董事
19 上海国盛集团投资有限公司 公司董事孙健担任执行董事、总裁
20 上海国盛古贤创业投资管理有限公司 公司董事孙健担任董事长
21 上海上蔬农副产品有限公司 公司董事孙健担任董事长
上海科创中心股权投资基金管理有限公
22 公司董事孙健担任董事
司
23 上海集成电路材料研究院有限公司 公司董事孙健、董事会秘书李炜担任董事
24 中微半导体设备（上海）股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
公司董事杨征帆担任董事、公司监事余峰
25 湖北鑫铧股权投资管理有限公司
担任董事
26 拓荆科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
27 杭州长川科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
28 江苏鑫华半导体材料科技有限公司 公司董事杨征帆担任董事
29 中巨芯科技有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
30 北方华创科技集团股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
31 江苏雅克科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
32 烟台德邦科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
33 ACM Research, Inc. 公司董事杨征帆担任董事
34 上海精测半导体技术有限公司 公司董事杨征帆担任董事
35 睿励科学仪器（上海）有限公司 公司董事杨征帆担任董事
36 上海安投新能源科技有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
37 上海任英联经贸发展有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
38 杭州广立微电子股份有限公司 公司董事蔡颖担任董事
39 上海和辉光电股份有限公司 公司董事邱慈云担任董事
40 Axcelis Technologies Inc. 公司董事邱慈云担任董事
上海集成电路装备材料产业创新中心有
41 公司董事会秘书李炜担任董事
限公司
42 上海上创新微投资管理有限公司 公司董事会秘书李炜担任董事
注：2021 年 1 月，沈阳拓荆科技有限公司已更名为拓荆科技股份有限公司。
6、报告期内曾经存在的主要关联方
发行人报告期内曾经存在的主要关联方及其变动情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王曦 曾任公司董事，2019 年 4 月离任
2 杨雪萍 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
3 王旭岗 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
4 郝一阳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
5 武平 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
6 李霞芳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
7 王杰英 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
8 高永岗 曾任公司董事，2019 年 7 月离任
9 黄跃民 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
10 徐彦芬 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
11 任玮冬 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
12 张峰 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
13 李晓忠 曾任公司总裁，2020 年 4 月离任
14 国开金融有限责任公司 间接持有公司 5%以上股份的法人
报告期曾间接持有公司 5%以上股份的
15 微系统所
法人
公司董事戴敏敏担任董事，2019 年 12
16 新华半导体控股（上海）有限公司
月辞任
公司董事孙健担任董事，2019 年 10 月辞
17 中核海洋核动力发展有限公司
任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
公司董事孙健担任董事，2019 年 4 月辞
18 中电科软件信息服务有限公司
任
公司董事李炜担任执行董事，2019 年 4
19 上海晶凯电子技术有限公司
月离任
李炜持有 50%的合伙份额，并曾任该企
上海升傲企业管理合伙企业（有限合
20 业的执行事务合伙人，于 2019 年 4 月离
伙）
任
公司董事杨征帆担任董事，2019 年 7 月
21 杭州长新投资管理有限公司
辞任
公司董事任凯担任董事长，2020 年 5 月
22 上海芯铄投资管理有限公司
辞任
公司原总裁李晓忠担任董事，2020 年 8
23 翱捷科技股份有限公司
月辞任
注1：2021年1月，发行人执行副总裁、财务负责人梁云龙辞去公司执行副总裁、财务负责人
职务，经公司第一届董事会第二十六次会议决议，聘任黄艳为公司财务负责人。
注2：根据国盛集团的说明，公司董事孙健已于2019年10月辞任中核海洋核动力发展有限公
司董事，工商尚未变更。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关
交易文件，发行人报告期内与其关联方之间存在采购/销售商品、提供服务、房
屋租赁、关联方担保等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“八、
关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、发行人提供的资料
并经本所律师核查发行人报告期内重大关联交易，报告期内发行人发生的重大关
联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交
易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允
的关联交易。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关
联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人第一大股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞
争。为了避免损害公司及其他股东利益，公司第一大股东国盛集团和产业投资基
金于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时分别出具了不可撤销的《避免同
业竞争承诺函》，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失
公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人第一大股东
国盛集团和产业投资基金已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律
约束力。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司在境内以出让方式取得并持有 3 项建设用地使用权，详见律师
工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
2、房屋所有权
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司境内拥有 3 项自有房产所有权，详见律师工作报告正文“九、发行人
的主要财产”之“（一）不动产权”。
3、租赁房产及土地
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司在境内租赁 1 处房产。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 租赁的房产及土地共 2 处；根据发行人
提供的资料，Okmetic 日本租赁 1 处房产，Okmetic 美国租赁 1 处房产。
上述租赁房产的具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”
之“（一）不动产权”。
根据发行人说明与确认，发行人租赁的上海市长宁区 865 号 5 号楼 4 楼和 5
楼房产未取得房产证，且租赁合同未办理租赁备案。
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根据出租方出具的说明，该处房产所属园区系由出租方与中国科学院上海硅
酸盐研究所共用，土地权属未进行分割，该处房产所在的 5 号楼建成后，因土地
权属未分割而无法办理房产证，但已办理了建设工程竣工规划验收并取得了建设
工程质量核验证明书。
根据发行人说明与确认，该租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三
方主张该等房屋权利的情形，该房产无法办理房产证及未办理租赁备案登记手续
的情形不会影响发行人正常使用，亦不影响相关房屋租赁合同的法律效力。且该
租赁房产的用途为办公场所，办公场所的可替代性较强，发行人租赁同等条件的
办公场所不存在障碍。
据此，本所律师认为，该处租赁房产未取得房产证，以及未办理租赁备案的
情形不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
（二）无形资产
1、商标权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有境内已获的注册商标 32
项。
根据《芬兰法律意见书》，Okmetic 共拥有 22 项中国境外注册商标。
在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外商标中，对发行人及其控股
子公司经营发展具有重要影响的注册商标有 22 项，具体情况详见律师工作报告
“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
2、专利权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明文件并经本所律师的核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内外控股子公司拥有已获注册的专利
权共 426 项，其中，中国大陆专利共 197 项，中国台湾地区及国外专利共 229
项，前述已获授权的专利中，发明专利共 340 项。
另根据《芬兰法律意见书》及发行人提供的资料，前述专利中已包含发行人
的境外控股子公司 Okmetic 拥有的 28 项中国境内外已授权的专利，其中中国境
内专利 3 项。
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在发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内外专利中，对发行人及其控股
子公司经营发展具有重要影响的专利共计 110 项，其中发明专利 102 项，具体情
况详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
（三）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家控股子公司，详见律师工作
报告“九、发行人的主要财产”之“（三）控股子公司”。
（四）参股企业
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 家参股企业，详见律师工作报告
“九、发行人的主要财产”之“（四）参股企业”。
（五）在建工程
根据发行人最近一期财务报告（未经审计），截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人在建工程账面价值共计为 1,319,783,219.76 元，主要为机器设备、房屋及建筑
物等。
（六）固定资产
根据发行人最近一期财务报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 3,324,319,000.45 元。
（七）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、无形
资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其境内子公司拥有的主要财产存在权利受限的情
况如下：
1、新傲科技拥有的自有房产及所对应的土地使用权存在抵押的情况
2016 年 8 月 8 日，新傲科技与上海银行股份有限公司嘉定支行（以下简称
“上海银行嘉定支行”）签署《固定资产借款合同》（编号：230160059），约
定上海银行嘉定支行向新傲科技借款 9,000 万元，借款期限自 2016 年 8 月 8 日
起至 2021 年 8 月 7 日止。
另根据新傲科技与上海银行嘉定支行于 2016 年 8 月 8 日签署的《房地产抵
押合同》以及之后签署的《抵押变更协议》，新傲科技以其拥有的嘉定区新徕路
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168 号 1-6 幢房产及所对应的土地使用权为主债权余额不超过 9,000 万元的债权
提供抵押担保。
根据嘉定区不动产事务登记中心出具的《上海市不动产登记信息》，新傲科
技与上海银行嘉定支行已就上述抵押办理抵押权登记，被担保债权数额为 9,000
万元，债务履行期限为 2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。
2018 年 1 月 24 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》，
新傲科技以其拥有的嘉定区新徕路 168 号 1-6 幢房产及所对应的土地使用权为债
权发生期间在 2018 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 23 日期间内主债权余额最高不超
过 8,080 万元的债权提供抵押担保。
2、新傲科技拥有的主要设备存在抵押的情况
2019 年 3 月 8 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《固定资产借款合同》
（编号 230190009），约定上海银行嘉定支行向新傲科技提供借款 19,800 万元，
借款期限自 2019 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 7 日为止。
另根据新傲科技与上海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》（编号
ZDB23019000902），新傲科技以其所有的价值共计 161,122,610.87 元的机器设
备为包括前述借款合同在内共计最高不超过 19,800 万元主债权提供抵押担保，
新傲科技还向中国人民财产保险股份有限公司购买财产一切险，约定上海银行嘉
定支行作为新傲科技共计 161,122,610.87 元机器设备损坏或灭失的第一受益人。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《动产担保登记证明—初始登记》，
并经本所律师经过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和
中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）核查，上述设备抵押已在上海市嘉定区市
场监督管理局登记备案。
3、发行人持有的新傲科技 16,898.71 万股股权存在质押的情况
2019 年 9 月 26 日，发行人与上海银行嘉定支行签署《借款合同》（编号：
230190035），约定上海银行嘉定支行向发行人借款 25,300 万元，借款期限自 2019
年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日止。
另根据发行人与上海银行嘉定支行签署《最高额质押合同》（编号：
ZDB230190035），发行人以其持有的新傲科技 16898.71 万股股权为其在上海银
行嘉定支行在 2019 年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日期间签订的一系列综合授信、
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贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额质押担保，质押担保的最高债权
额为 33,000 万元。
经本所律师核查，上述股权质押已于 2019 年 10 月 12 日完成股权出质登记
手续。
4、上海新昇拥有的主要设备存在抵押的情况
2019 年 3 月 29 日，上海新昇与招商银行股份有限公司上海华灵支行（以下
简称“招商银行上海华灵支行”）签署《固定资产借款合同》（编号 610119312），
约定招商银行上海华灵支行向上海新昇借款 50,700 万元，借款期限自 2019 年 3
月 29 日至 2021 年 3 月 29 日止。
2019 年 9 月 18 日，上海新昇与招商银行上海华灵支行签署《抵押合同》（编
号：6101190312），上海新昇将其所有的大投量拉晶机、线切割机等合计人民币
241,832,925.29 元的机器设备作为 50,700 万元借款的抵押。
经本所律师核查，上述动产抵押已经在上海市浦东新区市场监督管理局备案
登记。
5、上海硅欧持有的 NSIG Finland 全部股权以及 NSIG Finland 持有的
Okmetic 全部股权存在质押的情况
2016 年 6 月 15 日，NSIG Finland 与中国银行股份有限公司上海市浦东开发
区支行（以下简称中国银行浦东支行）签署《外币借款合同》（编号：
2016-KFQ-055），约定中国银行浦东支行向 NSIG Finland 发放借款 6,400 万欧元，
借款期限自实际提款日起 7 年。
2016 年 7 月 15 日，上海硅欧与中国银行浦东支行签署《质押合同》，上海
硅欧以其持有的 NSIG Finland100%股权为上述债权提供质押担保。
2016 年 12 月 20 日，NSIG Finland 与中国银行浦东支行签署《质押合同》，
NSIG Finland 以其持有的 Okmetic100%股权和期权为上述债权提供质押担保。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其
境内控股子公司拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
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本文中的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
重大合同的具体情况详见律师工作报告“十、发行人重大债权、债务关系”
之“（一）发行人的重大合同”。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一期财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应收
款为 30,742,696.46 元，主要为预付所得税及应收代垫款等；截至 2020 年 9 月 30
日，发行人的其他应付款 263,768,687.50 元，主要为应付固定资产采购款及应付
押金等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
发行人发生的导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况
详见本法律意见书正文“六、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上市后发生的重大资产处
置及收购兼并情况如下：
1、2020 年 6 月，收购上海新昇少数股东股权
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2020 年 5 月 29 日，沪硅产业召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案》。
2020 年 5 月 29 日，沪硅产业与上海新阳签署了《股权转让协议》，发行人
以现金 2,995.8912 万元收购上海新阳持有的上海新昇 1.5%的股权（对应上海新
昇 1,170 万元的注册资本）。本次交易完成后，公司持有上海新昇 100%的股权。
本次交易对价系公司与上海新阳根据中联资产评估集团有限公司出具的以
2019 年 9 月 30 日为基准日的《上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及
的上海新昇半导体科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 887 号）为基础协商确定。
2020 年 6 月 8 日，上海新昇就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，沪硅产业持有上海新昇 100%的股权。
上述交易完成前后，上海新昇股权结构如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 76,830 98.50 78,000 100
2 上海新阳 1,170 1.50 0 0
合计 78,000 100 78,000 100
2、向控股子公司上海新昇增资
2020 年 6 月 16 日，沪硅产业召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司
上海新昇增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金和自有资金向
上海新昇增资 160,000 万元人民币，其中以募集资金增资 1,599,072,851.27 元（含
募集资金借款转增股本 500,000,000 元），自有资金增资 927,148.73 元，用于公
司首次公开发行股票的募投项目“集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业
化二期项目”的实施。
本次增资完成后，上海新昇注册资本将由 78,000 万元变更为 238,000 万元，
公司仍持有上海新昇 100%的股权。
2020 年 6 月 29 日，上海新昇完成了上述增资相关的工商变更登记手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
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十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
发行人设立时的《公司章程》由发行人全体发起人股东共同制定，该《公司
章程》经 2019 年 3 月 11 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并
生效。本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》履行了必要的法律程序，其
内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此后，发行人根据实际情况需要
对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见律师工作报告正文“十二、《公
司章程》的制定及修改”之“（二）报告期内《公司章程》的修改情况”。
本所律师认为，发行人章程制定及历次修改已履行符合当时法律、法规和规
范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内
容不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会及
董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专
门委员会、监事会、总裁等健全的组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师核查，发行人目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均
能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了 8 次股东大会，26 次董事会，13 次监事会。
经核查，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日以来发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、
合法、有效。
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十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高
级管理人员的情况如下：
姓名 职位 任职期间
俞跃辉 董事长 2019.04.21-2022.03.10
戴敏敏 副董事长 2019.03.11-2022.03.10
任凯 副董事长 2019.03.11-2022.03.10
邱慈云 董事 2020.06.22-2022.03.10
孙健 董事 2019.03.11-2022.03.10
杨征帆 董事 2019.03.11-2022.03.10
蔡颖 董事 2019.03.11-2022.03.10
夏洪流 独立董事 2020.06.22-2022.03.10
张鸣 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
张卫 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
Li Ting Wei 独立董事 2019.06.11-2022.03.10
杨路 监事会主席 2019.03.11-2022.03.10
余峰 监事 2019.03.11-2022.03.10
黄雯静 职工监事 2019.03.11-2022.03.10
邱慈云 总裁 2020.04.27-2022.03.10
李炜 执行副总裁、董事会秘书 2019.03.11-2022.03.10
WANG QINGYU 执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
Kai Seikku 执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
黄燕 财务负责人 2021.01.25-2022.03.10
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人的核心技术人员未发
生变化，发行人具体核心技术人员名单如下：
序号 姓名 担任职务
1 李炜 执行副总裁、董事会秘书
2 WANG QINGYU 执行副总裁
3 Atte Haapalinna Okmetic 首席技术官
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内公司核心技术人员未发生变
化，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，
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符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生产经营管理
和持续经营造成不利影响。
十五、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定。
（二）发行人的税收优惠情况
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述各项税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助情况
本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股子公司报告期内享
有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
报告期内，发行人境内子公司上海新昇存在 1 笔税务处罚，具体情况如下：
2017 年 6 月 26 日，上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第三税务所（以
下简称“临港税务分局第三税务所”）向上海新昇出具《税务行政处罚决定书》
（沪国税浦临罚[2017]19 号），由于上海新昇对少数高阶技术主管产生与工作有
关的工作费用（包括交通费、通讯费、培训费、住宿费）给予一定限额的报销，
累计应补缴个人所得税 93,176.73 元及滞纳金，临港税务分局第三税务所对上海
新昇作出罚款 46,588.37 元（即应补税款金额的 50%）的行政处罚。
根据上述处罚决定书，上述税务处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐
簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通
知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或
者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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据此，本所认为，临港税务分局第三税务所对上海新昇处应补税款金额 50%的罚
款属于上述规定的最低限额罚款。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明文件，报告期内上海新
昇按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情
形。
本所律师经核查后认为，上海新昇的上述违法行为不属于重大违法行为，上
述税务处罚不属于重大税务处罚；除上述已披露情形外，发行人及其控股子公司
不存在其他被税务主管部门处罚的情形。
综上，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规
定。发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规情况。发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴
符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明，发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，核
心产品和主要收入来源为半导体硅片。根据《国家环境保护总局关于对申请上市
的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环保函[2013]150 号）
等相关规定，发行人不属于重污染行业。
根据发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，报告期内未发现发行人及其境内控股子公司受到环境保护主管部门行政处罚
的情况。因此，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）安全生产监督
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现发行人及其境内控股
子公司受到安全生产主管部门处罚的情况。
（三）质量技术监督
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根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现质量技术监督管理部
门针对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
（四）市场监督行政管理
根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现市场监督管理部门针
对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不
存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内
未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、募集资金投资项目的基本情况
本次发行股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
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并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向
特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、本次募集资金主要投向科技创新领域
根据发行人出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本
次募集资金投资项目为集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目、
300mm 高端硅基材料研发中试项目以及补充流动性资金。经核查，本所律师认
为，发行人本次募集资金投向均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其重要控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其重要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其重要控股子公司行政处罚情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人及其重要控股子公司受到的 2 起行政处
罚情况如下：
（1）上海市住房和城乡建设管理委员会行政处罚
2017 年 3 月 13 日，上海市住房和城乡建设管理委员会（以下简称“上海市
住建委”）向上海新昇出具《行政处罚决定书》（第 2120160036 号），由于上海
新昇于 2016 年 3 月在集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目中存在
下列违法行为：将建设工程肢解发包；未取得施工许可证擅自施工；未按照规定
协调组织制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施，上海市住建委对上海新
昇作出责令改正并处罚款 89 万元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，上
述罚款已缴清。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：（a）《建设工
程质量管理条例》第七条第二款“建设单位不得将建设工程肢解发包”及《建设工
程质量管理条例》第五十五条“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包
的，责令改正，处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；对全部
或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付”；（b）
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款“本办法规定应当申请领取施工许
可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”及《建筑工程施工许可管
理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设
单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款”；c）
《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十三条“依法发包给两个及两个以上施
工单位的工程，不同施工单位在同一施工现场使用多台塔式起重机作业时，建设
单位应当协调组织制定防止塔式起重机相互碰撞的安全措施”及《建筑起重机械
安全监督管理规定》第三十三条 “违反本规定，建设单位有下列行为之一的，由
县级以上地方人民政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并处以 5000 元
以上 3 万元以下罚款；逾期未改的，责令停止施工：（一）未按照规定协调组织
制定防止多台塔式起重机相互碰撞的安全措施的；……”。
根据上海市住建委出具的《证明》，“上海新昇已对上述《行政处罚决定书》
涉及的违法违规行为进行了整改，整改后暂未发现其他违反相关法律法规的情形。
该违法违规行为未导致重大人员伤亡，未引发社会恶劣影响。”
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本所律师经核查后认为，上海新昇的上述违法行为未导致重大人员伤亡及恶
劣社会影响，不属于涉及生产安全等领域的重大违法行为。
（2）上海市嘉定区市场监督管理局行政处罚
2018 年 1 月 29 日，上海市嘉定区市场监督管理局（以下简称“上海嘉定工
商局”）向上海新傲科技股份有限公司新徕分公司出具《行政处罚决定书》（嘉
市监案处字[2017]第 1402017108725 号），由于该分公司于 2017 年 8 月 1 日起
在其公司网站发布含有“利用从美国和日本知名设备商进口当代最先进的设备来
制造 SOI 材料”字样的广告内容（广告制作费为 1,800 元），但无法提供材料证
明其真实性，构成广告内容虚假，上海嘉定工商局对该分公司作出责令停止发布
违法广告并处罚款 5,400 元的行政处罚。截至法律意见书出具之日，上述罚款已
缴清。
根据上述处罚决定书，上述行政处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和
国广告法》第二十八条第一款及第二款第（五）项“广告以虚假或者引人误解的
内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广
告：……（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形”及《中
华人民共和国广告法》第五十五条第一款“违反本法规定，发布虚假广告的，由
工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广
告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万
元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，
处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一
百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广
告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。鉴于上述行政处罚所涉罚款
金额为广告制作费的三倍，本所认为，该分公司的上述违法行为不属于上述法律
法规规定的情节严重的情形。
本所律师经核查后认为，上海新傲科技股份有限公司新徕分公司的上述违法
行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其重要控股子公司不存
在重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总裁出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关
于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用
已获得必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本
次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障
碍，尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
_______________ ________________
丁含春
_______________
孟营营
_______________
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）（修订稿）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
4-1-43
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 2 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法律意见书”）
以及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 3 月 12 日，上海证券交易所出具了《关于上海硅产业集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]19
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进
行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并于 2021 年 4 月 12 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据上交所对本次发行审核的进一步要求，本所律师对《审核问询函》问题 3
补充核查并更新了相应内容，现出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业
集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意
见书中所用的简称与法律意见书及律师工作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）之
补充性文件，应与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）一起使用，
如本补充法律意见书与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）内容
有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节 正 文
《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或投
资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公
司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电
路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原
因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行
前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务
性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”
中补充披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率
（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10,000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10,000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10,000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10,000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12.1 2.9300% 10,000.00
10 招商银行结构性存款 2020.9.7 2020.12.7 2.9300% 10,000.00
11 招商银行结构性存款 2020.9.14 2020.12.14 2.9500% 20,000.00
12 招商银行结构性存款 2020.10.14 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
13 招商银行结构性存款 2020.10.16 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
14 招商银行结构性存款 2020.10.21 2020.11.23 2.8000% 20,000.00
15 招商银行结构性存款 2020.10.21 2021.1.22 2.9000% 20,000.00
16 招商银行结构性存款 2020.10.28 2020.11.30 1.1160% 10,000.00
17 招商银行结构性存款 2020.11.19 2020.12.21 2.7200% 20,000.00
18 交通银行结构性存款 2020.12.11 2020.2.18 2.7500% 10,000.00
19 招商银行结构性存款 2020.12.28 2021.1.29 2.7600% 20,000.00
20 招商银行结构性存款 2021.1.15 2021.2.18 2.8500% 10,000.00
1.5100%
21 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 4,900.00
~4.5814%
1.5000%
22 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 5,100.00
~4.5895%
23 招商银行结构性存款 2021.1.29 2021.3.1 2.85% 10,000.00
1.60%
24 招商银行结构性存款 2021.3.8 2021.4.9 20,000.00
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益
波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他股权类投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
进行的其他股权类投资的情形如下：
单位：万元
持股比例/
被投资公司 认缴金额 成立日期 基本情况
出资份额
该合伙企业为项目制基金，根据合
伙协议的约定，发行人作为有限合
伙人的出资将全部以股权投资形式
投资于广州新锐光掩模科技有限公
司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
于 2021 年 2 月 8 日，主营业务属于
“集成电路材料”类别，拟建设面向
40-28nm 及 14nm 工艺制程的先进光
掩模生产线，解决国内目前无商业化
广州新锐光股权
2021 年 1 月 先进光掩模本土供应商的问题，进一
投资基金合伙企 40,000.00 56.10%
28 日 步保障国内企业集成电路芯片设计
业（有限合伙）
的信息安全。光掩模承载最基础的芯
片设计数据，是集成电路信息安全的
重要环节；同时，光掩模的品质影响
和制约半导体光刻工艺的良率，在半
导体产业链中至关重要。公司参与投
资广州新锐光掩模科技有限公司，是
公司为实现建立具有国际竞争力的
“一站式”半导体材料服务平台的重
要布局之一，也是建立、健全半导体
产业链本土化自主供应的重要环节。
主营业务属于“集成电路特色工艺及
封装测试”类别，致力于在不缩小工
2019 年 6 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统
月 5 日成 性能与价值，实现更高性能、更低功
湖北三维半导体
立； 耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
集成制造创新中 500.00 4.31%
2020 年 12 是加强产业合作，推进产业协同，带
心有限责任公司
月 16 日完 动产业链上下游企业共同推进半导
成出资 体三维集成领域技术研发和攻关、补
齐三维集成领域重大短板而成立的
创新中心。沪硅产业持有该公司股
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权，有助于进一步加深公司与下游芯
片制造企业的合作研发关系，促进
300mm 半导体硅片和 SOI 硅片在三
维集成和特种工艺领域的应用。
注：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人尚未对广州新锐光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统
建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
9、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，
不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的
要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 100,639.65 万元，主要为公
司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
结构性存款 70,258.16
产业基金 30,381.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 100,639.65
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根据上表，结构性存款最近一期末余额为 70,258.16 万元，系发行人 2020 年
首次公开发行股票募集资金中闲置募集资金的现金管理。由于上述结构性存款系
保本浮动型产品，因此收益波动较小且风险较低，该等产品不属于财务性投资。
产业基金系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民
币 20,000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚源
芯星基金规模为 227,000 万元，根据其合伙协议，聚源芯星作为专项基金专项投
资于单一科创板战略配售项目。2020 年 7 月，聚源芯星其作为战略投资者认购
中芯国际 2020 年 7 月在科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源芯
星的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波动
影响，截至 2020 年 9 月末上述交易性金融资产的账面价值为 30,381.50 万元。
中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技
术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分
国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，
系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建
设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资的情形。
2、其他权益工具
最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 357,809.89 万元，
为子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公
允价值。发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通
过在全球范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片
领域的产业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局
的考虑，另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本
纽带进一步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有
限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项，期末账面价
值按权益法调整。具体如下：
认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务
（万元）
主要从事硅基衬底材料、电
子气体、电子级化学品等半
导体工艺材料的研发和产
业化，以及集成电路测试、
验证等公共技术平台服务，
是推动集成电路材料关键
技术攻关与成果产业化的
上海集成电路 科技创新平台，可助力和加
材料研究院有 5,000.00 25% 2020 年 6 月 8 日 速公司发展 300mm 半导体
限公司 硅片及 SOI 硅片等硅片材
料及石墨热场等关键原材
料所需共性技术的研发进
度和广度，协助公司更快建
立围绕硅片主营业务的材
料生态系统；可协助公司与
集成电路产业链上下游进
行联合研发和测试认证。
在整合国内集成电路装备
和材料领域骨干创新资源
的基础上，形成集成电路关
键国产装备、关键材料及成
套工艺的规模化验证能力
和国产装备试验线，是国产
集成电路装备和材料规模
上海集成电路 化验证及共性技术创新平
装备材料产业 台，有利于促进公司
1,000.00 5.88% 2020 年 4 月 10 日
创新中心有限 300mm 半导体硅片和 SOI
公司 硅片在先进工艺和特种工
艺领域的应用，可帮助公司
进一步巩固加深与下游核
心芯片制造企业的合作研
发关系，参与下游核心芯片
制造企业的产品开发，有利
于公司半导体硅片产品联
合研发、认证和销售。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业
发展，有助于公司进一步提高半导体硅片生产技术研发水平，推动公司与集成电
路产业链上下游的联合研发、产品认证，建设集成电路生态系统。因此，上述投
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司
主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财
等财务性投资情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
《审核问询函》之问题 5 其他
根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，
核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人的说明
（一）新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1 460,351.20 150,000.00
发与先进制造项目
2 300mm 高端硅基材料研发中试项目 214,420.80 200,000.00
3 补充流动性资金 150,000.00 150,000.00
合计 824,772.00 500,000.00
公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材料、
设备、芯片加工、芯片制造等各个领域，所投企业覆盖面较广，并存在向部分被
投资企业委派董事或监事的情形。发行人董事任凯作为产业投资基金向发行人委
派或提名的人选，同时担任长江存储、武汉新芯、中芯国际等国内主要芯片制造
企业的董事。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上
市规则》的规定，客户长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系发行人的关
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
联方，发行人在报告期内按照市场交易原则向上述关联公司销售半导体硅片，形
成关联交易。
由于前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司系国内集成电路
行业的重要企业，因此本次募投项目实施完成后，公司 300mm 半导体硅片销售
规模在增长的同时，与前述关联方之间关联交易金额将有可能会进一步增加。但
从性质上，该等关联方来源于相同外部董事任职产生的关联关系，相应的关联交
易不属于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易。
报告期内，公司向上述关联方销售半导体硅片的交易价格均参考当期市场水
平确定，具有公允性。本次募投项目是实施完成后，可能新增的关联交易系公司
与原有客户既有关联交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，
为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需，不存在因本次募投项目实施新增关
联方或其他关联交易的情形，该等交易价格、定价机制等将继续参考国家政策、
当期市场水平等因素确定。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标
的比例
报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的收入及占公司当期
收入比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易
关联方 交易金 收入占 交易金 收入占 交易金 收入占 交易金 收入占
内容
额 比 额 比 额 比 额 比
中芯国际 销售
4,820.20 3.69% 5,688.51 3.81% 2,562.10 2.54% 1,881.52 2.72%
子公司 硅片
销售
长江存储 1,538.04 1.18% 1,113.90 0.75% 5,947.38 5.89% 86.52 0.12%
硅片
销售
武汉新芯 3,978.10 3.04% 2,051.49 1.37% 564.46 0.56% 18.66 0.03%
硅片
因此，报告期内公司与前述关联方发生的关联交易对应的收入占公司当期相
应指标的比例较低。本次募投项目实施完成后，预计公司 300mm 半导体硅片的
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销售规模增长的同时，公司与前述客户发生的关联交易将呈现一定幅度的增长。
在整体市场环境不变的情况下，公司与前述关联方之间发生的总体关联交易对应
的收入占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
（三）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公
平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立
性的情形。
本次募投项目实施完成后，公司可能新增的关联交易系公司与原有关联方客
户交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营
需求驱动的商业行为所必需，属于发行人正常经营范围内无法避免的关联交易。
该等交易价格、定价机制等将延续原关联交易的价格、定价机制，继续参考国家
政策、当期市场水平等因素确定。前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及
其子公司不属于《注册管理办法》第十二条“控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业”，可能新增的关联交易不属于《注册管理办法》第十二条“构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易”。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理办
法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审
批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其
他非关联股东的利益。因此，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生
产经营独立性的情形。
二、募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据，发
行人及其第一大股东不违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（一）募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据
本次募投项目实施完成后，公司可能新增的关联交易系公司与原有关联方客
户交易金额的增加，为原有关联交易及日常销售基础上的延续，为公司日常经营
需求驱动的商业行为所必需，属于发行人正常经营范围内无法避免的关联交易。
该等交易价格、定价机制等将延续原关联交易的价格、定价机制，继续参考国家
政策、当期市场水平等因素确定。前述关联方长江存储、武汉新芯、中芯国际及
其子公司不属于《注册管理办法》第十二条“控股股东、实际控制人及其控制的
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
其他企业”，可能新增的关联交易不属于《注册管理办法》第十二条“构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易”。
（二）本次募投项目实施完成后关联交易金额增加不会违反发行人第一大
股东已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
1、发行人并列第一大股东已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，发行人第一大股东国盛集团、产业投资基金于发行人首次公开
发行股票并在科创板上市时就规范并减少关联交易作出承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采
取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业
将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届
时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该
等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行批
准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行
人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”
2、发行人已制定规范关联交易的相关制度
公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易管理办法》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》、《关联交易管理办
法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审
批程序、签订规范的交易协议，并严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策，对于公司存在或可能发生的关联交易履行
真实、准确、完整、及时的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利
益。
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综上，发行人主要股东的相关承诺和公司治理制度的切实落实可以确保关联
交易的公允性，避免利用关联交易损害发行人及其他股东的利益，本次募投项目
实施完成后关联交易金额可能增加的情形不会违反发行人及第一大股东已作出
的关于规范及减少关联交易相关承诺。
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》
签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
孟营营
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年五月
8-3-1
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 2 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以下简称“法律意见书”）
以及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 3 月 12 日，上海证券交易所出具了《关于上海硅产业集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]19
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进
行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并于 2021 年 4 月 12 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据上交所对本次发行审核的进一步要求于 2021 年 4 月 23 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“补充法律意见书（一）
（修订稿）”）。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
现本所律师根据发行人自补充法律意见书（一）（修订稿）出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项进
行补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见
书一致。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书及律师工
作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（一）（修订稿）之补充性文件，应与法律意见书、律师工作报
告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（一）（修订稿）一起使用，如本
补充法律意见书与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法
律意见书（一）（修订稿）内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
《审核问询函》之问题 3 财务性投资
根据申报材料，截至 2020 年 9 月末，发行人持有的其他权益工具投资账面
价值为 357,809.89 万元，系子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股
票；发行人持有的交易性金融资产账面价值为 100,639.65 万元，系公司购买或投
资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金；2020 年 9 月末公
司长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有限公司与上海集成电
路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原
因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行
前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务
性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，对上述问题核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况” 之“七、财务性投资情况”
中补充披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
“七、财务性投资情况
最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。”
二、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除。
本次向特定对象发行股票的董事会于 2021 年 1 月 12 日召开。本次董事会前
六个月（2020 年 7 月 13 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司购买的结构性存款明细如下：
金额
序号 理财产品名称 购买日/起息日 到期日 收益率
（万元）
1 招商银行结构性存款 2020.7.13 2020.10.13 3.0300% 10,000.00
2 招商银行结构性存款 2020.7.15 2020.10.15 3.0000% 10,000.00
3 招商银行结构性存款 2020.7.22 2020.10.23 2.9300% 10,000.00
4 招商银行结构性存款 2020.7.27 2020.8.28 2.8300% 10,000.00
5 招商银行结构性存款 2020.8.3 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
6 招商银行结构性存款 2020.8.4 2020.9.4 2.8300% 10,000.00
7 招商银行结构性存款 2020.8.12 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
8 招商银行结构性存款 2020.8.13 2020.9.14 2.8000% 10,000.00
9 招商银行结构性存款 2020.9.1 2020.12.1 2.9300% 10,000.00
10 招商银行结构性存款 2020.9.7 2020.12.7 2.9300% 10,000.00
11 招商银行结构性存款 2020.9.14 2020.12.14 2.9500% 20,000.00
12 招商银行结构性存款 2020.10.14 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
13 招商银行结构性存款 2020.10.16 2020.11.16 2.9000% 10,000.00
14 招商银行结构性存款 2020.10.21 2020.11.23 2.8000% 20,000.00
15 招商银行结构性存款 2020.10.21 2021.1.22 2.9000% 20,000.00
16 招商银行结构性存款 2020.10.28 2020.11.30 1.1160% 10,000.00
17 招商银行结构性存款 2020.11.19 2020.12.21 2.7200% 20,000.00
18 交通银行结构性存款 2020.12.11 2020.2.18 2.7500% 10,000.00
19 招商银行结构性存款 2020.12.28 2021.1.29 2.7600% 20,000.00
20 招商银行结构性存款 2021.1.15 2021.2.18 2.8500% 10,000.00
1.5100%
21 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 4,900.00
~4.5814%
1.5000%
22 中国银行结构性存款 2021.1.25 2021.4.27 5,100.00
~4.5895%
23 招商银行结构性存款 2021.1.29 2021.3.1 2.85% 10,000.00
1.60%
24 招商银行结构性存款 2021.3.8 2021.4.9 20,000.00
~3.13%
公司持有的结构性存款为保本浮动型产品，具有期限短、安全性较高、收益
波动小的特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他股权类投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
进行的其他股权类投资的情形如下：
单位：万元
持股比例/
被投资公司 认缴金额 成立日期 基本情况
出资份额
该合伙企业为项目制基金，根据合
伙协议的约定，发行人作为有限合
伙人的出资将全部以股权投资形式
投资于广州新锐光掩模科技有限公
司。
广州新锐光掩模科技有限公司成立
于 2021 年 2 月 8 日，主营业务属于
“集成电路材料”类别，拟建设面向
40-28nm 及 14nm 工艺制程的先进光
2021 年 1
掩模生产线，解决国内目前无商业化
广州新锐光股权 月 28 日；
先进光掩模本土供应商的问题，进一
投资基金合伙企 40,000.00 56.10% 2021 年 4 月
步保障国内企业集成电路芯片设计
业（有限合伙） 1 日出资
的信息安全。光掩模承载最基础的芯
100.00 万元
片设计数据，是集成电路信息安全的
重要环节；同时，光掩模的品质影响
和制约半导体光刻工艺的良率，在半
导体产业链中至关重要。公司参与投
资广州新锐光掩模科技有限公司，是
公司为实现建立具有国际竞争力的
“一站式”半导体材料服务平台的重
要布局之一，也是建立、健全半导体
产业链本土化自主供应的重要环节。
主营业务属于“集成电路特色工艺及
封装测试”类别，致力于在不缩小工
2019 年 6 艺尺寸情形下进一步提升芯片系统
月 5 日成 性能与价值，实现更高性能、更低功
湖北三维半导体
立； 耗、更小器件尺寸、更多功能集成；
集成制造创新中 500.00 4.31%
2020 年 12 是加强产业合作，推进产业协同，带
心有限责任公司
月 16 日完 动产业链上下游企业共同推进半导
成出资 体三维集成领域技术研发和攻关、补
齐三维集成领域重大短板而成立的
创新中心。沪硅产业持有该公司股
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
权，有助于进一步加深公司与下游芯
片制造企业的合作研发关系，促进
300mm 半导体硅片和 SOI 硅片在三
维集成和特种工艺领域的应用。
注：公司于 2020 年 12 月将湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司计入其他权益工
具进行核算，截至 2021 年 3 月 31 日，该资产账面价值为 500.00 万元。
公司上述股权投资均属于公司在主营业务相关领域或集成电路产业链上下
游的产业投资，旨在完善国内集成电路产业链布局、推动国内集成电路生态系统
建设，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
9、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，
不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的
要求。
公司最近一期不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
最近一期末，发行人账面交易性金融资产余额为 65,960.17 万元，主要为公
司购买或投资的以公允价值计量的保本浮动型结构性存款以及产业基金，具体构
成如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
结构性存款 30,091.79
产业基金 35,868.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计 65,960.17
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
根据上表，结构性存款最近一期末余额为 30,091.79 万元，系发行人 2020 年
首次公开发行股票募集资金中闲置募集资金的现金管理。由于上述结构性存款系
保本浮动型产品，因此收益波动较小且风险较低，该等产品不属于财务性投资。
产业基金系上海新昇 2020 年 7 月作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民
币 20,000 万元，参与设立的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）。聚源
芯星基金规模为 227,000 万元，根据其合伙协议，聚源芯星作为专项基金专项投
资于单一科创板战略配售项目。2020 年 7 月，聚源芯星其作为战略投资者认购
中芯国际 2020 年 7 月在科创板首次公开发行并上市的股票，公司将持有聚源芯
星的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产。受中芯国际股价波动
影响，截至 2021 年 3 月末上述交易性金融资产的账面价值为 35,868.38 万元。
中芯国际是领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技
术最先进的集成电路晶圆代工企业，是公司半导体硅片的重要客户。公司与部分
国内集成电路产业链上下游企业共同通过聚源芯星成为中芯国际的战略投资者，
系为了进一步加强各方的合作关系，推动国内集成电路产业链完善和生态系统建
设，不以获取投资收益为主要目的，本次投资符合“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资的情形。
2、其他权益工具
最近一期末，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为 488,669.59 万元，
主要包括子公司 NSIG Sunrise 持有法国上市公司 Soitec 的股票 488,169.59 万元和
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资 500.00 万元。
对于公司持有法国上市公司 Soitec 的股票，公司将其以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的权益工具进行核算，以其公开市场股价确定其公允价值。
发行人自设立以来，专注于半导体硅片行业的行业发展和战略布局，通过在全球
范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片领域的产
业布局。发行人持有 Soitec 的股票，一方面是出于产业投资和战略布局的考虑，
另一方面 Soitec 作为公司 SOI 硅片受托加工业务的重要客户，通过资本纽带进一
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
公司对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司的股权投资的具体
情况参见本补充法律意见书“问题 3 财务性投资”之“二、（一）8、其他股权类投
资”，该投资不属于财务性投资的情形。
3、长期股权投资
最近一期末，发行人长期股权投资为对联营公司上海集成电路材料研究院有
限公司与上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司的投资款项，期末账面价
值按权益法调整。具体如下：
认缴金额
被投资公司 持股比例 成立时间 主营业务
（万元）
主要从事硅基衬底材料、电
子气体、电子级化学品等半
导体工艺材料的研发和产
业化，以及集成电路测试、
验证等公共技术平台服务，
是推动集成电路材料关键
技术攻关与成果产业化的
上海集成电路 科技创新平台，可助力和加
材料研究院有 5,000.00 25% 2020 年 6 月 8 日 速公司发展 300mm 半导体
限公司 硅片及 SOI 硅片等硅片材
料及石墨热场等关键原材
料所需共性技术的研发进
度和广度，协助公司更快建
立围绕硅片主营业务的材
料生态系统；可协助公司与
集成电路产业链上下游进
行联合研发和测试认证。
在整合国内集成电路装备
和材料领域骨干创新资源
的基础上，形成集成电路关
键国产装备、关键材料及成
套工艺的规模化验证能力
上海集成电路 和国产装备试验线，是国产
装备材料产业 集成电路装备和材料规模
1,000.00 0.7874% 2020 年 4 月 10 日
创新中心有限 化验证及共性技术创新平
公司 台，有利于促进公司
300mm 半导体硅片和 SOI
硅片在先进工艺和特种工
艺领域的应用，可帮助公司
进一步巩固加深与下游核
心芯片制造企业的合作研
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
发关系，参与下游核心芯片
制造企业的产品开发，有利
于公司半导体硅片产品联
合研发、认证和销售。
公司持有上述公司股权，旨在聚集产业资源、推动国产化集成电路材料产业
发展，有助于公司进一步提高半导体硅片生产技术研发水平，推动公司与集成电
路产业链上下游的联合研发、产品认证，建设集成电路生态系统。因此，上述投
资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司
主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
最近一期末，发行人未持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财
等财务性投资情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
《审核问询函》之问题 5 其他
根据申报材料，本次募投项目实施后，公司存在关联交易金额增加的风险。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，
核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本问题除第一条第（二）点涉及需更新事项外，其他《补充法律意
见书（一）（修订稿）》之“《审核问询函》之问题 5 其他”所述事实情况及律师
核查意见无变更与调整。
一、发行人的说明
……
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标
的比例
报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的收入及占公司当期
收入比例情况如下：
单位：万元
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 收入 收入 收入 交易金 收入
交易金额 交易金额 交易金额
占比 占比 占比 额 占比
中芯国际
销售硅片 2,728.85 5.10% 6,343.04 3.50% 5,688.51 3.81% 2,562.10 2.54%
子公司
长江存储 销售硅片 3,990.50 7.46% 2,539.97 1.40% 1,113.90 0.75% 5,947.38 5.89%
武汉新芯 销售硅片 1,424.78 2.66% 5,225.21 2.88% 2,051.49 1.37% 564.46 0.56%
根据上表，报告期内公司与前述关联方发生的关联交易对应的收入占公司当
期相应指标的比例较低。本次募投项目实施完成后，预计公司 300mm 半导体硅
片的销售规模增长的同时，公司与前述客户发生的关联交易将呈现一定幅度的增
长。在整体市场环境不变的情况下，公司与前述关联方之间发生的总体关联交易
对应的收入占公司相应指标的比例预计不会发生重大变动。
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
丁含春
孟营营
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8-3-15
国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年五月
4-1-76
国浩律师（上海）事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021
年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关
于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
书》，于 2021 年 4 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集
团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2021 年 5 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》。
现本所律师根据发行人自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期
间发生的或变化的重大事项出具本补充法律意见书。除有特别说明，本补充法律
意见书中所用的简称与法律意见书一致。
4-1-77
本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与法律意
见书和律师工作报告一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书和律师工作报
告内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
4-1-78
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 7
二、 本次发行的主体资格 ...................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 7
四、 发行人的独立性 .............................................................................................. 7
五、 发行人的主要股东 .......................................................................................... 8
六、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 11
七、 发行人的业务 ................................................................................................ 11
八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 12
九、 发行人的主要资产 ........................................................................................ 28
十、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 35
十一、 发行人重大资产变化和收购兼并 ............................................................ 38
十二、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 38
十三、 发行人的组织机构及有效运行 ................................................................ 38
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 39
十五、 发行人的税务及财政补贴 ........................................................................ 41
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ................ 44
十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 45
十八、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 47
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 47
二十、 结论意见 .................................................................................................... 47
第三节 签署页 ......................................................................................................... 48
4-1-79
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
补充事项期间 指 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
普华永道会计师就发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日 9 个月期间财务
报表出具的“普华永道中天审字（2019）第 11056
号”《审计报告》、就发行人 2019 年度财务报表出
最近三年《审计报告》 指
具的“普华永道中天审字（2020）第 10107 号”《审
计报告》及就发行人 2020 年度的财务报表出具的
“普华永道中天审字（2021）第 10107 号”《审计
报告》
发行人出具的 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31
最近一期的财务报表 指
日的财务报表
本所律师于 2021 年 2 月 18 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所律师于 2021 年 2 月 18 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所律师于 2021 年 4 月 12 日出具的《国浩律师（上
海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
补充法律意见书（一）
指 （一）》，于 2021 年 4 月 23 日出具的《国浩律师
及其修订稿
（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（一）（修订稿）》
本所律师于 2021 年 5 月 6 日出具的《国浩律师（上
海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
补充法律意见书（二） 指
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》
《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股
本补充法律意见书 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）》
上海证券交易所于 2021 年 3 月 12 日作出的《关于
上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票
审核问询函 指
申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
[2021]19 号）
芬兰律师于 2021 年 4 月 30 日出具的关于 Okmetic
境外法律意见书 指
的法律意见书
4-1-80
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法
律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供
的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文
件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能
力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或
其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
4-1-81
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，
不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
4-1-82
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
发行人本次发行已于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 28 日分别经发行人第
一届董事会第二十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的关于本次发行的
批准和授权仍在有效期内。
2021 年 5 月 10 日，发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于上
海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人
本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权。
发行人本次发行已经获得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有
效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，
发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。发行人本次发行仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特
定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在独立性方面未发生实质性变化。
4-1-83
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经营
能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业
间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
五、 发行人的主要股东
（一）发行人无实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的主要股东”
之“一、发行人无实际控制人”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况
如下：
质押/冻结
持股数量 持股比例 限售股股数
序号 股东名称 股数
（股） （%） （股）
（股）
国家集成电路产业投资基
1 567,000,000 22.86 567,000,000 0
金股份有限公司
2 上海国盛(集团)有限公司 567,000,000 22.86 567,000,000 0
上海嘉定工业区开发(集
3 174,272,600 7.03 174,272,600 0
团)有限公司
上海新微科技集团有限公
4 162,000,000 6.53 162,000,000 0
司
上海武岳峰集成电路股权
5 162,000,000 6.53 162,000,000 0
投资合伙企业(有限合伙)
上海新阳半导体材料股份
6 139,653,500 5.63 139,653,500 0
有限公司
中保投资有限责任公司－
7 中国保险投资基金（有限 102,827,763 4.15 94,663,563 0
合伙）
中国工商银行股份有限公
8 司－诺安成长股票型证券 35,993,896 1.45 0 0
投资基金
交通银行股份有限公司－
9 诺安和鑫保本混合型证券 19,210,738 0.77 0 0
投资基金
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板50成份交
10 18,244,649 0.74 0 0
易型开放式指数证券投资
基金
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。
4-1-84
（三）持股 5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的其他股东
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 产业投资基金 567,000,000 22.86
2 国盛集团 567,000,000 22.86
3 嘉定开发集团 174,272,600 7.03
4 新微集团 162,000,000 6.53
5 武岳峰IC基金 162,000,000 6.53
6 上海新阳 139,653,500 5.63
经上述股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
持股 5%以上的股东所持发行人股份均未被质押或冻结。
经上述股东确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持股 5%以上的
股东中基本情况发生变化的公司情况（更新后）如下：
1、武岳峰 IC 基金
武岳峰 IC 基金成立于 2015 年 8 月 3 日，住所为中国（上海）自由贸易试验
区祖冲之路 1077 号 2196 室，执行事务合伙人为 Digital Time Investment Limited，
公司类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，投资咨询，投资管理，企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，武岳峰 IC 基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴份额（万元） 出资比例（%）
1 产业投资基金 55,370.49 27.75
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有
2 53,131.68 26.63
限合伙）
3 上海创业投资有限公司 33,222.30 16.65
4 Gaintech Co.Limited 20,966.96 10.51
5 天津博达恒盛科技有限公司 18,456.83 9.25
6 SummitView Electronic Investment L.P. 6,386.06 3.20
7 上海张江浩成创业投资有限公司 4,798.78 2.41
8 Shanghai (Z.J) Holdings Limited 2,583.96 1.30
9 上海张江科技创业投资有限公司 1,845.68 0.93
10 上海张江火炬创业投资有限公司 1,845.68 0.93
4-1-85
序号 合伙人名称 认缴份额（万元） 出资比例（%）
11 Digital Time Investment Limited 922.84 0.46
合计 199,531.26 100.00
2、上海新阳
上海新阳成立于 2004 年 5 月 12 日，住所为上海市松江区思贤路 3600 号，
执行事务合伙人为王福祥，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营
范围为“制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化
学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事
与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海新阳已在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为“300236”，证券简
称为“上海新阳”。
根据上海新阳公告的《上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发行股
票上市公告书》，截至 2021 年 4 月 21 日，上海新阳持股 5%以上的股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
SIN YANG INDUSTRIES & TRADING
1 5,568.28 17.77
PTE LTD
2 上海新晖资产管理有限公司 3,503.33 11.18
3 上海新科投资有限公司 2,278.81 7.27
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
如前所述，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本 2,480,260,000 股，发行人
无实际控制人。本次发行前，发行人并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各
自持有公司股数均 567,000,000 股，分别持有公司股份比例为 22.86%。
按照本次发行上限 744,078,000 股测算，本次发行完成后，公司仍无实际控
制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4-1-86
六、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据最近三年《审计报告》、发行人最近一期的财务报表及发行人出具的确
认文件，补充事项期间，发行人子公司新硅聚合（主营业务为硅基压电材料（晶
圆）的研发）的经营范围从“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；集成电路器件设计及服务；集成电路材料、器件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。除上述
情况外，发行人及其他境内外子公司的实际经营内容、经营范围和经营方式未发
生实质性变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内外子公司的
实际经营内容、经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司的主要经营资
质未发生变化。
（三）发行人的主营业务情况
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
主营业务仍为半导体硅片的研发、生产和销售。根据发行人最近三年《审计报告》
及最近一期的财务报表，发行人报告期内的主营业务收入及其占营业收入的比例
情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4-1-87
主营业务收入 52,339.18 97.89% 177,114.28 97.78% 146,544.86 98.19% 100,886.83 99.84%
其他业务收入 1,126.25 2.11% 4,013.50 2.22% 2,706.12 1.81% 157.72 0.16%
据此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或
吊销营业执照和生产经营许可的情形；发行人根据法律规定在其经营范围内开展
经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的规定，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的主要关联
方如下：
1、 发行人控股及重要的参股企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海新昇 发行人直接持有其 100%的股权
2 新傲科技 发行人直接持有其 97.30%的股权
3 上海硅欧 发行人直接持有其 100%的股权
4 上海新硅聚合半导体有限公司 发行人直接持有其 60%的股权
5 NSIG Finland 上海硅欧直接持有其 100%的股权
6 Okmetic NSIG Finland 直接持有其 100%的股权
7 Okmetic 日本 Okmetic 直接持有其 100%的股权
8 Okmetic 美国 Okmetic 直接持有其 100%的股权
9 Okmetic 香港 Okmetic 直接持有其 100%的股权
10 上海保硅 发行人直接持有其 100%的股权
11 上海升硅 上海保硅直接持有其 100%的股权
12 香港锦新 上海保硅直接持有其 100%的股权
13 香港中矽 上海升硅直接持有其 100%的股权
14 NSIG Wind 发行人直接持有其 100%的股权
15 NSIG Sail NSIG Wind 直接持有其 100%的股权
4-1-88
16 NSIG Europe 发行人直接持有其 100%的股权
17 NSIG Sunrise NSIG Europe 直接持有其 100%的股权
广州新锐光股权投资基金合伙企业
18 发行人认缴出资额占比 56.10%
（有限合伙）
19 Soitec NSIG Sunrise 持有 10.90%股份
20 上海集成电路材料研究院有限公司 发行人直接持有其 25%的股权
2、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织主要包括：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 国盛集团 直接持有发行人 22.86%股份
2 产业投资基金 直接持有发行人 22.86%股份
3 嘉定开发集团 直接持有发行人 7.03%股份
4 武岳峰 IC 基金 直接持有发行人 6.53%股份
5 新微集团 直接持有发行人 6.53%股份
6 上海新阳 直接持有发行人 5.63%股份
3、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的其他
重要企业
（1）国盛集团直接或间接控制的其他重要企业
国盛集团直接或间接控制的其他重要企业情况如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 上海国盛集团投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
2 上海国盛集团置业控股有限公司 国盛集团持有 100%股权
3 国盛海外控股（香港）有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
4 上海东展房地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
5 上海盛涵投资有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
6 上海盛欣投资有限公司
股权
7 上海盛璀投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
8 上海国盛集团地产有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
9 上海明天广场有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
10 长江计算机集团有限公司
股权
4-1-89
序号 关联方姓名/名称 关联关系
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
11 上海盛展资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
12 上海盛建资产管理有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 100%
13 上海盛海创意产业发展有限公司
股权
上海国盛集团置业控股有限公司持有 55%
14 上海长宁金融园服务有限公司
股权
上海国盛集团老干部管理服务中心
15 国盛集团持有 100%股权
有限公司
上海国盛集团仁源企业管理有限公
16 国盛集团持有 100%股权
司
17 上海国盛集团科教投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
18 上海轻工科教发展有限公司
股权
上海国盛集团科教投资有限公司持有 100%
19 上海包装科学研究所有限公司
股权
20 上海国盛集团资产有限公司 国盛集团持有 100%股权
21 上海经济年鉴社有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
22 上海科学普及出版社有限责任公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
23 上海盛融实业有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
24 上海产权集团有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
25 上海盛理资产管理有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
上海国盛集团资产有限公司持有 37.04%股
26 上海国有资本运营研究院有限公司
权
27 上海绿宏投资发展有限公司 上海国盛集团资产有限公司持有 100%股权
28 上海盛睿投资有限公司 国盛集团持有 100%股权
29 盛歆国际投资控股有限公司 上海盛睿投资有限公司持有 100%股权
中国工业设计（上海）研究院股份
30 国盛集团持有 65%股权
有限公司
（2）产业投资基金直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系
1 巽鑫（上海）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
2 鑫芯（香港）投资有限公司 产业投资基金持有 100%股权
（3）嘉定开发集团直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系情况
1 上海南门商务建设开发有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
中广国际广告创意产业基地发展有
2 嘉定开发集团持有 100%股权
限公司
4-1-90
上海嘉宝生态林木基地开发有限公
3 嘉定开发集团持有 100%股权
司
上海市嘉定工业区经济发展有限公
4 嘉定开发集团持有 100%股权
司
5 上海叶城绿化工程有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
6 上海叶顺劳动服务有限公司 嘉定开发集团持有 100%股权
上海嘉定工业区集体资产经营有限
7 嘉定开发集团持有 100%股权
公司
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持
8 上海叶城物业管理有限公司
有 10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持
9 上海叶城物流有限公司
有 10%股权
上海嘉定工业区工业用房发展有限 嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持
10
公司 有 10%股权
嘉定开发集团直接持有 90%股权，间接持
11 上海叶城房地产有限公司
有 10%股权
12 上海嘉定高科技园区发展有限公司 嘉定开发集团持有 90%股权
上海中科高科技工业园发展有限公
13 嘉定开发集团持有 80%股权
司
上海胜辛集贸交易市场经营管理有
14 嘉定开发集团持有 70%股权
限公司
嘉定开发集团直接持有 60%股权，间接持
15 上海嘉定工业区人才开发有限公司
有 40%股权
上海嘉定工业区建湖科技工业园有
16 嘉定开发集团持有 60%股权
限公司
17 上海新懿投资有限公司 嘉定开发集团持有 58.59%股权
上海嘉定工业区绿色经济发展有限 嘉定开发集团直接持有 40%股权，间接持
18
公司 有 60%股权
上海嘉定电子商务产业发展有限公
19 嘉定开发集团间接持有 98.00%股权
司
20 上海叶城环境卫生服务有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
21 上海胜辛建筑工程有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海嘉定裕民集贸市场经营管理有
22 嘉定开发集团间接持有 97.90%股权
限公司
23 上海智创归谷科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
24 上海乐之语科技有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海中广国际文化艺术交流有限公
25 嘉定开发集团间接持有 100%股权
司
上海娄东农贸市场经营管理有限公
26 嘉定开发集团间接持有 100%股权
司
上海朱桥农贸市场经营管理有限公
27 嘉定开发集团间接持有 100%股权
司
28 上海嘉定工业区农业发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
29 上海嘉科物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 45.90%股权
4-1-91
上海嘉定高新技术创业服务有限公
30 嘉定开发集团间接持有 69%股权
司
31 上海广誉体育发展有限公司 嘉定开发集团间接持有 70%股权
32 上海嘉朱物业管理有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
33 上海北和置业有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
34 深圳沪嘉绿城投资咨询有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
35 上海锦达建设开发有限公司 嘉定开发集团间接持有 100%股权
上海智能传感器产业园经济发展有
36 嘉定开发集团间接持有 100%股权
限公司
37 上海嘉定辛集商贸有限公司 嘉定开发集团间接持有 79%股权
（4）武岳峰 IC 基金直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系情况
1 上海承裕投资管理有限公司 武岳峰 IC 基金持有 99.90%股权
上海承芯企业管理合伙企业（有限
2 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9990%
合伙）
上海唐芯企业管理合伙企业（有限
3 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9957%
合伙）
上海矽胤企业管理合伙企业（有限
4 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9992%
合伙）
上海旭芯仟泰企业管理合伙企业
5 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比 99.9996%
（有限合伙）
6 由芯科技有限公司 武岳峰 IC 基金持有 100%股权
（5）新微集团直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系情况
1 上海赋同科技有限公司 新微集团持有 100%股权
2 福州物联网开放实验室有限公司 新微集团持有 51.27%股权
福州物联网开放实验室有限公司持有 100%
3 福州物联网测试认证中心有限公司
股权
4 上海新储集成电路有限公司 新微集团持有 51%股权
嘉兴上创科微二期股权投资合伙企
5 新微集团认缴出资额占比 58.75%
业（有限合伙）
（6）上海新阳直接或间接控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系情况
1 江苏考普乐新材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
2 上海新阳海斯高科技材料有限公司 上海新阳持有 51%股权
3 新阳（广东）半导体技术有限公司 上海新阳持有 100%股权
4 上海芯河国际贸易有限公司 上海新阳持有 100%股权
4-1-92
5 上海特划技术有限公司 上海新阳持有 70%股权
6 山东乐达新材料科技有限公司 上海新阳间接持有 75%股权
江苏考普乐粉末新材料科技有限公
7 上海新阳间接持有 65%股权
司
8 合肥新阳半导体材料有限公司 上海新阳持有 100%股权
9 上海芯刻微材料技术有限责任公司 上海新阳持有 80%股权
注：上海芯河国际贸易有限公司已于 2021 年 4 月 19 日注销。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员构成发行人关联方。发行人现任董事、
监事、高级管理人员具体情况详见本补充法律意见书正文“十四、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事及高级管理人员”。
此外，与前述发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行
人的关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员任董事、高级管理人员的其他重要企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员任董事、高级管理人员的其他重要企业构成发行人的关联方，其中主要包括：
序号 关联方 关联关系
1 上海军民融合产业投资管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事长
国家集成电路产业投资基金二期股份
2 公司董事戴敏敏担任董事
有限公司
3 产业投资基金 公司董事戴敏敏担任董事
军民融合发展产业投资基金（有限合
4 公司董事戴敏敏担任投决会委员
伙）
5 上海国盛资本管理有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
中国航发商用航空发动机有限责任公
6 公司董事戴敏敏担任董事
司
7 上海华虹（集团）有限公司 公司董事戴敏敏担任董事
8 华芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任副总裁、董事
9 上海万业企业股份有限公司 公司董事任凯担任副董事长
10 江苏长电科技股份有限公司 公司董事任凯担任董事
11 福建省安芯投资管理有限责任公司 公司董事任凯担任董事长
4-1-93
序号 关联方 关联关系
12 三安光电股份有限公司 公司董事任凯担任董事
13 中芯国际集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
14 长江存储科技有限责任公司 公司董事任凯担任董事
15 长江存储科技控股有限责任公司 公司董事任凯担任董事
16 武汉新芯集成电路制造有限公司 公司董事任凯担任董事
17 湖北紫光国器科技控股有限公司 公司董事任凯担任董事
18 湖北紫芯科技投资有限公司 公司董事任凯担任董事
19 上海国盛集团投资有限公司 公司董事孙健担任执行董事、总裁
20 上海国盛古贤创业投资管理有限公司 公司董事孙健担任董事长
21 上海上蔬农副产品有限公司 公司董事孙健担任董事长
上海科创中心股权投资基金管理有限
22 公司董事孙健担任董事
公司
23 上海集成电路材料研究院有限公司 公司董事孙健、董事会秘书李炜担任董事
中微半导体设备（上海）股份有限公
24 公司董事杨征帆担任董事
司
公司董事杨征帆担任董事、公司监事余峰
25 湖北鑫铧股权投资管理有限公司
担任董事
26 拓荆科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
27 杭州长川科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
28 江苏鑫华半导体材料科技有限公司 公司董事杨征帆担任董事
29 中巨芯科技有限公司 公司董事杨征帆担任副董事长
30 北方华创科技集团股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
31 江苏雅克科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
32 烟台德邦科技股份有限公司 公司董事杨征帆担任董事
33 ACM Research, Inc. 公司董事杨征帆担任董事
34 上海精测半导体技术有限公司 公司董事杨征帆担任董事
35 睿励科学仪器（上海）有限公司 公司董事杨征帆担任董事
36 上海安投新能源科技有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
37 上海任英联经贸发展有限公司 公司董事蔡颖父亲蔡智伟控制的企业
38 杭州广立微电子股份有限公司 公司董事蔡颖担任董事
39 上海和辉光电股份有限公司 公司董事邱慈云担任董事
40 Axcelis Technologies Inc. 公司董事邱慈云担任董事
41 广州新锐光掩模科技有限公司 公司董事邱慈云担任董事长
广州新锐光企业管理合伙企业（有限
42 公司董事邱慈云认缴出资额占比 73.46%
合伙）
4-1-94
序号 关联方 关联关系
上海集成电路装备材料产业创新中心
43 公司董事会秘书李炜担任董事
有限公司
44 上海上创新微投资管理有限公司 公司董事会秘书李炜担任董事
注 1：2021 年 4 月 25 日，公司董事戴敏敏已辞任公司董事。
注 2：2021 年 4 月 19 日，公司监事余峰已辞任公司监事。
注 3：2021 年 4 月，董事任凯已辞任上海万业企业股份有限公司副董事长职务。
6、报告期内曾经存在的主要关联方
发行人报告期内曾经存在的主要关联方及其变动情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王曦 曾任公司董事，2019 年 4 月离任
2 杨雪萍 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
3 王旭岗 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
4 郝一阳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
5 武平 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
6 李霞芳 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
7 王杰英 曾任公司董事，2019 年 3 月离任
8 高永岗 曾任公司董事，2019 年 6 月离任
9 黄跃民 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
10 徐彦芬 曾任公司监事，2019 年 3 月离任
11 任玮冬 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
12 张峰 曾任公司副总裁，2019 年 3 月离任
13 李晓忠 曾任公司总裁，2020 年 4 月离任
曾任公司执行副总裁、财务负责人，2021
14 梁云龙
年 1 月离任
15 国开金融有限责任公司 间接持有公司 5%以上股份的法人
报告期曾间接持有公司 5%以上股份的法
16 微系统所
人
公司董事戴敏敏担任董事，2019 年 12 月
17 新华半导体控股（上海）有限公司
辞任
公司董事孙健担任董事，2019 年 10 月辞
18 中核海洋核动力发展有限公司
任
19 中电科软件信息服务有限公司 公司董事孙健担任董事，2019 年 4 月辞任
公司董事李炜担任执行董事，2019 年 4 月
20 上海晶凯电子技术有限公司
离任
上海升傲企业管理合伙企业（有限 李炜持有 50%的合伙份额，并曾任该企业
21
合伙） 的执行事务合伙人，于 2019 年 4 月离任
公司董事杨征帆担任董事，2019 年 7 月辞
22 杭州长新投资管理有限公司
任
4-1-95
序号 关联方 关联关系
公司董事任凯担任董事长，2020 年 5 月辞
23 上海芯铄投资管理有限公司
任
公司原总裁李晓忠担任董事，2020 年 8 月
24 翱捷科技股份有限公司
辞任
上海国盛集团投资有限公司持有 80%股
25 上海国盛百祥投资管理有限公司
权，已于 2021 年 2 月 25 日注销。
武汉楚恩资产管理合伙企业（有限 武岳峰 IC 基金认缴出资额占比
26
合伙） 99.9971%，已于 2021 年 1 月 13 日注销。
注 1：2019 年 7 月，微系统持有新微集团的股权比例下降至 53.85%，间接持有公司的股份
降至 5%以下，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微系统所自 2020 年 7 月起，
不再为公司的关联方；
注 2：根据国盛集团的说明，公司董事孙健已于 2019 年 10 月辞任中核海洋核动力发展有限
公司董事，工商尚未变更。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期的财务报表及其提供的材料，
发行人报告期内的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接收劳务情况
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
上海新阳 采购设备 1.58 0.00% 44.17 0.03% 46.65 0.04% 37.85 0.05%
江苏鑫华
半导体材 采购原材
- 0.00% 50.91 0.03% - - 38.02 0.05%
料科技有 料
限公司
中芯国际 硅片测试
50.00 0.11% 286.70 0.18% - - - -
子公司 服务
采购技术
微系统所 - 0.00% 471.70 0.30% - - - -
服务
合计 51.58 0.11% 853.48 0.54% 46.65 0.04% 75.87 0.10%
注 1：与公司交易的中芯国际子公司为中芯国际控制的子公司，下同；
注 2：由于微系统所自 2020 年 7 月不再为公司的关联方，因此公司与微系统所 2020 年度
关联交易发生额系 2020 年 1-6 月的数据，下同。
报告期内，公司从上海新阳采购部分机器设备，主要为抛光液供应系统和晶
盒清洗机；2020 年度，上海新昇委托中芯国际子公司北方集成电路技术创新中
4-1-96
心（北京）有限公司进行半导体硅片测试，交易金额为 286.70 万元；2021 年 1-
3 月交易金额为 50 万元；2020 年，上海新昇委托微系统所协助研发 300mm 低氧
半导体晶体生长工艺开发技术，2020 年 1-6 月与其发生技术服务费 471.70 万元。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
中芯国
销售硅
际子公 2,728.85 5.10% 6,343.04 3.50% 5,688.51 3.81% 2,562.10 2.54%
片
司
长江存 销售硅
3,990.50 7.46% 2,539.97 1.40% 1,113.90 0.75% 5,947.38 5.89%
储 片
武汉新 销售硅
1,424.78 2.66% 5,225.21 2.88% 2,051.49 1.37% 564.46 0.56%
芯 片
微系统 销售硅
- 0.00% 65.49 0.04% - - - -
所 片
提供受
5,211.04 9.75% 20,174.65 11.14% 12,407.72 8.31% - -
托加工
Soitec
销售硅
12.10 0.02% 226.41 0.12% 95.21 0.06% 83.09 0.08%
片
新傲科 销售硅
- 0.00% - 0.00% 338.55 0.23% 2,199.48 2.18%
技 片
合计 13,367.28 25.00% 34,574.77 19.09% 21,695.37 14.54% 11,356.51 11.24%
①因公司于 2019 年 3 月 29 日将新傲科技纳入合并报表范围，根据新傲科技
与 Soitec 于 2018 年 12 月签订的《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》和《经修
订及重述批量供应协议》，公司于 2019 年 4 月 1 日起在公司合并财务报表中将
新傲科技与 Soitec 之间的交易按照受托加工业务采用净额法核算相关营业收入
及营业成本。同时，报告期内公司子公司 Okmetic 对 Soitec 销售硅片，产生硅片
销售收入。
②公司股东产业投资基金为专业投资半导体领域企业的基金，涉及半导体材
料、设备、芯片加工各个领域，存在向部分被投资企业委派董事或监事的情形，
因此长江存储、武汉新芯、中芯国际及其子公司因与发行人有产业投资基金委派
共同的董事成为关联方。
③2020 年 1-6 月，公司关联方微系统所向子公司新傲科技向采购 SOI 硅片
65.49 万元用于科研活动。
4-1-97
2、偶发性关联交易
（1）资金拆借
单位：万元
资金拆出 资金拆入 期初资金 期末资金
年度 本期拆出 本期收回
方名称 方名称 往来余额 往来余额
2021 年 1-
- - - - - -
3月
国盛集团 沪硅产业 60,000.00 - 60,000.00 -
2020 年度 嘉定开发
新傲科技 2,000.00 - 2,000.00 -
集团
沪硅产业 新傲科技 2,500.00 2,000.00 - 4,500.00
2019 年度
国盛集团 沪硅产业 60,000.00 - - 60,000.00
硅产业有
新傲科技 - 2,500.00 - 2,500.00
限
硅产业有
国盛集团 - 60,000.00 - 60,000.00
限
2018 年度
硅产业有
新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
限
硅产业有
新微集团 - 10,000.00 10,000.00 -
限
注：2019 年末，公司与新傲科技资金往来余额 4,500.00 万元在合并报表层面已抵消；同时
新傲科技向嘉定开发集团的长期应付款于 2019 年 3 月末纳入合并报表。
①硅产业有限与新傲科技之间的资金拆借
2018 年 6 月 27 日，硅产业有限与新傲科技签订《借款合同》，硅产业有限
向新傲科技提供总额度不超过 1 亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至
2020 年 6 月 30 日，用于新傲科技扩充生产线。额度内借款可分笔提取，首笔借
款于 2018 年 6 月 30 日前提取，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮
15%。2018 年度和 2019 年 1-3 月，硅产业有限向新傲科技拆借资金分别产生利
息收入 70.18 万元和 39.91 万元，2019 年 4-12 月利息收入在合并报表予以抵消。
②硅产业有限与国盛集团之间的资金拆借
2018 年 6 月 1 日，国盛集团与硅产业有限签订《借款合同》，国盛集团向
硅产业有限提供总额度 6 亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日至 2018 年
12 月 31 日，借款用途为向子公司上海新昇提供流动资金。首笔借款 3 亿元，借
款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 5%，剩余额度借款利率参照硅产
业有限其他融资项目综合费率协商确定。硅产业有限于 2018 年 6 月和 7 月分别
提取借款 3 亿元。
4-1-98
2019 年 3 月，国盛集团与沪硅产业就上述《借款合同》签订《补充协议》，
借款期限由 2018 年 12 月 31 日延至 2019 年 9 月 30 日。2019 年 10 月，国盛集
团与沪硅产业就上述《借款合同》签订《补充协议之二》，借款期限由 2019 年
9 月 30 日延至 2020 年 9 月 30 日。2020 年 4 月，沪硅产业向国盛集团归还上述
借款。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，硅产业有限向国盛集团拆入资金分别产
生利息费用 1,438.76 万元、2,770.95 万元和 837.38 万元。
③硅产业有限与新微集团资金往来
2018 年 3 月 25 日，硅产业有限与新微集团签订《借款合同》，硅产业有限
向新微集团提供 1 亿元借款，拨付日不晚于 2018 年 3 月 31 日，还款日不晚于
2018 年 4 月 30 日。上述借款于 2018 年 3 月 30 日实际拨付，新微集团于 2018
年 4 月 8 日归还。
2018 年 4 月 6 日，新微集团与硅产业有限签订《借款合同》，新微集团向
硅产业有限提供 1 亿元借款，借款日期 2018 年 4 月 6 日，还款日不晚于 2018 年
4 月 30 日。上述借款于 2018 年 4 月 13 日实际拨付，硅产业有限于 2018 年 4 月
28 日归还。
（2）硅产业有限与新傲科技之间技术转让合同
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向新傲科技购买技术 - - - 106.67
2017 年 12 月 22 日，硅产业有限与新傲科技签订《技术转让合同》，由硅产
业有限受让新傲科技研发的新型硅基材料的技术成果，技术成果转让费不含税金
额为 1,365.70 万元，税费双方各承担 50%。
（3）新傲科技与 Soitec 之间的技术使用费及代垫费用
报告期内，新傲科技与 Soitec 根据签订《许可及技术转让协议》，在 Soitec
的授权下，新傲科技生产、销售特定产品。新傲科技应向 Soitec 支付 500 万美元
的许可费及 500 万美元的技术转让费，作为授予技术使用权利的对价款。2018 年
12 月 27 日，新傲科技与 Soitec 签订了《经修订及重述绝缘体硅片供应协议》、
《经修订及重述批量供应协议》与《经修订及重述许可和技术转让协议》，修订
4-1-99
版协议 2019 年 1 月 1 日生效，根据新的协议，新傲科技无需再向 Soitec 支付技
术使用费。
2019 年 3 月底新傲科技纳入公司合并报表之后，新傲科技与 Soitec 之间的
交易系公司的关联交易，双方技术使用费及收取代垫费用情况如下：
单位：万元
交易主体 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
新傲科技向 Soitec 支付技
- - 103.18
术使用费
新傲科技为 Soitec 代垫费
- - 4.00
用
2019 年度，新傲科技已按约定向 Soitec 支付完成技术使用费；2020 年起，
新傲科技与 Soitec 之间不再发生技术使用费。
（4）沪硅产业与新傲科技、微系统所、新微集团之间的专业服务合同
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
新傲科技向硅产业有限提供专业服务 - - - 20.39
微系统所向上海新昇提供专业服务 - 19.98 44.53 14.18
新微集团向沪硅产业提供顾问服务 - 849.06 - -
注：由于微系统所自 2020 年 7 月不再为公司的关联方，因此公司与微系统所的 2020 年度关
联交易发生额系 2020 年 1-6 月的数据。
①2018 年 12 月 14 日，新傲科技与硅产业有限签订《员工派驻协议书》，为
推动集团整体发展，新傲科技向硅产业有限派驻一名专业人员，派驻时间 1 年，
派驻人员劳动关系属于新傲科技，硅产业有限向新傲科技支付派驻人员总费用
81.55 万元，按季度支付。
②2018 年 6 月 14 日，上海新昇与微系统所签订《人员派驻协议》，微系统
所向上海新昇派驻技术人员，服务期限为 2018 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 30
日，服务费为 11.50 万元/季度。
③2020 年，公司接受新微集团在对外投资、资产重组、产业合作与并购以及
资本市场投融资等投资领域提供的顾问服务，以及在集成电路材料领域的国内外
并购、产业整合所涉基金运作服务等，支付顾问服务费 849.06 万元。
（5）股权转让
①沪硅产业与上海新阳之间就上海新昇的股权转让协议
4-1-100
2019 年 3 月 18 日，沪硅产业与上海新阳签订《发行股份购买资产协议》，
协议约定沪硅产业向上海新阳定向发行 13,965.35 万股新股收购上海新阳持有的
上海新昇 26.06%的股权，经评估后，上海新昇 26.06%股权作价 48,231.18 万元。
②沪硅产业与嘉定开发集团之间就新傲科技的股权转让协议
2019 年 3 月 28 日，沪硅产业与嘉定开发集团签订《发行股份购买资产协
议》，协议约定沪硅产业向嘉定开发集团定向增发 1,227.26 万股新股收购嘉定开
发集团持有的新傲科技 1,014.00 万股股份，经评估新傲科技 1,014.00 万股股份交
易作价 4,238.52 万元。
③硅产业有限与上海晶凯电子技术有限公司就新傲科技的股权转让交易
2016 年 12 月 1 日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签
订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有
的新傲科技 128.00 万股股份，交易作价 535.04 万元。
2018 年 9 月 28 日，硅产业有限、上海晶凯电子技术有限公司、新傲科技签
订《股权转让协议》，协议约定硅产业有限受让上海晶凯电子技术有限公司持有
的新傲科技 1,106.50 万股股份，交易作价 4,625.17 万元。
④沪硅产业与上海中科高科技工业园发展有限公司就新傲科技的股权转让
协议
2019 年 3 月 28 日，沪硅产业与上海中科高科技工业园发展有限公司签订
《发行股份购买资产协议》，协议约定沪硅产业向上海中科高科技工业园发展有
限公司增发 471.41 万股新股收购其持有的新傲科技 389.50 万股股份，交易作价
1,628.11 万元。
⑤2020 年 5 月沪硅产业与上海新阳就上海新昇的股权转让协议
2020 年 5 月 29 日，沪硅产业与上海新阳签订《股权转让协议》，协议约定
公司拟以现金 2,995.89 万元收购上海新阳持有的上海新昇半导体科技有限公司
1.50%的股权。经评估后，上海新昇 1.50%股权作价 2,995.89 万元。
（6）关联租赁
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
微系统所 - 20.89 43.87 42.89
4-1-101
上海嘉定工业区工业
- 51.06 137.57 -
用房发展有限公司
注 1：2019 年 3 月，新傲科技成为公司的控股子公司，该公司自 2019 年 3 月起与上海嘉定
工业区工业用房发展有限公司的交易系公司的关联交易。
注 2：由于微系统所自 2020 年 7 月不再为公司的关联方，因此公司与微系统所的 2020 年度
关联交易发生额系 2020 年 1-6 月的数据。
①2018 年 4 月 1 日，硅产业有限与微系统所签订《房屋租赁协议》，硅产
业有限租赁微系统所位于上海市长宁路 865 号园区内 5 号楼 4 楼和 5 楼房屋作
为办公室，租赁面积 512 平方米，租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日，租金每平米 2.38 元/天，租金每半年支付一次。经租赁双方同意，上述租
赁协议于 2021 年 4 月 30 日解除。
②2007 年 6 月，新傲科技与嘉定开发集团、上海嘉定工业区工业用房发展
有限公司签订三方《厂房租赁合同》，租赁房屋面积 3,445.50 平方米，租赁期自
2007 年 6 月 11 日至 2012 年 6 月 30 日，租金加管理费每平米每月 12 元。租赁
期满后，2012 年 3 月 27 日、2015 年 5 月 21 日和 2018 年 4 月 20 日，新傲科技
与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司分别签订《续租协议》《续租协议二》
《续租协议三》，目前租赁期限自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。
2006 年 4 月，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订两份
《租赁土地协议》，分别租赁土地 110 平米和 200 平米，租金均为每月每平米 5
元，租赁期至上述《厂房租赁合同》退租之日。
2020 年 6 月，新傲科技与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司签订《退
租协议》，约定新傲科技于 2020 年 6 月 30 日起不再租赁上述厂房和土地，原合
同（包括任何续租合同）自行终止。
（7）代收代付政府补助
①2018 年，子公司上海新昇收到国家“02 专项”二期补贴款，其中代收应
补贴给微系统所的款项 385.43 万元，上海新昇于 2019 年 1 月转予微系统所。
②2019 年，公司及子公司上海新昇、新傲科技收到国家“02 专项”二期补
贴款，其中代收应补贴给微系统所的款项 3,459.97 万元，公司及子公司上海新昇、
新傲科技于 2019 年转予微系统所 2,506.14 万元，2020 年转予微系统所 953.83 万
元。
3、报告期内公司的关联应收、应付款项情况
报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
4-1-102
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
科目 公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长江存储 4,510.67 536.98 25.92 1,045.37
武汉新芯 795.31 1,068.69 744.66 206.90
Soitec 3,019.51 3,136.81 4,295.08 3,014.28
应收账款 中芯国际子公
1,749.26 999.02 974.60 257.60
司
新傲科技 - - - 411.46
微系统所 - - 108.04 -
长期应收
新傲科技 - - - 2,570.18
款
其他应收 微系统所 - - 0.54 -
款 嘉定开发集团 - 38.76 - -
其他非流
嘉定开发集团 - - 38.76 -
动资产
预付款项 新傲科技 - - - 1,406.67
Soitec 2,200.52 1,151.14 1,454.49 1,349.69
微系统所 - - 24.57 -
应付账款
鑫华半导体 - 57.53 - -
上海新阳 1.26 - - -
国盛集团 - - 60,700.35 61,438.76
Soitec - - - 200.26
其他应付
上海新阳 27.28 41.19 17.22 1.42
款
微系统所 - - 953.83 9.99
新傲科技 - - - 20.39
长期应付
嘉定开发集团 - - 2,499.02 2,410.81
款
预收账款 微系统所 - - 74.00 -
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、发行人提供的资料
并经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或
平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事会或股东大会
审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。
4-1-103
本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允
的关联交易。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关联
交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，
发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要资产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内
控股子公司自有土地使用权未发生变化。
2、房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充事项期间，发行人境内控股
子公司上海新昇拟新增一处房屋所有权的具体情况如下：
根据上海新昇与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司（以下简
称“卖方”）签订的两份《上海市公共租赁房整体预售合同》，上海新昇拟分别
购买卖方预售的位于群峰路 128 弄 17 号的 54 套住房（总建筑面积 4,520.7 平方
米）及位于群峰路 128 弄 27 号的 36 套住房（总建筑面积 3,906.36 平方米），总
价款分别为 7,629.59 万元和 6,712.69 万元，并定于 2021 年 10 月 31 日前完成交
付。卖方承诺于 2022 年 4 月 30 日前办理房屋所有权初始登记手续，取得新建公
共租赁住房房地产权证并 60 日内签署《房屋交接书》，后于签署《房屋交接书》
的 45 日内办理房屋过户手续并申领房地产权证。目前，前述公共租赁房尚未完
成交付。
3、租赁房产及土地
2020 年 11 月 1 日，发行人向微系统所发送了《解除房屋租赁协议通知书》，
因发行人业务发展原因，拟提前解除发行人与微系统所于 2018 年 4 月 1 日签署
4-1-104
的《房屋租赁协议》（租期至 2025 年 12 月 31 日），并终止承租微系统所位于
上海市长宁区长宁路 865 号园区内 5 号楼 4 楼和 5 楼部分房屋。微系统所对此无
异议，《房屋租赁协议》已于 2021 年 4 月 30 日提前终止。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，除上述情形外，补充事项期间，
发行人及其境内外控股子公司的租赁房产及土地情况未发生变化。
（二）无形资产
1、商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3
月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标未发生变化。另根据
《境外法律意见书》，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，Okmetic 新
增取得 8 项中国境外注册商标。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 32 项中国境内注册
商标，Okmetic 共拥有 30 项中国境外注册商标。
2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人及其控股子公司拥有的
上述中国境内外注册商标中对其经营发展具有重要影响的注册商标在未发生变
化。
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月
31 日期间，发行人及其境内控股子公司新增已授权专利 52 项。另根据《境外法
律意见书》，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，Okmetic 无新增已授
权专利。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内外控股子公司拥有已授权专利共
478 项，其中，中国大陆专利共 239 项，中国台湾地区及国外专利共 239 项。前
述已获授权的专利中，发明专利共 387 项。
2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人及其控股子公司拥有的
上述中国境内外专利中对其经营发展具有重要影响的专利未发生变化。
（三）控股子公司
4-1-105
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
拥有 17 家控股子公司。补充事项期间，发行人控股子公司中基本情况发生变化
的公司情况（更新后）如下：
1、上海新傲科技股份有限公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新傲科技基本情况如下表所示：
名称 上海新傲科技股份有限公司
统一社会信用代码 913100007034799355
住所 上海市嘉定区新徕路 200 号
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 31,500 万人民币
法定代表人 李炜
研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及
相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服
经营范围
务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 07 月 25 日
营业期限 2001 年 07 月 25 日至 2051 年 07 月 24 日
股权结构 沪硅产业持有 97.30%的股份、Soitec 持有 2.70%的股份
2、香港中矽
根据发行人提供的资料，香港中矽基本情况如下表所示：
名称 中矽（香港）半导体科技有限公司
Room 2401 CC WU Building 302-308 Hennessy Road, Hong
注册地址
Kong
注册资本 10,000 港元
股权结构 上海升硅持有 100%股权
3、NSIG Finland
根据发行人提供的资料，NSIG Finland 基本情况如下表所示：
名称 NSIG Finland S.à r.l.
注册地址 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
注册资本 12,500 欧元
股权结构 上海硅欧持有 100%股权
4、NSIG Europe
根据发行人提供的资料，NSIG Europe 基本情况如下表所示：
4-1-106
名称 NSIG Europe Holding S.à r.l.
注册地址 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
注册资本 12,500 欧元
股权结构 沪硅产业持有其 100%股权
5、NSIG Sunrise
根据发行人提供的资料，NSIG Sunrise 基本情况如下表所示：
名称 NSIG Sunrise S.à r.l.
注册地址 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
注册资本 12,500 欧元
股权结构 NSIG Europe 持有其 100%股权
6、NSIG Wind
根据发行人提供的资料，NSIG Wind 基本情况如下表所示：
名称 NSIG Wind S.à r.l.
注册地址 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
注册资本 12,000 欧元
股权结构 沪硅产业持有其 100%股权
7、NSIG Sail
根据发行人提供的资料，NSIG Sail 基本情况如下表所示：
名称 NSIG Sail S.à r.l.
注册地址 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
注册资本 12,000 欧元
股权结构 NSIG Wind 持有其 100%股权
8、上海新硅聚合半导体有限公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新硅聚合基本情况如下表所示：
名称 上海新硅聚合半导体有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GXJXT25
住所 上海市嘉定区汇源路 55 号 8 幢 3 层 J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李炜
4-1-107
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路器件设计及服务；集成电路材料、
器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2020 年 12 月 22 日
营业期限 2020 年 12 月 22 日至无固定期限
沪硅产业持有其 60%的股权，上海馨锂程企业管理合伙企业
股权结构 （有限合伙）持有其 22%的股权，新微集团持有其 10%的股
权，上海集成电路材料研究院有限公司持有其 8%的股权
（四）参股企业
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
拥有 6 家参股企业。补充事项期间，发行人参股企业中基本情况发生变化的公司
情况（更新后）如下：
1、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，上海集成电路装备材料产业创新
中心有限公司基本情况如下表所示：
名称 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GWX198Y
住所 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 JT2216 室
类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 127,000 万人民币
法定代表人 赵宇航
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电
路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2020 年 04 月 10 日
营业期限 2020 年 04 月 10 日至无固定期限
参股情况 沪硅产业持有其 0.79%的股权
2、湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，湖北三维半导体集成制造创新中
心有限责任公司基本情况如下表所示：
4-1-108
名称 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
统一社会信用代码 91420100MA4K49AL4J
武汉东湖新技术开发区高新四路 18 号新芯生产线厂房及配套
住所
设施 2 幢 OS6 号（自贸区武汉片区）
类型 其他有限责任公司
注册资本 11,600 万元人民币
法定代表人 刘天建
半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、
检验、检测；科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转
让；知识产权研究及服务；企业管理咨询；半导体三维集成系
经营范围
统解决方案咨询、设计；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 06 月 05 日
营业期限 2019 年 06 月 05 日至无固定期限
参股情况 沪硅产业持有 4.3103%的股权
3、Soitec
根据发行人提供的资料，Soitec 基本情况如下表所示：
名称 Soitec S.A.
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques，FR-
注册地址
38190 Villard-Bonnot，France
发行的普通股股份总数 33,365,223 股
股权结构 NSIG Sunrise 持有其 33,180,921 股
（五）在建工程
根据发行人最近一期财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在建工程账
面价值共计为 1,402,495,497.90 元，主要为机器设备、房屋及建筑物等。
（六）固定资产
根据发行人最近一期财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人固定资产账
面价值为 3,315,716,963.72 元。
（七）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律
师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法取得其拥有的不动产、无
形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存
4-1-109
在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其境内子公司拥有的主要财产存在权利受限的
情况如下：
1、新傲科技拥有的主要设备存在抵押的情况
2019 年 3 月 8 日，新傲科技与上海银行嘉定支行签署《固定资产借款合同》
（编号 230190009），约定上海银行嘉定支行向新傲科技提供借款 19,800 万元，
借款期限自 2019 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 7 日为止。
另根据新傲科技与上 海银行嘉定支行签署《最高额抵押合同》（编号
ZDB23019000902），新傲科技以其所有的价值共计 161,122,610.87 元的机器设
备为包括前述借款合同在内共计最高不超过 19,800 万元主债权提供抵押担保，
新傲科技还向中国人民财产保险股份有限公司购买财产一切险，约定上海银行嘉
定支行作为新傲科技共计 161,122,610.87 元机器设备损坏或灭失的第一受益人。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《动产担保登记证明—初始登记》，
并经本所律师经过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和
中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）核查，上述设备抵押已在上海市嘉定区市
场监督管理局登记备案。
2、发行人持有的新傲科技 16,898.71 万股股权存在质押的情况
2019 年 9 月 26 日，发行人与上海银行嘉定支行签署《借款合同》（编号：
230190035），约定上海银行嘉定支行向发行人借款 25,300 万元，借款期限自 2019
年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日止。
另根据发行人与上海 银行嘉定支行签署《最高额质押合同》（编号：
ZDB230190035），发行人以其持有的新傲科技 16898.71 万股股权为其在上海银
行嘉定支行在 2019 年 9 月 26 日至 2022 年 4 月 29 日期间签订的一系列综合授
信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额质押担保，质押担保的最高
债权额为 33,000 万元。
经本所律师核查，上述股权质押已于 2019 年 10 月 12 日完成股权出质登记
手续。
3、上海硅欧持有的 NSIG Finland 全部股权以及 NSIG Finland 持有的
Okmetic 全部股权存在质押的情况
4-1-110
2016 年 6 月 15 日，NSIG Finland 与中国银行股份有限公司上海市浦东开发
区支行（以下简称“中国银行浦东支行”）签署《外币借款合同》（编号：2016-
KFQ-055），约定中国银行浦东支行向 NSIG Finland 发放借款 6,400 万欧元，借
款期限自实际提款日起 7 年。
2016 年 7 月 15 日，上海硅欧与中国银行浦东支行签署《质押合同》，上海
硅欧以其持有的 NSIG Finland100%股权为上述债权提供质押担保。
2016 年 12 月 20 日，NSIG Finland 与中国银行浦东支行签署《质押合同》，
NSIG Finland 以其持有的 Okmetic100%股权和期权为上述债权提供质押担保。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及
其境内控股子公司拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正
在履行的重大合同如下：
1、重大业务合同
（1）采购合同
截至本补充法律意见书出具日，公司及控股子公司正在履行的重大采购合
同或订单如下：
序号 供应商名称 采购内容 签订日期 交货期限
1 Wacker Chemie AG 原材料 2020.12.8 2022.6.30
2 Wacker Chemie AG 原材料 2020.12.8 2025.12.31
卖方收到全款后 2
3 Wacker Chemie AG 原材料 2021.2.8
周内
液化空气上海有限公 期限为首次供气日
4 原材料 2019.6.30
司 起五年
普莱克斯（上海）工 期限为首次供气日
5 原材料 2016.4.20
业气体有限公司 起十年
Marubeni Plax
6 原材料 2021.2.10 2021.5.31
Corporation
Applied Materials South 卖方收到预付款后
7 设备 2020.8.20
East Asia PTE.LTD 8 个月
Applied Materials South
8 设备 2021.1.28 2021.7
East Asia PTE.LTD
4-1-111
9 益巍电子集团 设备 2021.2.8 2021.7.10
（2）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销
售（框架）协议如下：
序号 客户名称 销售产品 签订/生效日期
1 Soitec 硅片 2018.12.27
2 武汉新芯 硅片 2019.12.1
3 长江存储 硅片 2020.12.1
4 中芯国际及其关联公司 硅片 2018.7.1
5 Pure Wafer Inc. 硅片 2018.3.23
6 Rohm CO., Ltd 硅片 2018.5.14
7 Qorvo U.S. Inc 硅片 2019.8.28
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超
越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
2、重大融资类合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大融资类
合同如下：
序号 贷款人 贷款金额/额度 贷款期限/额度使用期限
1 上海银行嘉定支行 2.53 亿元人民币 2019.9.26-2022.4.29
2 中国银行浦东开发区支行 6,400 万欧元 2016.6.15-2023.6.15
3 中国进出口银行 5 亿元人民币 2020.6.4-2025.6.3
中国银行/农业银行/平安
4 14.2103 亿元人民币 2020.9.27-2030.9.27
银行（银团贷款）
5 中国银行 1 亿元人民币 2020.6.29-2021.6.28
6 民生银行 5000 万元人民币 2020.7.17-2021.7.16
7 上海银行 9000 万元人民币 2016.8.8-2021.8.7
8 上海银行 1.98 亿元人民币 2019.3.8-2023.3.7
9 Danske Bank 3500 万欧元 2018.7.31-2021.7.31
10 Danske Bank 700 万欧元 2020.4.30-2023.4.30
11 招商银行上海分行 2 亿元人民币 2020.11.9-2021.11.8
中国银行上海自贸试验区
12 3.00597 亿元人民币 2020.12.30-2025.12.30
分行
4-1-112
浦发银行上海自贸试验区
13 7100 万元人民币 2021.1.28-2031.1.27
新片区分行
14 招商银行上海华灵支行 2 亿元人民币 2021.1.26-2022.1.25
15 招商银行上海分行 3 亿元人民币 2020.11.27-2021.11.26
3、建筑工程合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大建筑
工程合同情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 签订日期 金额
中国电子系统工程第二建
无尘室升级改造建设设
设有限公司、北京中瑞电 2019 年
1 计施工总承包一体化项 14,267.11
子系统工程设计院有限公 7 月 23 日
目工程合同
司
4、其他重要合同
2018 年 12 月，公司子公司新傲科技与 Soitec 签订了《经修订及重述许可和
技术转让协议》，协议约定：自生效日 2019 年 1 月 1 日起 6 年内，Soitec 授权
新傲科技使用 Soitec 现在拥有的或未来将取得的与 Smart CutTM 生产工艺有关
的专利、版权、商标等无形资产，新傲科技可以利用该授权在中国（除中国台湾
以外的所有地区）使用 Smart CutTM 技术生产 SOI 硅片，并进行研发与技术改
进。新傲科技利用该许可技术生产的 SOI 产品将全部销售给 Soitec。具体详见本
补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”
之“2、偶发性关联交易”之“（3）新傲科技与 Soitec 之间的技术使用费及代垫
费用”。
根据上海新昇与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司（以下简
称“卖方”）签订的两份《上海市公共租赁房整体预售合同》，上海新昇拟分别
购买卖方预售的位于群峰路 128 弄 17 号的 54 套住房（总建筑面积 4,520.7 平方
米）及位于群峰路 128 弄 27 号的 36 套住房（总建筑面积 3,906.36 平方米），总
价款分别为 7,629.59 万元和 6,712.69 万元，并定于 2021 年 10 月 31 日前完成交
付。卖方承诺于 2022 年 4 月 30 日前办理房屋所有权初始登记手续，取得新建公
共租赁住房房地产权证并 60 日内签署《房屋交接书》，后于签署《房屋交接书》
的 45 日内办理房屋过户手续并申领房地产权证。
本所律师经核查后认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法
违规或潜在重大法律风险。
4-1-113
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”中
已披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一期财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的其他应收
款为 7,939,422.50 元，主要为应收政府补助、押金等；截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人的其他应付款 328,780,057.53 元，主要为应付关联方国盛集团借款及利息、
固定资产采购款、咨询及中介机构服务费等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化和收购兼并，
也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改。
十三、 发行人的组织机构及有效运行
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会
的议事规则未发生修改。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开过 4 次董事会、2 次监
事会、1 次股东大会。经核查，本所律师认为，补充事项期间发行人历次股东大
4-1-114
会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、
完整、合法、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的情况如下：
姓名 职位 任职期间
俞跃辉 董事长 2019.04.21-2022.03.10
任凯 副董事长 2019.03.11-2022.03.10
邱慈云 董事 2020.06.22-2022.03.10
孙健 董事 2019.03.11-2022.03.10
杨征帆 董事 2019.03.11-2022.03.10
蔡颖 董事 2019.03.11-2022.03.10
夏洪流 独立董事 2020.06.22-2022.03.10
张鸣 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
张卫 独立董事 2019.03.11-2022.03.10
Li Ting Wei 独立董事 2019.06.11-2022.03.10
杨路 监事会主席 2019.03.11-2022.03.10
黄雯静 职工监事 2019.03.11-2022.03.10
余峰 监事 已于 2020.4.19 离任
邱慈云 总裁 2020.04.27-2022.03.10
李炜 执行副总裁、董事会秘书 2019.03.11-2022.03.10
WANG
执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
QINGYU
Kai Seikku 执行副总裁 2019.03.11-2022.03.10
黄燕 财务负责人 2021.01.25-2022.03.10
注 1：2021 年 4 月 20 日，监事余峰申请辞去监事职务。余峰辞去监事职务将导致公司监事
会人数低于法定最低人数，因此，在公司股东大会选举产生新任监事之前，其将继续履行公
司监事职责。
注 2：2021 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第十五次会议选举邹非为第一届监事会非职工
监事，该事项尚需提交公司股东大会审议。
注 3：2021 年 5 月 18 日，公司第一届董事会第三十次会议选举姜海涛为第一届董事会非独
立董事，该事项尚需提交公司股东大会审议。
4-1-115
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国
证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人的核心技术人员未发
生变化。发行人具体核心技术人员名单如下：
序号 姓名 担任职务
1 李炜 执行副总裁、董事会秘书
2 WANG QINGYU 执行副总裁
3 Atte Haapalinna Okmetic 首席技术官
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人第一届董事会、第一届监事会产生于 2019 年 3 月
11 日，自该日起至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员
的变化情况如下：
姓名 变化前职务 变化日期 变化情形
王曦 董事 2019.04.21 离任
高永岗 董事 2019.06.11 离任
李晓忠 总裁 2020.04.27 离任
执行副总裁、财
梁云龙 2021.01.09 离任
务负责人
戴敏敏 副董事长 2021.04.25 离任
余峰 监事 2021.04.19 离任
高永岗 / 2019.03.28 新任董事
俞跃辉 / 2019.04.21 新任董事
Li Ting Wei / 2019.06.11 新任董事
邱慈云 / 2020.06.22 新任董事
夏洪流 / 2020.06.22 新任董事
邱慈云 / 2020.04.27 新任总裁
黄燕 / 2021.01.25 新任财务负责人
注 1：2021 年 1 月 9 日梁云龙辞任至公司于 2021 年 1 月 25 日聘任黄燕新任财务负责人前，
公司董事、总裁邱慈云代行财务负责人职责。
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注 2：2021 年 4 月 20 日，监事余峰申请辞去监事职务，余峰辞去监事职务将导致公司监事会
人数低于法定最低人数，因此，在公司股东大会选举产生新任监事之前，其将继续履行公司监
事职责。
注 3：2021 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第十五次会议选举邹非为第一届监事会非职工监
事，该事项尚需提交公司股东大会审议。
注 4：2021 年 5 月 18 日，公司第一届董事会第三十次会议选举姜海涛为第一届董事会非独立
董事，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行人的独立董事
发行人现有董事 10 名，其中独立董事 4 名，独立董事不少于发行人董事会
成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独
立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发行人核心技术人员
未发生变化，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法
律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给发行人生
产经营管理和持续经营造成不利影响。
十五、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的主要税种、税率
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人最近一期财务报表，发行人及其
控股子公司报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：
税种 税率 税基 适用国家
相关主体所处的
企业所得税 15%-25% 应纳税所得额
有关国家
应纳税增值额（应纳税额按应
纳税销售额乘以适用税率扣除 相关主体所处的
增值税 3%-24%
当期允许抵扣的进项税后的余 有关国家
额计算）
城市维护建设
1%、5% 缴纳的流转税额 中国
税
教育费附加 3% 缴纳的流转税额 中国
地方教育费附
1%、2% 缴纳的流转税额 中国
加
其中，适用不同所得税税率的企业情况说明如下：
1、企业所得税
（1） 中国
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公司为注册在中国上海市的股份有限公司，适用的企业所得税税率为 25%；
公司的子公司上海新昇及新傲科技为注册在中国上海市的有限责任公司，均适用
的企业所得税税率均为 25%。
公司的子公司上海升硅为注册于中国（上海）自由贸易试验区的一人有限责
任公司，适用的企业所得税税率为 25%。公司的子公司上海保硅和上海硅欧为注
册于中国上海市嘉定工业区的一人有限责任公司，适用的企业所得税税率为 25%。
公司的子公司香港中矽和香港锦新为注册于中国香港特别行政区的有限责
任公司，适用的企业所得税税率为 16.5%。
（2） 芬兰
公司的子公司 Okmetic 为注册于芬兰的有限责任公司，适用的企业所得税税
率为 20%。
（3） 卢森堡
公司的子公司 NSIG Finland、NSIG Europe、NSIG Wind、NSIG Sail 和 NSIG
Sunrise 为注册于卢森堡的有限责任公司，2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-3
月适用的企业所得税率为 17%（2018 年度适用的企业所得税税率为 18%）。
2、增值税
公司境内子公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品的销项税率为
13%，外销产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税
税率的通知》（财税[2018]32 号）及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，公司境
内子公司的营业收入适用的增值税税率为 16%，2018 年 5 月 1 日前该业务适用
的增值税税率为 17%。
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告[2019]39 号）及相关规定，自 2019
年 4 月 1 日起，公司境内子公司的营业收入适用的增值税税率为 13%，2019 年
4 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 16%。
境外子公司Okmetic适用的增值税税率为24%。
公司于2019年2月1日自增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人，自
2019年2月1日起公司提供服务适用的增值税税率为6%，2019年2月1日前公司提
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供服务适用的增值税率为3%。
（二）发行人的税收优惠情况
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人最近一期财务报表及发行人提供
的相关资料，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业所得税优惠
2018年11月27日 ，上 海新昇取得《高新技术企业 证书》（证书编号：
GR201831002967），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告2017年第24号）的有关规定，2018、2019、以及2020年度上
海新昇适用的企业所得税税率为15%；2021年1-3月上海新昇暂按15%的税率预缴
所得税。
2018年11月27日 ，新 傲科技取得《高新技术企业 证书》（证书编号：
GR201831001712），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告2017年第24号）的有关规定，2018、2019以及2020年度新傲
科技适用的企业所得税税率为15%；2021年1-3月新傲科技暂按15%的税率预缴所
得税。
2、小规模纳税人税收优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税[2019]13 号)等有关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对上海
市增值税小规模纳税人减按 50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土
地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育
附加。公司于 2019 年 2 月 1 日自增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人，
因此自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间享受相关税收减免政策。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述各项税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助情况
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本所律师核查了发行人报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相关
批复、入账凭证等资料，认为发行人及控股子公司报告期内享有的主要财政补贴
符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的相关
书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务
主管部门处罚的情形。
综上，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规
定。发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规情况。发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴
符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
根据发行人的说明，发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，核
心产品和主要收入来源为半导体硅片。根据《国家环境保护总局关于对申请上市
的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环保函[2013]150 号）等
相关规定，发行人不属于重污染行业。
根据发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，报告期内未发现发行人及其境内控股子公司受到环境保护主管部门行政处罚
的情况。因此，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）安全生产管理
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现发行人及其境内控股
子公司受到安全生产主管部门处罚的情况。
（三）质量技术监督
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现质量技术监督管理部
门针对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
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（四）市场监督行政管理
根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现市场监督管理部门针
对发行人及其境内控股子公司做出的行政处罚记录。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不
存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内
未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
经本所律师核查，补充事项期间，律师工作报告之“十七、发行人募集资金
的运用”之“（一）本次发行募集资金用途”部分所述的事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
（二）前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人前次募集资金实际使用金额合计为 1,757,884,500.50 元，具体情况如下：
1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情
况。
2、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说
明
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资
总额尚未确定。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2020 年 5 月 29 日，发行人第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
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公司使用募集资金 58,296.79 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、
使用募集资金 1,449.52 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集
资金 59,746.31 万元置换前述预先投入的自筹资金。
普华永道会计师对发行人募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了
专项鉴证，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至 2020 年 5 月 29 日止以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审
字(2020)第 2454 号)。海通证券对发行人使用募集资金预先投入的自筹资金事项
进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公
司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
4、闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020 年 4 月 27 日，发行人第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七
次会议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会
同意在不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的情况下，拟使
用额度不超过 150,000 万元闲置募集资金进行现金管理，通过结构性存款等存款
方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现
金管理，投资产品的期限不超过 12 个月，使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，在决议有效期内发行人可在不超过上述额度及决议有效期内循
环滚动使用。
海通证券对发行人使用闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并出具了
《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》。
普华永道会计师对前述《前次募集资金使用情况报告》出具了《对前次募集
资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 2503 号），认为
上述《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证监会颁布的
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了
发行人截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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十八、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，律师工作报告之“十八、发行
人业务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及律师核查意见并无变更与
调整。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其重要控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的说明、境外律师就发行人重要境外子公司出具的境外法律
意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要控股子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，除已在律师工作报告中披露的事项外，发行人及其重要控
股子公司报告期内无新增主管部门行政处罚的情况。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总裁出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向
特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或
给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用已获
得必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本次发
行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍。
本次发行已经获得上交所审核通过，尚需经中国证监会注册后方可实施。
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