国浩律师（上海）事务所

                                  关 于

  上海硅产业集团股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                                       之

补充法律意见书（四）（修订稿）




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                               二〇二一年七月
国浩律师(上海)事务所                              补充法律意见书（四）（修订稿）



                       国浩律师（上海）事务所
                   关于上海硅产业集团股份有限公司
                2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
                   补充法律意见书（四）（修订稿）

致：上海硅产业集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上
海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律
顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021
年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关
于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
书》，于 2021 年 4 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集
团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2021 年 5 月分
别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（上海）事
务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（三）》。
     2021 年 6 月 11 日，上海证券交易所将中国证监会注册环境反馈意见转发至
公司并出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本




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所律师就《落实函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查，
并于 2021 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简
称“补充法律意见书（四）”）。现根据审核部门对本次发行的进一步审核要求，
本所律师对《落实函》中相关问题补充核查并更新了相应内容，现出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（四）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书》）。
除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书及律师工作报告一
致。
     本补充法律意见书为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（一）（修订稿）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
及补充法律意见书（四）之补充性文件，应与法律意见书、律师工作报告、补充
法律意见书（一）、补充法律意见书（一）（修订稿）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）一起使用，如本补充法律意见书
与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（一）
（修订稿）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书
（四）内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。




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                             第一节 引      言

     本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
     （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
     （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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       （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。




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                            第二节 正        文

     《落实函》之问题 1 请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否
符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。



     答复：

     一、本次募投项目是否符合国家产业政策

     （一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求
     根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）公布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》，集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制
造项目新增产品属于第一类（鼓励类）第九项（有色金属）第 4 条“（1）信息：
直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片”，300mm 高端硅基材料研发中试项目新增
产品属于第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第 22 条“半导体、光电子
器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件
及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、
高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。因此，本次募投项目均属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。
     （二）本次募投项目均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业
     半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业
扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的半导体产业链的发展。
     根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年
版）》，150mm/200mm/300mm 集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）列入战略性
新兴产业重点产品目录。同时，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类
（2018 年版）》，硅外延片、150mm 与 200mm 以上的单晶硅片属于国家重点支
持的新材料行业。
     对于集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目，公司将进一步
提升面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产能、兼顾 10nm 及以下制程
应用的 300mm 半导体硅片产能。同时，本次募投项目新增 300mm 半导体硅片也




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能够应用于先进存储器等特殊产品规格的芯片制造。本项目实施后，我国半导体
硅片企业与国际成熟半导体硅片企业的差距也将进一步缩小。
     对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，随着 5G 通信、物联网、人工智
能成为新兴应用的主流趋势，高端硅基材料高性能、低功耗的优势愈发凸显，高
端硅基材料技术也逐步由 200mm 向 300mm 发展。目前，全球能够供应 300mm
SOI 硅片的供应商主要为法国 Soitec、日本信越化学以及中国台湾环球晶圆，中
国大陆尚无具备规模化生产能力的 300mm 高端硅基材料的厂商。本项目实施后，
公司将建立 300mm 高端硅基材料的供应能力，填补国内各种类 300mm 高端硅
基材料技术能力的空白。
     综上所述，本所律师认为，本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求，
均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，符合国家相关产业政策。

     二、本次募投项目是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序

     （一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
     经访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会相关人员，公司本次
募投项目中“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已取得上
海市临港地区开发建设管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上
海代码:31011530148441620201D2203003,国家代码:2020-310115-39-03-008908），
该项目的立项备案程序已履行完备。截至本补充法律意见书出具日，该项目已报
送国家相关主管部门进行评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的评估、论证
程序不存在实质性障碍；且上述评估、论证程序不会对该项目的实施或建设造成
准入性限制，该项目无需履行其他批准或审核程序。
     （二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
     经访谈上海市嘉定区发展和改革委员会相关人员，公司本次募投项目中
“300mm 高端硅基材料研发中试项目”已取得上海市嘉定区发展和改革委员会
出具的《上海市外商投资项目备案证明（变更）》（上海代码：
31011470347993520205E3101003，国家代码：2020-310114-39-03-008807），项目
的立项备案程序已履行完备。根据访谈结果，鉴于本项目已取得上海市嘉定区发
展和改革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其
他批准或审核程序。




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     《落实函》之问题 2 根据提请履行发行注册程序的相关报告，发行人本次
发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。


     答复：
     根据发行人第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十三次会议 2021
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，发行人本次向特定对象发行股票方案
中对本次发行决议有效期约定为“本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司
股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至
本次发行完成之日。”
     为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求，促进本次发行的顺利推进，
发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，
具体调整内容及决策程序如下：
     发行人于 2021 年 6 月 30 日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议
案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等议案。董事会同意将发行人本次向特定对象发行的有效期自“本
次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行方案之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”变更为“本次
向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行方案之日起 12 个月内有效”。本次向特定对象发行股票相关事项股东大会对
董事会的授权期限对应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
     2021 年 7 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案。



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     综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已对本次发行
方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，已经获得现阶段必要的批准
和授权。


     《落实函》之问题 3 请发行人补充披露募投项目投入方式，对于 300mm 高
端硅基材料研发中试项目，请补充披露实施主体的其他股东是否提供同比例增
资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率。请保荐机构和律师核查并发表意
见。


     答复：
     一、发行人补充披露
     经本所律师核查，发行人已在募集说明书“第三节 本次募集资金运用的可
行性分析”之“二、（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项
目”中补充披露如下：
     “4、项目实施主体与投资情况
     本项目的实施主体为公司全资子公司上海新昇，项目总投资 460,351.20 万
元，拟投入募集资金 150,000.00 万元，全部用于建设投资等资本性支出，其余所
需资金通过自筹解决。募集资金到位后，公司拟采用向全资子公司上海新昇提供
无息借款的方式将募集资金投入上海新昇以实施本项目。公司未来向上海新昇提
供借款时，将根据《公司章程》及相关公司制度的规定，履行内部审批决策程序
及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     ……

     ”

     经本所律师核查，发行人已在募集说明书“第三节 本次募集资金运用的可
行性分析”之“二、（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目”中补充披露如下：

     “4、项目实施主体与投资情况
     本项目的实施主体为公司控股子公司新傲科技，截至本募集说明书签署日，
新傲科技的股东及持股情况如下：

 序号                  股东名称     股份数（万股）               持股比例




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   1                   沪硅产业                 30,650.00               97.3016%
   2                    Soitec                     850.00                2.6984%
                  合计                          31,500.00                100.00%
       本项目总投资 214,420.80 万元，拟投入募集资金 200,000 万元，全部用于建
设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。
       公司本次募集资金未来投入新傲科技时，拟采取增资或者提供贷款的形式。
如采取增资方式，公司将对新傲科技进行审计、评估，并以评估结果为基础确定
增资价格，确保增资价格合理公允；如采取提供贷款方式，公司将按照同期银行
贷款利率（LPR）收取资金利息。根据 Soitec 出具的确认函，新傲科技少数股东
Soitec 同意公司以向新傲科技单方面增资或单方面提供贷款的方式协助新傲科技
实施本项目，且确认不参与本次向新傲科技增资或提供贷款。
       公司未来向新傲科技增资或提供贷款时，将根据《公司章程》及相关公司制
度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

       ……

       ”

       二、核查意见
       综上所述，本所律师认为：

       1、发行人集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目的实施主体
为上海新昇，发行人拟采用向全资子公司上海新昇提供无息借款的形式实施该项
目；
       2、300mm 高端硅基材料研发中试项目的实施主体为新傲科技，该项目将由
发行人通过向新傲科技增资或提供贷款的形式投入资金进行建设，如采取增资方
式，发行人将对新傲科技进行审计、评估，并以评估结果为基础确定增资价格，
确保增资价格合理公允；如采取提供贷款方式，发行人将按照同期银行贷款利率
（LPR）收取资金利息；新傲科技的少数股东 Soitec 确认不参与本次向新傲科技
增资或提供贷款。
                                  （以下无正文）




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                          第三节     签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）（修订稿）》
签署页）


     本补充法律意见书于   年 月   日出具，正本一式    份，无副本。




国浩律师(上海)事务所


负责人：     李强                    经办律师：李强




                                               丁含春




                                               孟营营




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