证券代码：688126           证券简称：沪硅产业          公告编号：2021-070



                   上海硅产业集团股份有限公司
    关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 30 日召
开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，同意公司调整股票期权激
励计划部分业绩考核目标，并对《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》
“五、生效条件”相关内容进行修改。该事项尚需提交股东大会审议，现将具体
情况公告如下：
    一、公司股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
    2019 年，公司制定并实施《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计
划》（以下简称《激励计划》），合计向 267 名激励对象授予 9,506.34 万份股票期
权，行权价格为每股 3.456 元，授予日为 2019 年 4 月 21 日，有效期 5 年，自股
东大会审议批准本计划并确定授予日之日起计算。
    2019 年 4 月 10 日召开了第一届董事会第四会议、第一届监事会第二次会
议，并于 4 月 21 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等，同意
公司实施本期股票期权激励计划。


    二、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
    本次调整的内容涉及《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、
生效条件”相关内容，调整前后具体内容如下：
    调整前：
    公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据计划约定的 1/3、1/3、
1/3 生效对应批次的激励。
    公司应达到以下业绩条件：

生效期                              业绩考核目标

         1) 2020 年，12 英寸正片的年销量不低于 30 万片；
第一个
         2) 2020 年，净利润不低于 1000 万元(人民币);
生效期
         3) 2020 年，营业收入增长率不低于 8%。

         1) 2021 年，12 英寸正片的年销量不低于 60 万片；
第二个
         2) 2021 年，净利润增长率不低于 10%，并不低于 1100 万元（人民币）；
生效期
         3) 2021 年，营业收入增长率不低于 8%。

         1) 2022 年，12 英寸正片的年销量不低于 120 万片；
第三个
         2) 2022 年，净利润增长率不低于 10%，并不低于 1200 万元（人民币）；
生效期
         3）2022 年，营业收入增长率不低于 8%。

    注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
    如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公
司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
    调整后：
    各年度业绩考核目标如下表所示：

生效期                              业绩考核目标

第一个
         -
生效期

         1) 2021 年，12 英寸正片的年销量不低于 60 万片；
         2) 2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 2.7 亿元（人民币），
第二个   当年不得行权；
生效期   2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 2.7 亿元（人民币），不
         足 3.2 亿元（人民币），可行权额为第二个行权期行权额的 50%；
         2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 3.2 亿元（人民币），或
         净利润增长率不低于 10%，且不低于 1100 万元（人民币），可行权额为
         第二个行权期行权额的 100%；
         3) 2021 年，营业收入增长率不低于 12%。

         1) 2022 年，12 英寸正片的年销量不低于 120 万片；
         2) 2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率低于 15%，或息税
         折旧摊销前利润（EBITDA）低于 3.4 亿元（人民币），当年不得行权；
         2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 15%，且息税折
         旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.4 亿元（人民币），可行权额为第三
第三个
         个行权期行权额的 50%；
生效期
         2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 22%，且息税折
         旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.6 亿元（人民币）；或净利润增长率
         不低于 10%，且不低于 1200 万元（人民币），可行权额为第三个行权期
         行权额的 100%。
         3）2022 年，营业收入增长率不低于 12%。

    注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
    如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公
司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。


    三、本次调整部分业绩考核目标的原因
    2019 年，公司制定了股票期权激励计划，依据公司历史发展情况并结合当
时对未来发展趋势的预判，制订了 2020-2022 年度业绩考核指标。然而，2020 年
初，新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，在一定时期内对公司及下属子公司的生
产经营活动产生了影响。目前公司生产、销售已基本恢复正常，子公司上海新昇
也克服了设备延迟到货、调机工程师推迟入境等问题，于 2020 年底仍按原计划
完成了 20 万片/月产能的安装计划，但是在客户端的产品论证还是出现了一定延
误。此外，由于半导体行业的国际供应链受国际环境变化的扰动，部分下游客户
也在设备引进、产品销售、技术研究等方面受到了影响，这也间接影响了公司部
分产品的认证和销售计划。
    但是，在上述新冠疫情和市场环境对行业造成影响的背景下，公司还是着眼
于长远发展，做出了积极的战略调整，加大“逆周期”投资，持续进行扩产。虽
然加大资本开支短期内会影响公司业绩，但这也将能帮助公司尽快实现规模效应，
增强市场竞争能力。与此同时，持续的建设也将可以满足国内下游客户增加产能
带来的对半导体硅片需求，从而保障对国内主要客户的有效供应，实现“自主可
控”的战略目标。
    综上，公司实际经营环境较 2019 年股票期权激励计划制定时发生了较大变
化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标和当前公司发展环境及战略方向有
一定的差异。若沿用原业绩考核目标，将减弱甚至失去股票期权激励计划对于核
心员工的实际激励作用，不利于公司长远发展，并最终损害公司股东利益。依据
实际情况，为保护公司及股东的长期利益，合理调动公司核心员工的积极性和创
造性，公司拟修订股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。


    四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
    本次调整股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司根据实际经营环
境所采取的有效应对措施。在当下百年未遇之全球大变局的特殊时期，公司未来
发展的市场环境仍然严峻，要完成调整后的公司业绩考核目标依然具有一定的挑
战性。半导体制造企业作为高科技企业，具有投资规模大、固定成本高的特点，
国内外半导体制造型企业经常采用息税折旧摊销前利润（EBITDA）指标，该指
标能剔除负债和折旧的影响，较好的反映出公司的盈利能力和经营性现金流产生
的能力，是较好的衡量公司价值创造的综合性指标。因此，本次业绩考核目标调
整，除保留净利润指标外，还增设了息税折旧摊销前利润（EBITDA）的可选指
标。本次业绩考核目标调整同时还调高了营业收入增长率考核指标，由 8%年增
长率提高到 12%年增长率，体现了公司的成长性。综上，本次调整设置两类可供
选择的利润考核指标，同时适当提高营收增长率指标，有助于公司动态适应外部
变化，鼓励管理层落实“逆周期”投资战略，更加有利于公司结合实际情况，着
眼于长远发展，并能充分发挥激励对象的积极性和创造性，进一步提高公司的竞
争力，确保公司长期、稳定、健康发展。此外，考虑到此次业绩考核目标调整的
合理性，经董事会薪酬与考核委员会同意，本次业绩考核目标调整后，公司高级
管理人员将放弃 2021 年度行权额度，但仍保留 2022 年度行权额度。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：本次调整股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，是公司
在新冠肺炎疫情、国际环境变化和“逆周期”投资策略背景下，根据实际经营环
境所采取的有效应对措施。本次调整增加了国内外半导体制造型企业常用的息税
折旧摊销前利润（EBITDA）指标，同时还调高了营业收入增长率考核指标。本
次调整有助于公司动态适应外部变化，鼓励管理层落实“逆周期”投资战略，更
加有利于公司结合实际情况，着眼于长远发展，并能充分发挥激励对象的积极性
和创造性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展。本次调
整有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情况，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意公司调整股票
期权激励计划部分业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、监事会意见
    监事会认为：公司调整股票期权激励计划部分业绩考核目标，有利于发挥激
励对象的积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司调整股票期权激励计划中
的部分业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、法律意见书结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整内容、本次调整已经履行的程序
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权
激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需按前述相关规定的流程提交公司
股东大会审议。


    七、上网公告附件

    （一）独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独
立意见
    （二）国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权
激励计划相关调整事项之法律意见书
特此公告。


             上海硅产业集团股份有限公司董事会
                             2021 年 10 月 8 日