股票代码：688126 股票简称：沪硅产业
上海硅产业集团股份有限公司
上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
联席主承销商
北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
二〇二二年三月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：240,038,399 股
2、发行价格：20.83 元/股
3、募集资金总额：人民币 4,999,999,851.17 元
4、募集资金净额：人民币 4,946,185,486.46 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 18 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6
（一）发行人概述 ........................................................................................................... 6
（二）发行人主营业务 ................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 7
（一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7
（三）发行方式 ............................................................................................................. 14
（四）发行数量 ............................................................................................................. 14
（五）发行价格 ............................................................................................................. 15
（六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 15
（七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 15
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 16
（九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 16
（十）发行对象情况 ..................................................................................................... 16
（十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见 ............................................................................................................. 25
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师...... 26
第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 27
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 27
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 27
第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 28
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 28
（一）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................... 28
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 28
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 30
三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 30
四、财务会计信息讨论和分析 ......................................................................................... 30
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 30
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 30
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 31
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 31
（五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 32
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 34
一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ................................................. 34
二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ......................................................... 34
三、发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所 ..................................................... 34
四、审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 35
五、验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 35
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 36
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 36
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 36
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 37
第七节 备查文件 ................................................................................................................... 38
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 38
二、查阅地点、时间 ......................................................................................................... 38
（一）发行人：上海硅产业集团股份有限公司 ......................................................... 38
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ......................................... 38
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ................................................. 38
释 义
在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、沪硅产业、发行人 指 上海硅产业集团股份有限公司
上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发
本上市公告书 指
行 A 股股票上市公告书
本次发行、本次向特定对象
指 沪硅产业本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
《承销细则》 指
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海硅产业集团股份有限公司章程》
海通证券、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商、保荐机构（主承销商）
中金公司、联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入
所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 National Silicon Industry Group Co.,Ltd.
注册资本 248,026 万元（本次发行前）
注册地址 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
上市地点 上海证券交易所
股票简称 沪硅产业
股票代码 688126
法定代表人 俞跃辉
董事会秘书 李炜
联系电话 86-21-52589038
传真号码 86-21-52589196
互联网址 http://www.nsig.com
电子邮箱 PR@sh-nsig.com
研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相
经营范围 关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）”。
公司主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，是我国大陆地区规模最大
和技术最先进的半导体硅片制造企业之一，也是我国大陆地区率先实现 SOI 硅
片和 300mm 硅片规模化销售的企业。公司拥有众多国内外知名客户，包括台积
电、台联电、格罗方德、意法半导体、Towerjazz 等国际芯片厂商以及中芯国际、
华虹宏力、华力微电子、长江存储、武汉新芯、长鑫存储、华润微等国内所有主
要芯片制造企业，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区。
6
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议过程
2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等。
2021 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》关
于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2021 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的
议案。
2022 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司 2021 年
7
度向特定对象发行 A 股股票的议案》。
2、股东大会审议过程
2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》。
2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》关
于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2022 年 1 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 5 月 10 日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关
于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证
券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了
审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
8
2021 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930 号），
同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于 2022 年 2 月 7 日向上海
证券交易所报送《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），并于 2022 年 2 月 7 日向上海证券交易所提交了
《关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票会后事项的
承诺函》启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有
4 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构
（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海硅产业集团股份有限公
司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 4 名投资
者。具体如下：
序号 投资者名称
1 青岛以太投资管理有限公司
2 黄宏
3 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
4 上海宝鼎投资股份有限公司
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2022 年 2 月 10
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件的方式向
362 名符合相关条件的投资者发出了《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海硅产业集团股份
有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附
件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 362 名投资者中具体包括截至 2021
年 12 月 31 日收市后发行人前 20 名无关联关系且非港股通的股东 13 家、基金公
司 74 家、证券公司 54 家、保险机构 36 家、私募及其他机构 170 家、个人投资
9
者 15 位。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行
方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 2 月 10 日（T 日）上午 8:30
至 11:30，在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）、
联席主承销商共接收到 15 名认购对象的申购报价，均符合《认购邀请书》中对
申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 20.83 元/股-23.40 元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效申购
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
1 22.13 15000 是
司
22.48 70,000
2 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） 21.88 75,000 是
21.24 81,400
深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合
3 22.00 15,000 是
伙）
21.61 29,100
4 申万宏源证券有限公司 21.00 31,100 是
20.89 33,000
5 上海上国投资产管理有限公司 22.50 20,500 是
10
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效申购
20.83 21,000
22.13 15,000
6 三峡资本控股有限责任公司 是
20.83 20,000
21.01 15,000
7 诺德基金管理有限公司 20.93 15,300 是
20.85 18,300
8 诺安基金管理有限公司 20.86 15,000 是
9 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） 21.00 15,000 是
10 南方基金管理股份有限公司 20.85 15,400 是
23.40 15,000
11 建银国际资产管理（上海）有限公司 21.80 15,000 是
20.85 15,000
21.07 15,000
12 黄宏 是
20.95 20,000
13 国泰君安证券股份有限公司 21.03 15,200 是
国家集成电路产业投资基金二期股份有 21.70 80,000
14 是
限公司 21.05 150,000
15 法国巴黎银行（BNP Paribas） 22.02 15,600 是
上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公
司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外
的参与申购的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
（3）首轮确定的投资者股份配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至
低进行排序，最终确定以 20.83 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格
及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 223,187,704 股，认购总金额为
4,648,999,874.32 元。首轮配售的投资者获配具体情况如下：
限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 国家集成电路产业投资基金 72,011,521 1,499,999,982.43 6
11
限售期
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
二期股份有限公司
台州中硅股权投资合伙企业
2 39,078,252 813,999,989.16 6
（有限合伙）
3 申万宏源证券有限公司 15,842,534 329,999,983.22 6
上海上国投资产管理有限公
4 10,081,613 209,999,998.79 6
司
5 三峡资本控股有限责任公司 9,601,536 199,999,994.88 6
6 黄宏 9,601,536 199,999,994.88 6
7 诺德基金管理有限公司 8,785,405 182,999,986.15 6
8 法国巴黎银行（BNP Paribas） 7,489,198 155,999,994.34 6
9 南方基金管理股份有限公司 7,393,182 153,999,981.06 6
10 国泰君安证券股份有限公司 7,297,167 151,999,988.61 6
中央企业乡村产业投资基金
11 7,201,152 149,999,996.16 6
股份有限公司
深圳中融哈投纾困投资合伙
12 7,201,152 149,999,996.16 6
企业（有限合伙）
13 诺安基金管理有限公司 7,201,152 149,999,996.16 6
嘉兴兴晟东研投资合伙企业
14 7,201,152 149,999,996.16 6
（有限合伙）
建银国际资产管理（上海）有
15 7,201,152 149,999,996.16 6
限公司
合计 223,187,704 4,648,999,874.32 -
（4）追加认购流程及投资者获配情况
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人、保荐机构（主
承销商）与联席主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、
保荐机构（主承销商）和联席主承销商以确定的价格，即 20.83 元/股向在发行 T
日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式向
该等投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首
轮获配的 15 名认购对象和前期表达认购意向的投资者。
首轮有效认购投资者追加时间起始于收到《追加认购邀请书》之时，截止于
2022 年 2 月 15 日 11:30；非首轮有效认购投资者追加时间起始于 2022 年 2 月 11
12
日 11:30，截止于 2022 年 2 月 15 日 11:30。截至 2022 年 2 月 11 日下午 13:28，
保荐机构（主承销商）簿记中心共收到 6 名认购对象的追加认购申请，具体申购
情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 是否获得配售
（元/股） （万元）
1 诺德基金管理有限公司 20.83 3,000 是
2 国泰君安证券股份有限公司 20.83 2,000 是
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路
3 20.83 5,000 是
股权投资合伙企业（有限合伙）
4 上海宝鼎投资股份有限公司 20.83 3,600 是
5 瑞士银行（UBS AG） 20.83 4,800 是
6 诺安基金管理有限公司 20.83 16,700 是
合计 - 35,100 -
上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件，除证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）
之外的参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证
金。
追加认购结束后，本次发行获配发行对象及其获配股票、获配金额的具体情
况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
国家集成电路产业投资
1 72,011,521 1,499,999,982.43 6
基金二期股份有限公司
台州中硅股权投资合伙
2 39,078,252 813,999,989.16 6
企业（有限合伙）
3 申万宏源证券有限公司 15,842,534 329,999,983.22 6
4 诺安基金管理有限公司 15,218,434 316,999,980.22 6
5 诺德基金管理有限公司 10,225,636 212,999,997.88 6
上海上国投资产管理有
6 10,081,613 209,999,998.79 6
限公司
三峡资本控股有限责任
7 9,601,536 199,999,994.88 6
公司
8 黄宏 9,601,536 199,999,994.88 6
国泰君安证券股份有限
9 8,257,321 171,999,996.43 6
公司
13
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
法国巴黎银行（BNP
10 7,489,198 155,999,994.34 6
Paribas）
南方基金管理股份有限
11 7,393,182 153,999,981.06 6
公司
中央企业乡村产业投资
12 7,201,152 149,999,996.16 6
基金股份有限公司
深圳中融哈投纾困投资
13 7,201,152 149,999,996.16 6
合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴晟东研投资合伙
14 7,201,152 149,999,996.16 6
企业（有限合伙）
建银国际资产管理（上
15 7,201,152 149,999,996.16 6
海）有限公司
诸暨联砺品字标浙江制
16 造集成电路股权投资合 2,400,384 49,999,998.72 6
伙企业（有限合伙）
17 瑞士银行（UBS AG） 2,304,368 47,999,985.44 6
上海宝鼎投资股份有限
18 1,728,276 35,999,989.08 6
公司
合计 240,038,399 4,999,999,851.17 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
744,078,000 股（含本数），募集资金总额不超过 500,000.00 万元人民币（含本
数）。
根据发行人《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，
本次向特定对象拟发行股票数量为 240,038,406 股，即不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过
500,000.00 万元（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
240,038,399 股，募集资金总额为 4,999,999,851.17 元，全部采取向特定对象发行
14
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2022 年 2 月 8 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 20.83 元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，
并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定
程序和原则，确定本次的发行价格为 20.83 元/股，发行价格与发行底价的比率为
100.00%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 4,999,999,851.17 元，扣除不含增值税的发行费
用人民币 53,814,364.71 元，募集资金净额为人民币 4,946,185,486.46 元。
（七）募集资金到账及验资情况
2022 年 2 月 11 日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向 18
名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的
专用账户，认购款项全部以现金支付。
2022 年 2 月 17 日，海通证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认
股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 2 月 17 日出具的《验资报
告》（众会字(2022)第 00908 号），截至 2022 年 2 月 15 日止，海通证券指定的
收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币
4,999,999,856.29 元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾陆元贰角
15
玖分）。其中，溢缴款 5.12 元（大写：伍元壹角贰分），溢缴款需退回认购人。
根据普华永道 2022 年 2 月 23 日出具的《验资报告》普华永道中天验字(2022)
第 0162 号），截至 2022 年 2 月 17 日止，沪硅产业本次向特定对象发行 A 股股
票总数量为 240,038,399 股，发行价格为 20.83 元/股，实际募集资金总额为人民
币 4,999,999,851.17 元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾壹元壹
角柒分），扣除不含增值税的本次发行费用人民币 53,814,364.71 元后，实际募
集资金净额为人民币 4,946,185,486.46 元，其中：新增股本人民币 240,038,399.00
元，资本公积人民币 4,706,147,087.46 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入沪硅产业开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专户账号
1 平安银行股份有限公司上海分行 15981666888880
2 上海银行股份有限公司市北分行 03004841882
3 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 457282551286
（九）新增股份登记托管情况
2022 年 3 月 3 日，发行人本次发行新增的 240,038,399 股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 18 家获配投资者所认购股份限售期均为 6
个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
16
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司本次获配数量为 72,011,521
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（2）台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省台州市椒江区葭沚街道心海路 600 号台州创谷基金港 1 幢
住所
楼 302-1（自主申报）
执行事务合伙人 上海盛石资本管理有限公司
注册资本 82,150 万元人民币
统一社会信用代码 91331002MA7FCTLA3G
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动)。
台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 39,078,252 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（3）申万宏源证券有限公司
名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 杨玉成
注册资本 5,350,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003244445565
经营范围 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
17
证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
申万宏源证券有限公司本次获配数量为 15,842,534 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（4）上海上国投资产管理有限公司
名称 上海上国投资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
法定代表人 陈志刚
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 9131000033232831XD
资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海上国投资产管理有限公司本次获配数量为 10,081,613 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月。
（5）三峡资本控股有限责任公司
名称 三峡资本控股有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
法定代表人 金才玖
注册资本 714,285.71429 万元人民币
统一社会信用代码 91110108335463656N
实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
18
三峡资本控股有限责任公司本次获配数量为 9,601,536 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（6）黄宏
姓名 黄宏
身份证号码 3101061969********
性别 男
国籍 中国
地址 上海市长宁区新华路 519 号 15B 室
投资者类别 个人投资者
黄宏本次获配数量为 9,601,536 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（7）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 10,225,636 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（8）法国巴黎银行（BNP Paribas）
名称 法国巴黎银行（BNP Paribas）
企业性质 QFII
住所 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France
许可证编号 QF2004EUB025
经营范围 境内证券投资
19
法国巴黎银行（BNP Paribas）本次获配数量为 7,489,198 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月。
（9）南方基金管理股份有限公司
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 7,393,182 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（10）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人 贺青
注册资本 890,794.7954 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资
经营范围 基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 8,257,321 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（11）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、国有控股)
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
20
法定代表人 李汝革
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次获配数量为 7,201,152 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（12）深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）
名称 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2018 号兴华大厦 A
住所
座、B 座 B 座 10 层 1039 室
执行事务合伙人 哈尔滨哈投资本有限公司
注册资本 100,200 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FY6781X
项目投资策划；投资咨询；企业品牌策划；投资顾问；投资兴办
经营范围
实业。
深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 7,201,152 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（13）诺安基金管理有限公司
名称 诺安基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室
住所
20 层 2001-2008 室
法定代表人 李强
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007576004033
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会
经营范围
许可的其他业务。
21
诺安基金管理有限公司本次获配数量为 15,218,434 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（14）嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 148 室-38
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
注册资本 250,010 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2CW6FH7L
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 7,201,152 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（15）建银国际资产管理（上海）有限公司
名称 建银国际资产管理（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
法定代表人 米强
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K3BC26J
资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，企业管
经营范围 理咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
建银国际资产管理（上海）有限公司本次获配数量为 7,201,152 股，股份限
售期为自发行结束之日起 6 个月。
（16）诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦五楼 520 室
执行事务合伙人 杭州联力投资管理有限公司
22
注册资本 93,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330681MA29E36283
经营范围 股权投资，投资管理
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配
数量为 2,400,384 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（17）瑞士银行（UBS AG）
名称 瑞士银行（UBS AG）
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所
1,4051 Basel, Switzerland
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
瑞士银行（UBS AG）本次获配数量为 2,304,368 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（18）上海宝鼎投资股份有限公司
名称 上海宝鼎投资股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市浦东新区芦潮港路 1758 号 1 幢 8298 室
法定代表人 张亮
注册资本 7,244.9215 万元人民币
统一社会信用代码 91310000703134398P
软、硬件的开发建设；资产委托管理及经营；高科技投资；投资
管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，创业投资，接受委
经营范围 托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划
（上述经营范围除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
上海宝鼎投资股份有限公司本次获配数量为 1,728,276 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
23
2、发行对象与发行人关联关系
经查验，截至本上市公告书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本
次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）
系直接持有公司 5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事楼宇光、丁文
武、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏等人同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业投资基金二期”）的董事，产业投
资基金的董事何宁同时担任产业投资基金二期的监事、产业投资基金的总经理丁
文武同时担任产业投资基金二期的总经理。此外，华芯投资管理有限责任公司作
为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业投资基金二期
进行管理。
根据 2021 年 1 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，股东大会已授
权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括
确认本次发行的发行对象等事项。鉴于产业投资基金二期与发行人并列第一大股
东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，
2022 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议通过了产业投资基金
二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可
并发表了独立意见。
产业投资基金二期虽与发行人并列第一大股东产业投资基金之间存在共同
董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，但不属于《管理办法》第六十
七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次交易参照关联交易标准履行了必
要的审议程序，符合相关法规要求。
24
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应
的决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托
持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象不存在发行人、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关
规定。
（十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《证券法》《科
创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本
次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
25
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式
参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维
护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“综上，本所律师认为，本次发行已获得了必要的批准和授权；本次发行的
发行过程符合《管理办法》、《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申
购报价单》、发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反
有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备本次
发行的主体资格，符合《管理办法》及《承销细则》的相关规定。发行人尚需办
理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手
续。”
26
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 3 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：沪硅产业。
证券代码为：688126。
上市地点为：上海证券交易所科创板。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 18 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
27
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2021 年 12 月 31 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 1,390,112,846 56.05% 1,630,151,245 59.93%
无限售条件股份 1,090,147,154 43.95% 1,090,147,154 40.07%
股份总数 2,480,260,000 100.00% 2,720,298,399 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 240,038,399 股有限售条件流通股，
公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公
司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 限售股数（股）
（股） （%）
上海国盛（集团）有限公
1 限售流通 A 股 567,000,000 22.86 567,000,000
司
国家集成电路产业投资
2 限售流通 A 股 567,000,000 22.86 567,000,000
基金股份有限公司
上海嘉定工业区开发（集 限售流通 A 股、
3 159,778,253 6.44 12,272,600
团）有限公司 A 股流通股
上海武岳峰集成电路股
4 权投资合伙企业（有限合 A 股流通股 140,400,000 5.66 0
伙）
上海新阳半导体材料股
5 限售流通 A 股 139,653,500 5.63 139,653,500
份有限公司
上海新微科技集团有限
6 A 股流通股 138,740,000 5.59 0
公司
招商银行股份有限公司
7 －银河创新成长混合型 A 股流通股 55,500,636 2.24 0
证券投资基金
28
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 限售股数（股）
（股） （%）
中国工商银行股份有限
8 公司－诺安成长股票型 A 股流通股 46,601,598 1.88 0
证券投资基金
中保投资有限责任公司
9 －中国保险投资基金（有 A 股流通股 28,622,259 1.15 0
限合伙）
10 香港中央结算有限公司 A 股流通股 22,152,306 0.89 0
合计 1,865,448,552 75.20 1,285,926,100
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 限售股数（股）
（%）
上海国盛（集团）有限公
1 限售流通 A 股 567,000,000 20.84 567,000,000
司
国家集成电路产业投资基
2 限售流通 A 股 567,000,000 20.84 567,000,000
金股份有限公司
上海嘉定工业区开发（集 限售流通 A 股、
3 159,778,253 5.87 12,272,600
团）有限公司 A 股流通股
上海武岳峰集成电路股权
4 A 股流通股 140,400,000 5.16 0
投资合伙企业（有限合伙）
上海新阳半导体材料股份
5 限售流通 A 股 139,653,500 5.13 139,653,500
有限公司
上海新微科技集团有限公
6 A 股流通股 138,740,000 5.10 0
司
国家集成电路产业投资基
7 A 股限售股 72,011,521 2.65 72,011,521
金二期股份有限公司
中国工商银行股份有限公
限售流通 A 股、
8 司－诺安成长股票型证券 61,820,032 2.27 15,218,434
A 股流通股
投资基金
招商银行股份有限公司－
9 银河创新成长混合型证券 A 股流通股 55,500,636 2.04 0
投资基金
台州中硅股权投资合伙企
10 限售流通 A 股 39,078,252 1.44 39,078,252
业（有限合伙）
合计 1,940,982,194 71.35 1,412,234,307
29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前 本次发行后
项目 2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/2020 2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/2020
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.041 0.038 0.037 0.032
（元/股）
归属于上市公
司股东的每股 3.993 3.807 5.459 5.290
净资产
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年第三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,516,198.24 1,449,850.73 996,324.41 682,254.69
负债总额 522,259.87 495,854.02 478,880.50 322,751.86
股东权益合计 993,938.37 953,996.71 517,443.91 359,502.83
少数股东权益 3,617.60 9,692.71 10,242.90 20,976.18
归属于母公司股东权益 990,320.77 944,304.00 507,201.00 338,526.65
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 176,729.12 181,127.78 149,250.98 101,044.55
营业利润 11,531.11 11,880.87 -7,277.44 3,646.62
利润总额 11,592.31 11,410.64 -7,326.66 3,524.48
净利润 10,123.58 9,000.24 -10,125.81 967.98
归属于母公司所有者 10,065.95 8,707.08 -8,991.45 1,120.57
30
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金
16,464.50 37,654.60 88,670.19 32,706.15
流量净额
投资活动产生的现金
-63,876.92 -190,756.67 -104,416.87 -104,895.40
流量净额
筹资活动产生的现金
4,931.58 211,817.60 8,786.01 78,892.90
流量净额
现金及现金等价物净
-43,275.62 58,578.25 -6,924.01 7,093.57
增加额
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.83 2.36 0.74 0.89
速动比率（倍） 1.38 1.97 0.54 0.77
资产负债率（母公司） 16.34% 7.99% 29.05% 35.43%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.99 3.81 2.73 1.69
主要财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.62 5.36 6.25 7.43
存货周转率（次） 2.32 2.94 3.98 5.65
息税折旧摊销前利润（万元） 54,554.66 60,275.48 33,685.12 25,333.31
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,065.95 8,707.08 -8,991.45 1,120.57
归属于发行人股东扣除非经常性损益
-10,267.70 -28,064.76 -23,737.45 -10,333.31
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.69 2.39 0.22 1.58
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.07 0.15 0.48 0.16
每股净现金流量（元/股） -0.17 0.24 -0.04 0.04
研发投入占营业收入的比例 5.02% 7.23% 5.64% 8.29%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
31
额
7、研发投入占营业收入的比例=（研发投入÷营业收入）×100%
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末股本总数
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 682,254.69 万元、996,324.41 万元、
1,449,850.73 万元和 1,516,198.24 万元，资产规模逐年增长，主要系随着全球半
导体行业景气度提升、公司经营规模的扩大、资本实力的增强以及 2020 年度首
次公开发行股票募集资金，固定资产、存货、货币资金、其他权益工具等资产相
应增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为 322,751.86 万元、478,880.50 万元、
495,854.02 万元和 522,259.87 万元。非流动负债是公司负债主要组成部分，报告
期各期末，非流动负债分别为 174,625.05 万元、254,668.71 万元、355,132.55 万
元和 379,824.57 万元，占各期末负债总额的比例分别为 54.11%、53.18%、71.62%
和 72.73%。
报告期内，公司资产负债结构合理，财务风险较低，资产周转情况良好，各
项资产、负债科目金额的变动与公司主营业务经营情况相符。同时，公司可通过
本次发行进一步优化资产负债结构。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.89、074、2.36 和 1.83，速动比率为
0.77、0.54、1.97 和 1.38。随着 2020 年度首次公开发行股票募集资金到位和公司
资产和负债结构的改善，公司流动比率和速动比率总体呈上升趋势，短期偿债能
力良好。
长期偿债能力方面，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为
47.31%、48.06%、34.20%和 34.45%。随着公司资本实力的增强，业务规模的不
断扩大以及盈利能力的不断提升，公司资产负债率总体呈下降趋势，偿债能力不
32
断改善。
整体而言，公司的短期及长期偿债能力呈向好趋势、财务风险较低，体现出
公司良好的经营管理能力。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 101,044.55 万元、149,250.98 万元、181,127.78
万元和 176,729.12 万元。受益于半导体终端市场需求强劲和公司半导体硅片产能
的快速提升，报告期内，公司营业收入逐年增长。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,120.57 万元、
-8,991.45 万元、8,707.08 万元和 10,065.95 万元，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润分别为-10,333.31 万元、-23,737.45 万元、-28,064.76 万元和
-10,267.70 万元。随着公司半导体硅片产品质量和规格持续提升以及产能释放逐
步形成规模效应，报告期内，公司盈利能力不断增强。
33
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：张博文、曹岳承
项目协办人：王来柱
项目组成员：王建伟、徐显昊、卫天澄
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
三、发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：李强
经办律师：李强、丁含春、孟营营
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
34
四、审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：赵波、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
五、验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：赵波、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
35
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与海通证券签署了《上海硅产业集团股份有限公司与海通证券股份有限
公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。
海通证券指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司本次向特定
对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
张博文先生：海通证券投资银行总部执行董事，经济学硕士。2009 年开始
从事投资银行业务，具有 12 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：
沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、
恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、
科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）、盛美上海（688082.SH）、
华瓷股份（001216.SZ）等 IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资
银行实务经验。
曹岳承先生：海通证券投资银行总部总监，注册会计师，金融学硕士。具有
9 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、
新日股份（603787.SH）、醋化股份（603968.SH）、岱美股份（603730.SH）、
盛美上海（688082.SH）、华瓷股份（001216.SZ）等 IPO 项目，大东方（600327.SH）、
云内动力（000903.SZ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，
具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的
基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承
担相关的保荐责任。
36
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
37
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发
行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：上海硅产业集团股份有限公司
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
电话号码：021-52589038 传真号码：021-52589196
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
电话号码：021-23219000 传真号码：021-63411627
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话号码：010-65051166 传真号码：010-65051166
38
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
上海硅产业集团股份有限公司
年 月 日
39
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
41
