海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对沪硅产业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发
表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕430 号），上海硅产业集团
股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通
股 620,068,200 股，并于 2020 年 4 月 20 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为 2,480,260,000 股，其中有限售条件流通股
为 2,030,440,101 股，无限售条件流通股为 449,819,899 股。
本次上市流通的公司首次公开发行限售股为 240,191,800 股，限售股股东数
量为 12 名，限售期为自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）
起 36 个月内及自公司股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内（孰晚）。上述
股份完成工商变更登记手续日期为 2019 年 3 月 29 日，公司上市之日为 2020 年
4 月 20 日。本次上市流通的限售股合计 240,191,800 股，将于 2022 年 3 月 29 日
起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
据中国证监会于 2021 年 12 月 14 日出具的《关于同意上海硅产业集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3930 号），同意公
司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司本次发行新增 240,038,399 股股份
已于 2022 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发
行新增股份登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本由 2,480,260,000 股增
加至 2,720,298,399 股。除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发
生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1.公司股东上海嘉定工业区开发（集团）有限公司承诺：
“一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该等股份。
二、对于以股权增资方式获得的硅产业股份（共计 1,227.26 万股股份），自
获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日）起 36 个月内及自发行
人股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内（孰晚），本企业不转让或者委托他
人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人
股份。
四、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规
则的规定作相应调整。
五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，
保证不会影响发行人的持续稳定经营。
六、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业
的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部
损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
2.公司股东上海新阳半导体材料股份有限公司承诺：
“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起 36 个月
内及自公司股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内（孰晚），不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该等股份。
二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人
股份。
三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规
则的规定作相应调整。
四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，
保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业
的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部
损失及法律后果由本企业的一致行动人自行承担。”
3.公司股东上海中科高科技工业园发展有限公司承诺：
“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人
股份。
三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规
则的规定作相应调整。
四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，
保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业
的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部
损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
4.公司股东建声实业有限公司、宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）、
盈富泰克创业投资有限公司、GSI Creos Corporation、山西中盈洛克利创业投资
有限公司、上海联升创业投资有限公司、上海信芯投资中心（有限合伙）、上海
张江创业投资有限公司、上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售
承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 240,191,800 股，限售期为自直接持有
公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起 36 个月内及自公司股票在上交
所科创板上市之日起 12 个月内（孰晚）。以上股份完成工商变更登记手续日期为
2019 年 3 月 29 日，公司上市之日为 2020 年 4 月 20 日。
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 3 月 29 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
1 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 12,272,600 0.45% 12,272,600 0
2 上海新阳半导体材料股份有限公司 139,653,500 5.13% 139,653,500 0
3 建声实业有限公司 17,452,800 0.64% 17,452,800 0
宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合
4 14,009,400 0.51% 14,009,400 0
伙）
5 盈富泰克创业投资有限公司 12,272,600 0.45% 12,272,600 0
6 GSI Creos Corporation 9,195,800 0.34% 9,195,800 0
7 山西中盈洛克利创业投资有限公司 9,077,400 0.33% 9,077,400 0
8 上海联升创业投资有限公司 6,051,600 0.22% 6,051,600 0
9 上海信芯投资中心（有限合伙） 6,051,600 0.22% 6,051,600 0
10 上海张江创业投资有限公司 4,901,700 0.18% 4,901,700 0
11 上海中科高科技工业园发展有限公司 4,714,100 0.17% 4,714,100 0
12 上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 4,538,700 0.17% 4,538,700 0
合计 240,191,800 8.81% 240,191,800 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
自直接持有公司股份之日（完成工商变
更登记手续之日）起 36 个月内及自公司
股票在上交所科创板上市之日起 12 个
1 首发限售股 240,191,800
月内（孰晚）。以上股份完成工商变更登
记手续日期为 2019 年 3 月 29 日，公司
上市之日为 2020 年 4 月 20 日。
合计 240,191,800 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）沪硅产业本次申请上市的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定
承诺；
（二）沪硅产业本次限售股上市流通事项符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；本次解除限售
的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，沪硅产业对本次首次公开发行限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对沪硅产业本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
