海通证券股份有限公司关于
       上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金
         向子公司提供借款实施募投项目的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）2021 年度向特定对象发行
股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，对沪硅产业使用部分募集资金向全资子公司上海新昇半导体科技有限
公司（以下简称“上海新昇”）提供借款专项用于实施“集成电路制造用 300mm
高端硅片研发与先进制造项目”（以下简称“300mm 高端硅片项目”）、向控股子公
司上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科技”）提供借款专项用于实施
“300mm 高端硅基材料研发中试项目”（以下简称“300mm 高端硅基材料项目”）
进行了审慎核查，发表核查意见如下：




    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930 号），公司于 2022 年
2 月向特定对象发行股票 240,038,399 股，每股发行价 20.83 元人民币，募集资金
总额为人民币 4,999,999,851.17 元，扣除发行费用人民币 53,814,364.71 元后，实
际募集资金净额为人民币 4,946,185,486.46 元。上述募集资金已由普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第 0162 号
《验资报告》予以确认。




    二、募集资金投资项目情况
      根据公司《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用 300mm 高端硅片
研发与先进制造项目”、“300mm 高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资金”，
具体使用情况如下：
                                          项目投资总额      募集资金使用金额
 序号              项目名称
                                            （万元）            （万元）
        集成电路制造用 300mm 高端硅片研
  1                                            460,351.20           150,000.00
        发与先进制造项目
  2     300mm 高端硅基材料研发中试项目         214,420.80           200,000.00
  3     补充流动性资金                         150,000.00           150,000.00
                  合计                         824,772.00           500,000.00




      三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况

      （一）借款事项基本情况

      公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目中“300mm 高端硅片项
目”的实施主体为公司全资子公司上海新昇。为了保障募投项目的顺利实施以及
方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币 15
亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅片”，借款期限为自借款发放之
日起 5 年，利率为 0。本次借款仅用于“300mm 高端硅片项目”的实施，不得用作
其他用途。若在借款期限内，上海新昇成为公司非全资子公司（以完成工商变更
登记为准），则自完成工商变更登记之日起，转为按市场利率收取利息。

      公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目中“300mm 高端硅基材
料项目”的实施主体为公司控股子公司新傲科技。为了保障募投项目的顺利实施
以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向新傲科技提供总额不超过人民
币 20 亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料”，借款期限为自
借款发放之日起 5 年，按市场利率收取利息。

      2022 年 4 月 11 日，公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十
二次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议
案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产
重组，无需提交股东大会审议。
    （二）本次借款对象的基本情况

    1、上海新昇半导体科技有限公司

 统一社会信用代码   91310115301484416G
     成立时间       2014 年 06 月 04 日
    法定代表人      李炜
     注册资本       238,000 万元人民币
                    中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 1-4 幢、
     公司住所
                    6-19 幢
     公司类型       其他有限责任公司
                    一般项目：高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导体设备和零
                    部件的研发、生产和销售，半导体材料与器件相关的技术开发、技
     经营范围       术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，企业管
                    理咨询，非居住房地产租赁、机械设备租赁。（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     股权结构       公司持股 100%
                    截至 2021 年 12 月 31 日经审计总资产 644,284.52 万元、净资产
   主要财务数据     225,294.66 万元，2021 年度经审计营业收入 69,680.32 万元、净利
                    润-745.81 万元。

    2、上海新傲科技股份有限公司

 统一社会信用代码   913100007034799355
     成立时间       2001 年 07 月 25 日
    法定代表人      李炜
     注册资本       31,500 万元人民币
     公司住所       上海市嘉定区新徕路 200 号
     公司类型       股份有限公司（中外合资、未上市）
                    研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关
                    产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房
     经营范围
                    屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动】
     股权结构       公司持股 97.3%，Soitec S.A.持股 2.7%
                    截至 2021 年 12 月 31 日经审计总资产 168,164.93 万元、净资产
   主要财务数据     91,989.40 万元，2021 年度经审计营业收入 80,272.18 万元、净利
                    润 13,505.68 万元。



    四、本次提供借款对公司的影响

    本次公司使用募集资金向子公司提供借款是基于募投项目建设需要，有利于
推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募
集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。




    五、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，上海新昇和新傲科
技拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长及其
授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施
相关事宜，包括办理与开立募集资金账户，以及签署公司、上海新昇、新傲科技、
保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所
涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。公司将在本次
借款到位后按照上海证券交易所要求及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金
使用管理制度》与上海新昇、新傲科技、保荐机构、银行及时签订监管协议。

    公司、上海新昇和新傲科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
等规定要求规范使用募集资金。




    六、相关审议程序

    2022 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第
二十二次会议，同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海新昇提供借款专项
用于实施“300mm 高端硅片项目”，向控股子公司新傲科技提供借款专项用于实
施“300mm 高端硅基材料项目”。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项
决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。监事会、
独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。审议程序符合中国证监会、上海证
券交易所有关规定。




    七、监事会和独立董事意见
    （一）监事会意见

    监事会认为：本次公司使用部分募集资金向子公司提供借款是基于募投项目
建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法
律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于
提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向
全资子公司上海新昇提供总额不超过人民币 15 亿元（含本数）借款专项用于实
施“300mm 高端硅片项目”，向控股子公司新傲科技提供总额不超过人民币 20 亿
元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料项目”。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次公司将部分募集资金向子公司提供借款用于专项实施募
投项目，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金
投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关
法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发
展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使
用部分募集资金向子公司提供借款用于专项实施募投项目。




    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序；不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向子
公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）