沪硅产业：国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书2022-04-13
国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海硅产业集团股份有
限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
并参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及《上海硅产业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海硅产业集团股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》、《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《股票期权激励计划首
次授予方案》、《股票期权激励计划估值说明》等配套文件（以下合称“《期权激
励计划（草案修订稿）》及配套文件”）的规定，就沪硅产业股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次行权相关事项”）出具本法
律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到沪硅产业如下保证：沪硅产业向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
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实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有沪硅产业的
股票，与沪硅产业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对沪硅产业本次行权相关事项的合法合规性发表意见，不对
沪硅产业本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次行权相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沪硅产业本次行权相关事项的必备法律
文件之一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、 公司股票期权激励计划批准及实施概况
（一） 公司股票期权激励计划方案
2019年，公司制定并实施《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》
（以下简称《激励计划》），合计向267名激励对象授予9,506.34万份股票期权，行
权价格为每股3.4536元，授予日为2019年4月21日，有效期5年，自股东大会审议
批准本计划并确定授予日之日起计算。
2019年4月10日，沪硅产业召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第
二次会议，并于4月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，
同意公司实施本期股票期权激励计划。
（二） 公司股票期权激励授予后的调整情况
2021年9月30日，沪硅产业召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监
事会第十八次会议，并于10月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，对《上海硅产业集团
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《股票期权激励计划首次授予方案》
“五、生效条件”相关内容进行了修改，形成《期权激励计划（草案修订稿）》
及其配套文件。
（三） 关于本次行权条件成就相关事项批准与授权
2022年4月11日，沪硅产业召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同日，独立董事对本
次行权相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司股票期权激励计划第二个行
权期行权条件已经成就，203名激励对象符合第二个行权期行权条件的要求，同
意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。
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2022年4月11日，沪硅产业召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为：本次行权
安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司203名激励对象行权资格合法有效，同意符合行权条件的激励对象在
规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权相关事项已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文
件的规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
二、 关于本次行权条件成就的相关事项说明
根据《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件相关规定，公司提供的
《公司对激励对象考核结果》、《相关员工离职证明文件》、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：普华永道中天审字(2022)
第10107号）、《上海硅产业集团股份有限公司2021年年度报告》、《上海硅产业集
团股份有限公司2020年年度报告》，并经公司出具的《上海硅产业集团股份有限
公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权的相关事项的确认函》确认：
1）等待期届满的说明
公司期权激励计划的授权日为2019年4月21日。根据《期权激励计划（草案
修订稿）》及配套文件有关规定，等待期为股票期权授予日起的24个月，截至本
法律意见书出具之日，相关期权的等待期已届满。
2）行权条件成就说明
根据《期权激励计划（草案修订稿）》及配套文件有关规定，第二个行权期
为自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授予日起48个月内，具体行权期
条件及是否满足行权条件的说明如下：
第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
公司 1) 2021 年，12 英寸正片的年销量不低于 60 万片； 1) 2021 年，12 英寸正片的
业绩 2) 2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 年销量高于 60 万片；
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2.7 亿元（人民币），当年不得行权； 2) 2021 年，息税折旧摊销前
2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 2.7 利润（EBITDA）为 4.38 亿元
亿元（人民币），不足 3.2 亿元（人民币），可行 （人民币）；
权额为第二个行权期行权额的 50%； 3) 2021 年，营业收入增长率
2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 3.2 36.19%。
亿元（人民币），或净利润增长率不低于 10%，且不 公司层面业绩考核指标已全
低于 1100 万元（人民币），可行权额为第二个行权 面达成，可行权额为第二个
期行权额的 100%； 行权期性全额的 100%。
3) 2021 年，营业收入增长率不低于 12%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授
予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则
公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期
权。
依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况将激 原 267 名激励对象中，59 名
励对象个人考核评价结果分为优秀（A）、良好（B）、 因离职而不再具备激励对象
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个等级， 资格，5 名放弃行权，其余
个人
授予前一年度激励对象个人评价结果合格及以上的 203 名激励对象个人绩效考
考核
可正常授予；评价结果为待改进及以下的不可授予 评均达到 C 以上考核要求，
股票期权。 满足行权条件，并按考核等
个人实际生效股票期权数量 级对应相应行权比例。
考核等级
占本批应生效股票期权数量的比例
B 及以上 100%
C 80%
D-E 0%
根据《上海硅产业集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行
权期行权的相关事项的确认函》确认：
公司未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; b、最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; c、上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; d、
法律法规规定不得实行股权激励的; e、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选; b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; c、最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施; d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; f、中国证监会认定的其他情形。
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综上，经核查，本所律师认为，公司《期权激励计划（草案修订稿）》第二
个生效期行权条件已满足，符合《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件
约定，不违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权相关事项已
履行了现阶段必要的批准和授权，公司《期权激励计划（草案修订稿）》第二个
行权期行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件的相关规定。
（以下无正文）
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