海通证券股份有限公司关于
                  上海硅产业集团股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）2021年度向特定对象
发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核
查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年2月
向特定对象发行股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金总额为
人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资
金净额为人民币4,946,185,486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号《验资报告》
予以确认。公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据公司《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票募集说明书》，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm高端硅片研
发与先进制造项目”、“300mm高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资
金”，具体使用情况如下：
                                                                               单位：万元

 序号                  项目名称                   项目投资总额       拟使用募集资金金额
            集成电路制造用 300mm 高端硅片研
     1                                                 460,351.20              150,000.00
            发与先进制造项目
     2      300mm 高端硅基材料研发中试项目             214,420.80              200,000.00
     3              补充流动性资金                     150,000.00              150,000.00
                      合计                             824,772.00              500,000.00



         三、自筹资金预先投入募投项目情况
         为了保障募投项目“300mm高端硅基材料研发中试项目”顺利推进，公司在
募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资
金投资项目进行了预先投入。截至2022年5月27日，公司以自筹资金预先投入募
集资金项目的实际金额为人民币14,941.99万元。公司拟用14,941.99万元募集资金
置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：
                                                                               单位：万元

          募集资                                实际募集资                    拟用募集资
 序                               拟投入募集                  自筹资金预
          金项目   总投资额                     金拟投入金                    金置换自筹
 号                               资金金额                    先投入金额
            名称                                    额                          资金金额
         300mm
         高端硅
 1       基材料     214,420.80     200,000.00    200,000.00      149,419.99    149,419.99
         研发中
         试项目
         合计       214,420.80     200,000.00    200,000.00      149,419.99    149,419.99



         四、本次以募集资金置换履行的审议程序
         2022年6月24日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金14,941.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见。
         公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关
法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违
反《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。


    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公
司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上，我们同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入的自筹资金。
    （二）监事会意见
    公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募
集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。综上，公司全体监事同意公司使用募集资金14,941.99万元置换预先投入
的自筹资金。
    （三）会计师事务所出具意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海硅产业集团股份
有限公司截至2022年5月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2022]第4117号），认为公司管理层编制的
《上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截
至2022年5月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本
次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置
换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及
公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的事项无异议。