海通证券股份有限公司

                  关于上海硅产业集团股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的

                                 核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产

业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并上市

和2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项

再以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930 号），公司于 2022 年
2 月向特定对象发行股票 240,038,399 股，每股发行价 20.83 元人民币，募集资金
总额为人民币 4,999,999,851.17 元，扣除发行费用人民币 53,814,364.71 元（不含
增值税）后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币 4,946,185,486.46
元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
普华永道中天验字（2022）第 0162 号《验资报告》予以确认。
    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与
保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见公司于 2022 年 2 月 26 日、2022 年 5 月 14 日、2022 年 6 月 11 日、
2022 年 7 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产
业集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。


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       二、本次募集资金投资项目情况

                                                                       单位：万元
                                                   调整前拟使用募    调整后拟使用
序号        募集资金项目名称       项目投资总额
                                                     集资金总额      募集资金总额
        集成电路制造用 300mm 高
 1                                    460,351.20        150,000.00      150,000.00
        端硅片研发与先进制造项目
        300mm 高端硅基材料研发
 2                                    214,420.80        200,000.00      200,000.00
        中试项目
 3      补充流动资金                  150,000.00        150,000.00      144,618.55
               合计                   824,772.00        500,000.00      494,618.55


       三、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置换

的基本情况

       由于“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”涉及的设备交
期较长且多数为海外供应商，部分设备由该项目的原实施主体上海新昇提前向供
应商下订单并约定结算设备款项的相关事宜。2022 年 6 月，经公司 2022 年第三
次临时股东大会决议通过，该项目募投项目实施主体变更为上海新昇的控股子公
司上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）。具体情况详见公
司于 2022 年 5 月 26 日和 2022 年 6 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于变更部分募投项目实
施主体的公告》和《上海硅产业集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
决议公告》。
       由于前述设备供应商多数均为海外供应商，在交易过程中具有较强的主导性，
鉴于上海新昇已与其下订单并约定了款项结算事宜，供应商较难接受变更原有约
定。为保障设备采购的及时性与连续性，顺利推动募投项目按计划开展，经与供
应商协商一致，新昇晶科与上海新昇以及供应商签订协议并约定新昇晶科向供应
商采购的设备款项仍委托母公司上海新昇代为履行付款义务。因此，上海新昇拟
使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后，再由新昇晶科拟使用募集资金
对上述款项做等额置换。使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集
资金等额置换的具体流程如下：
       1、上海新昇根据募投项目的实际用款需求，按照规定的审批程序，在项目
实施过程中，根据实施进度先使用自有资金进行付款，汇总并保留相关支付单据。

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    2、新昇晶科按月编制“以自有资金支付募投项目款项置换申请表”，并后附
相关资金支付协议、发票以及自有资金支付的银行付款回单，报公司财务负责人
审批并抄送保荐机构和保荐代表人。
    3、保荐代表人对上述汇总表审核无异议后，新昇晶科履行资金支付审批流
程，经募集资金专户监管银行审核同意后，将使用自有资金支付募投项目的款项
从募集资金专户等额划转至自有资金账户。
    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

    四、对公司的影响

    公司使用自有资金先行支付募集资金投资项目部分款项，并定期以募集资金
进行等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，
降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、相关审议决策程序

    公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，由项目的原实施主体上海新昇
使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后，再由项目的现实施主体新昇晶
科使用募集资金对上述款项做等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的
核查意见，上述议案无须提交公司股东大会审议。

    六、监事会和独立董事的意见

    （一）监事会意见
    监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置
换，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募


                                   3
集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合
法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用自有资金支付募投项目
部分款项再以募集资金等额置换。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金
等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意
公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项再以

募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明

确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金支付募投项目部分

款项再以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公

司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项

再以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使

用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖

章页）




保荐代表人签名：

                      张博文                      曹岳承




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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