上海硅产业集团股份有限公司

                2022 年度独立董事述职报告

    作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

2022 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律和法规，以及《公

司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，独立履行职责，认

真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决

策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公

司的整体利益和股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责情况报告

如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）2022 年度独立董事变更情况

    报告期内，公司第一届董事会任期届满，独立董事人员变更。

    第一届董事会原有 4 名独立董事：Li Ting Wei 先生、张鸣先生、

张卫先生、夏洪流先生。

    第二届董事会现有 3 名独立董事：张鸣先生、张卫先生、夏洪流

先生。

    （二）独立董事基本情况

    张鸣，经济学博士，1983 年 7 月至 2010 年 9 月历任上海财经大

学讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任和副院长。2019 年 3 月

11 日起任公司独立董事。

    张卫，电子工程博士后。1995 年 6 月至 2019 年 6 月历任复旦大
学电子工程系副教授、教授、微电子学系系主任、微电子学院副院长、

微电子学院执行院长，2019 年 7 月起任复旦大学微电子学院院长。

2019 年 3 月 11 日起任公司独立董事。

    夏洪流，硕士研究生。2001 年 4 月至 2010 年 2 月任中国科学院

计算技术研究所主管、项目办主任，2010 年 3 月至 2012 年 5 月任中

国科学院先进技术研究院资源规划办主任，2012 年 5 月至 2020 年 8

月任中国科学院深圳先进技术研究院深科先进投资管理有限公司董

事长，2020 年 9 月至今任深圳中科新湾投资有限公司执行董事。2020

年 6 月 22 日起任公司独立董事。

    Li Ting Wei（届满离任），博士学历，1998 年 4 月至 2002 年 6 月

任朗讯科技技术代表，2002 年 7 月至 2010 年 5 月任美国 Qualcomm

公司上海分公司负责人，2010 年 5 月至 2013 年 7 月任美国 Marvell

公司中国区总经理，2013 年 7 月至 2016 年 3 月任美国 Broadcom 公

司全球销售高级副总裁、大中华区总裁，2016 年 10 月至 2018 年 7 月

任歌尔股份销售副总裁，2020 年 1 月起任恩智浦大中华区主席。2019

年 6 月 11 日起任公司独立董事，2022 年 5 月 31 日届满离任。

    为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

也未在公司主要股东方担任任何职务，我们没有从公司及其主要股东

或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存

在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

    二、2022 年度履职情况

    （一）出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会会议情况

    2022 年，公司共召开董事会会议 15 次，我们作为公司董事会的

独立董事，均亲自参加会议。在会前认真审阅各项议案的基础上，会

上积极讨论并发表独立意见。我们对报告期内所审议的各项议案均投

了赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

    2022 年，公司共召开股东大会 5 次，我们作为公司独立董事，均

亲自参加会议。在参加会议时仔细审阅了会议议案及相关材料，认真

听取公司股东对公司经营和管理情况的意见。

                              董事会               股东大会
    独立董事姓名
                       应出席     实际出席   应出席    实际出席

        张鸣             15            15      5              5

        张卫             15            15      5              5

       夏洪流            15            15      5              5

 Li Tingwei（离任）      7             7       3              3

    2、出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了相关会议。2022 年，

董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中，战略委员会召开 2 次会

议，审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 3 次会议，薪酬与考

核委员会召开 2 次会议。我们作为公司董事会的独立董事，均亲自出

席了相应专门委员会会议，对公司发展提出合理化建议。

    （二）参加培训及现场考察情况
    独立董事积极参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格后

续培训，更新知识储备，提升履职能力，及时跟进监管政策变化。同

时，我们通过现场考察和调研，进一步深入了解了公司业务及产业发

展态势，对公司经营管理提出了积极中肯的建议。

    （三）公司配合独立董事开展工作情况

    公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报

公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经

营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建

设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

    同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，

及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完

备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项

    报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，

根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项

发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    我们就公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度

日常关联交易预计额度等相关事项发表了独立意见，我们认为：公司

预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交

易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公

司预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的
利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，

公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    我们就公司第一届董事会第三十七次会议审议的《关于子公司上

海新昇拟签订长期供货协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，我

们认为：子公司上海新昇签订长期供货协议为公司开展日常生产经营

所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，

根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不

会产生任何不利影响。

    我们就公司第一届董事会第三十八次会议审议的《关于国家集成

电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司 2021 年

度向特定对象发行股票的议案》发表了独立意见，我们认为：国家集

成电路产业投资基金二期股份有限公司以竞价方式参与认购公司向

特定对象发行股票，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公

司章程》的有关规定。本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风

险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，

不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们就公司第一届董事会第四十三次会议审议的《关于全资子公

司对外投资设立控股子公司实施扩产项目的议案》发表了独立意见，

我们认为：公司本次通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资

逐级设立一级、二级、三级控股子公司，并与包括关联方国家集成电

路产业投资基金二期股份有限公司在内的合资方在各级控股子公司
共同合资经营，是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体

硅片业务领域、特别是 300mm 半导体硅片业务领域研发和制造的经

验做出的重大决策。其中，关联方国家集成电路产业投资基金二期股

份有限公司和各投资方均以等价现金形式出资，遵循了公平、公开、

公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形。

    我们就公司第二届董事会第七次会议审议的《关于子公司拟签订

采购框架合同暨关联交易的议案》发表了独立意见，我们认为：子公

司拟签订采购框架合同为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远

利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定

交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益

的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影

响。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。

报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行为，未发

现违规担保或逾期担保的情形；未发现公司非经营性资金占用及其他

关联资金违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，我们对公

司 2022 年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公

司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求，相关事项

的披露真实、准确、完整，不存在违规行为。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组。

    （五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对公司的董事候选人及拟聘任的高级管理人员的

教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职

资格进行审核并发表独立意见，我们认为公司董事及高级管理人员候

选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规

定，具备担任公司董事、高级管理人员的能力。

    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程

序、发放情况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人

员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于

发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程

序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。

    （六） 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，我们认真审议了有关业绩预告和业绩快报，重点关注

报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。。

    （七） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们通过对年审会计师事务所普华永道中天会计师事

务所（特殊普通合伙）前序工作情况的审查，公司续聘其为公司 2022

年度的审计机构。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况

    经公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利

润分配的议案》，鉴于公司 2021 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配

利润为负数，尚不满足利润分配条件，因此 2021 年度未进行利润分

配。我们认为该方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司

及中小股东的合法权益。

    （九） 公司及股东承诺履行情况

    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东在报告期内

的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

    （十） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，

符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》

《公司信息披露管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护

中小股东利益。我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”

的原则，能够及时、准确、完整地披露相关事项。

    （十一）    内部控制的执行情况

    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上

市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况的
了解，我们认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体

系，并按照监管规定开展了内部控制自我评价工作，公司各项内部控

制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理

的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

    （十二）   董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司共召开 5 次股东大会、15 次董事会，保证了公司

各项经营活动的顺利开展。董事会下设战略委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会，根据董事会各专门委员会工作细则，

各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事

会科学决策发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们按照法律法规及《公司章程》的规定，根据独立

董事相关制度赋予的权利，深入开展各项工作，独立勤勉地履行职责，

切实维护了公司和全体股东的利益。

    2023 年，我们将根据监管要求，进一步提高履职能力，充分发挥

独立董事的作用，围绕董事会重点工作，独立客观发表意见，提升科

学决策水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体

股东的合法权益。



                                独立董事：张鸣、张卫、夏洪流

                                             2023 年 4 月 10 日