海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规要求，对沪硅产业首次
公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕430号），沪硅产业获准向
社会公开发行人民币普通股620,068,200股，并于2020年4月20日在上海证券交易
所科创板挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本为2,480,260,000股，其中
有限售条件流通股为2,030,440,101股，无限售条件流通股为449,819,899股。
本次上市流通的公司首次公开发行限售股为1,134,000,000股，限售股股东数
量为2名，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股合计
1,134,000,000股，将于2023年4月20日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2021年度向特定对象发行股票
据中国证监会于2021年12月14日出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3930号），同意公司向
特定对象发行A股股票的注册申请。公司本次发行新增240,038,399股股份已于
2022年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行新增
股份登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本由2,480,260,000股增加至
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2,720,298,399股。
（二）股票期权行权
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年7月6日出具《证券变更
登记证明》，公司完成了股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的股份登记
工作，本次行权的股票期权数量为11,360,258股，本次行权后，公司总股本由
2,720,298,399股增至2,731,658,657股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、公
积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、公司并列第一大股东上海国盛（集团）有限公司和国家集成电路产业投
资基金股份有限公司承诺：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业
或本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前
已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行
人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6
个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行
人股份的锁定期自动延长6个月。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人
股份。
四、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，按照法律法
规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；
若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等
除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
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格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
六、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人
股份及其变动情况。
七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业
的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部
损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售
承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的公司首次公开发行限售股为1,134,000,000股，限售期
为自公司股票上市之日起36个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年4月20日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 量（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 上海国盛（集团）有限公司 567,000,000 20.76% 567,000,000 0
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 567,000,000 20.76% 567,000,000 0
合计 1,134,000,000 41.52% 1,134,000,000 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 1,134,000,000 36
合计 1,134,000,000 -
四、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
（一）沪硅产业本次申请上市的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定
承诺；
（二）沪硅产业本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股
份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，沪硅产业对本次首次公开发行限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对沪硅产业本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 曹岳承
海通证券股份有限公司
年 月 日
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