中国电器科学研究院股份有限公司董事会
                 审计与风险管理委员会工作细则
                           （2021 年 4 月修订）




                              第一章       总则

    第一条    为强化中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管
理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理
准则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》 《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作
细则。
    第二条    董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告工作。



                             第二章    人员组成

    第三条    审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至
少一名独立董事为会计专业人士。
    第四条    审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第五条    审计与风险管理委员会设主任委员（并作为召集人）一名，由独立
董事委员担任，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会主任委员应当为会
计专业人士，负责主持委员会工作。
    第六条    审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去审计与风险管理委员会
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条    公司内部审计部门为审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责


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审计与风险管理委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。




                             第三章   职责权限

    第八条     审计与风险管理委员会的具体职责包括：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第九条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包
括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计与风险管理委员会每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以
下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的


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整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会
报告工作。公司内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
       第十一条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责主要包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包
括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十三条 审计与风险管理委员会协调经理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
    （一）协调经理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十四条   审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。




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                             第四章   议事规则

    第十五条     审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，审计与风
险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。审计与风险管理委员会可根据需要
召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任委员
认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能
或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    会议召开前三天须通知全体委员，如遇情况紧急，需审计与风险管理委员会
尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知。
    第十六条     审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。审计与风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计与风险管理委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第十七条     审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    第十八条     审计与风险管理委员会会议可以采取现场、通讯或者现场与通讯
相结合等方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。
    第十九条     审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计部门人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十条     如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条     审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条     审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由审计与风险管理委员会日常办事机构保存。


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    第二十三条     会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄露相关信息。




                               第五章       附则

    第二十四条     本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十五条     本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十六条    本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会
负责修订和解释。




                                              中国电器科学研究院股份有限公司
                                                      二〇二一年四月二十三日




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