中信建投证券股份有限公司
关于中国电器科学研究院股份有限公司预计新增日常关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为中
国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定履行持续督导职责，对中国电研
2022年7月1日至2023年6月30日预计新增的日常关联交易事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自 2022
年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新
增日常关联交易金额为 6,000 万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、
陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决，非关
联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联
股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同
意的独立意见：公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间发生的日常关
联交易均为日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的
2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间的日常关联交易事项，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易
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的议案》，全体委员一致同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业 年实际发
关联人 业务比
易类别 金额 累计已发 发生金额 务比例 生金额差
例
生的交易 异较大的
金额 原因
与公司存
在产业协
广东擎天粤 同，随公
鼎模具有限 2,000.00 0.80% 479.81 1,735.60 0.70% 司业务增
公司 长而增加
预计交易
规模
向关联 广州电器科
人购买 学研究院有
商品和 800.00 0.32% 206.50 544.43 0.22%
限公司及下
接受劳
务及租 属企业、单位
赁资产 中国机械工
业集团有限
公司及其他 300.00 0.12% 5.77 397.58 0.16%
下属企业、单
位
小计 3,100.00 1.24% 692.08 2,677.61 1.08%
浙江正泰电
器股份有限
200.00 0.05% 9.70 99.89 0.03%
公司及下属
企业、单位
广州电器科
学研究院有
300.00 0.08% 0.00 212.57 0.06%
限公司及下
属企业、单位
向关联
根据业务
人销售 中国一拖集
安排，未
产品、商 团有限公司 来期间的
品，提供 1,000.00 0.27% 606.59 404.22 0.12%
及下属企业、 交易事项
劳务
及规模将
单位
增加
中国机械设 根据业务
备工程股份 安排，未
来期间的
有限公司及 650.00 0.18% 11.99 120.60 0.04%
交易事项
下属企业、单 及规模将
位 增加
根据业务
中国机械工 750.00 0.20% 7.32 341.12 0.10%
安排，未
2
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类
关联交 本次预计 与关联人 上年实际 占同类业 年实际发
关联人 业务比
易类别 金额 累计已发 发生金额 务比例 生金额差
例
生的交易 异较大的
金额 原因
业集团有限 来期间的
交易事项
公司及其他
及规模将
下属企业、单 增加
位
小计 2,900.00 0.78% 635.60 1,178.40 0.35%
合计 6,000.00 1,327.68 3,856.01
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
前次（2021 年 7 2021 年 7 月 实际执行与预
关联交
关联人 月-2022 年 6 月） -2022 年 3 月实 计进度差异较
易类别
预计金额 际发生金额 大的原因
浙江正泰电器股份有限公司
50.00 0.00
及其下属企业、单位
原预计采购的
商品主要用于
广东擎天粤鼎模具有限公司 2,000.00 1,333.39
出口，而疫情影
向关联
响了国外订单
人购买
原预计的防疫
商品和
中工国际工程股份有限公司 设备采购因境
接受劳 400.00 0.00
及下属企业、单位 内外疫情变化
务及租
后续未再开展
赁资产
广州电器科学研究院有限公
700.00 327.62
司及下属企业、单位
中国机械工业集团有限公司
300.00 355.83
及其他下属企业、单位
小计 3,450.00 2,016.84
浙江正泰电器股份有限公司
100.00 40.18
及下属企业、单位
广州电器科学研究院有限公
300.00 110.10
向关联 司及下属企业、单位
人销售 中国一拖集团有限公司及下
500.00 776.47
商品和 属企业、单位
提供劳 苏美达股份有限公司及下属
500.00 7.53 客户需求改变
务 企业、单位
中国机械设备工程股份有限
650.00 132.59 客户需求改变
公司及下属企业、单位
中国机械工业集团有限公司 600.00 191.41 客户需求改变
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前次（2021 年 7 2021 年 7 月 实际执行与预
关联交
关联人 月-2022 年 6 月） -2022 年 3 月实 计进度差异较
易类别
预计金额 际发生金额 大的原因
及其他下属企业、单位
小计 2,650.00 1,258.28
合计 6,100.00 3,275.12
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、国机集团及下属企业、单位
（1）中国机械工业集团有限公司
企业名称 中国机械工业集团有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000万元人民币
成立日期 1988年5月21日
住所及主要办公地址 北京市海淀区丹棱街3号
主要股东或实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的
生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程
主营业务
和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；
会议服务。
截至2021年12月31日，该公司总资产36,441,118.76万元，净资产
最近一个会计年度的主要
12,579,066.50万元，营业收入37,054,528.60万元，净利润726,236.92
财务数据（合并口径）
万元，上述财务数据未经审计。
（2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
①广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位
企业名称 广州电器科学研究院有限公司
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性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李文平
注册资本 15,460.7万元人民币
成立日期 1992年02月13日
住所及主要办公地址 广州市海珠区新港西路204号
主要股东或实际控制人 中国机械工业集团有限公司
工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；材
料科学研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；机动车
检测系统及设备的研究、开发；场地租赁（不含仓储）；技术进出
主营业务 口；货物进出口（专营专控商品除外）；工程技术咨询服务；新材
料技术推广服务；节能技术推广服务；机械技术推广服务；可再
生能源领域技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；科技项目
代理服务；科技项目评估服务。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产 32,108.87 万 元 ， 净 资 产
最近一个会计年度的主要
20,814.41万元，营业收入9,977.48万元，净利润1,246.89万元，上
财务数据（合并口径）
述财务数据未经审计。
②中国一拖集团有限公司及下属企业、单位
企业名称 中国一拖集团有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 黎晓煜
注册资本 302,374.96万元人民币
成立日期 1997年05月06日
住所及主要办公地址 洛阳市建设路154号
中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有
主要股东或实际控制人
限公司12.10%
拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、
自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、
主营业务 模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气
（禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营）；氧（压缩
的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压
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缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通
货物运输、危险货物运输（2类3项、3类,凭许可证经营）；进出口
（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳
务人员。
截至2021年12月31日，该公司总资产1,420,939.09万元，净资产
最近一个会计年度的主要
452,911.00万元，营业收入1,065,691.23万元，净利润23,439.37万元，
财务数据（合并口径）
上述财务数据未经审计。
③中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位
企业名称 中国机械设备工程股份有限公司
性质 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 王博
注册资本 412,570万元人民币
成立日期 1982年03月17日
住所及主要办公地址 北京市西城区广安门外大街178号
中国机械工业集团有限公司77.21%、中国机械工业工程集团有限
主要股东或实际控制人
公司22.01%、中国联合工程有限公司0.78%
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11
月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内
主营业务 对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务
有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、
仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。
截至2021年12月31日，该公司总资产5,362,268.82万元，净资产
最近一个会计年度的主要
1,950,534.75万元，营业收入2,322,455.26万元，净利润132,173.30
财务数据（合并口径）
万元，上述财务数据未经审计。
2．广东擎天粤鼎模具有限公司
企业名称 广东擎天粤鼎模具有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄华
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注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2019年4月10日
佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社（土名：沙冲
住所及主要办公地址
尾）地段（模具车间）B
公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%，
主要股东或实际控制人 赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股公司，广东擎
天粤鼎模具有限公司无实际控制人。
模具制造,家用电力器具专用配件制造,通用零部件制造,金属结构
制造,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,家用厨房电器具制
主营业务 造,家用清洁卫生电器具制造（家用洗衣机）,吸尘器等电力器具的
制造,家用美容、保健护理电器具制造,日用家电批发,专业设计服
务,技术推广服务。
截至2021年12月31日，该公司总资产7,379.66万元，净资产1,627.18
最近一个会计年度的主要
万元，营业收入7,670.64万元，净利润418.63元，上述财务数据未
财务数据（合并口径）
经审计。
3．浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
企业名称 浙江正泰电器股份有限公司
性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 南存辉
注册资本 214,997.3551万元人民币
成立日期 1997年8月5日
住所及主要办公地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
主要股东或实际控制人 南存辉
低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、
主营业务 电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、
安装、调试、销售及相关技术服务,从事进出口业务。
截至2020年12月31日，该公司总资产6,926,975.12万元，净资产
最近一个会计年度的主要
3,118,213.40万元，营业收入3,325,306.21万元，净利润663,599.15
财务数据（合并口径）
万元，上述财务数据经审计。
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三、与上市公司的关联关系
（一）中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
1、国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
2、国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、中国
一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公
司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七
条规定。
（二）广东擎天粤鼎模具有限公司
公司的副总经理陈传好为广州擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（三）浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
1、浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，截至 2022 年 3 月 31 日持有
公司股份：5.35%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的
关联人定义第五条规定；
2、浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限
公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关
联人定义第七条规定。
四、履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能
力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就
上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
五、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务
及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加
上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目
进度进行付款。
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公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提
供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合
理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度
进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表
范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署
具体的交易合同或协议。
六、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加
上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此
外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所
在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关
系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市
场占有率。
因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方购买商品、租赁资产、向
关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含
合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东
的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润
确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经
营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对
关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
七、保荐机构核查意见
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经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一
届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事
已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大
会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司
章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定
价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成
果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重
大依赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有
限公司预计新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
陈龙飞 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11