中信建投证券股份有限公司

               关于中国电器科学研究院股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中国
电研首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如
下：
    一、本次上市流通的限售股类型
    2019 年 10 月 16 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中国电器科
学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922 号），
同意中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”或“公司”）首次
公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股。公司于 2019 年 11 月 5 日在上海
证券交易所科创板上市，首次公开发行后总股本为 404,500,000 股,其中无限售条
件流通股为 45,477,849 股，有限售条件流通股为 359,022,151 股。
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股
票上市之日起 36 个月，共涉及 3 名股东，分别为：中国机械工业集团有限公司、
广州凯天投资管理中心（有限合伙）和国机资本控股有限公司。现锁定期即将届
满，本次解除限售并申请上市流通股份数量为 308,415,000 股，占公司总股本的
76.25%，将于 2022 年 11 月 7 日起上市流通。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等
事项导致股本数量变化的情况。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

                                    1
    （一）公司控股股东中国机械工业集团有限公司承诺
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直
接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。公司
股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司
股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行
价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期
有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
    2、本公司对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份
限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满
后两年内减持发行人股份的安排如下：
    （1）减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不
低于本次发行的发行价（不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股
票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
    （2）减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股
份数量不超过发行人股份总数的 5%，并将严格遵守上市公司股东减持股份的法
律、法规、规定，减持后本公司仍保持对发行人的控股股东地位。本公司减持股
份的具体计划将提前 3 个交易日书面通知发行人并由发行人进行公告。
    （3）减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划
通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向
上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
    若本公司未履行上述承诺，本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。
    （二）公司员工持股平台广州凯天投资管理中心（有限合伙）和控股股东一
致行动人国机资本控股有限公司承诺
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直
接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。公司

                                     2
股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司
股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行
价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期
有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
    2、本公司对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的股份
限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在限售期满
后两年内减持发行人股份的安排如下：
    （1）减持价格：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不
低于本次发行的发行价（不包括本公司在本次发行后从公开市场中新买入的股
票），如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
发行价按照上海证券交易所的有关规定做除权、除息处理。
    （2）减持数量：所持发行人股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股
份数量不超过本次发行前所持发行人股份总数的 50%，并将严格遵守上市公司股
东减持股份的法律、法规、规定。本公司减持股份的具体计划将提前 3 个交易日
书面通知发行人并由发行人进行公告。
    （3）减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。若本公司计划
通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向
上海证券交易所报告并预先披露减持计划。
    若本公司未履行上述承诺，本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。
    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    截至本核查意见出具日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司
资金的情形。
    五、本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股总数为 308,415,000 股

                                     3
      （二）本次上市流通日期为 2022 年 11 月 7 日
      （三）限售股上市流通明细清单
                                                                            剩余限
                                                   持有限售股份
                                     持有限售股                 本次上市流 售股份
 序号              股东名称                        占公司总股本
                                     数量（股）                 通数量（股） 总数
                                                       比例
                                                                            （股）
  1     中国机械工业集团有限公司     191,430,000         47.33% 191,430,000          0
        广州凯天投资管理中心（有限
  2                                   95,715,000         23.66%    95,715,000        0
        合伙）
  3     国机资本控股有限公司          21,270,000          5.26%    21,270,000        0

               合计                  308,415,000         76.25% 308,415,000          0


      限售股上市流通情况表：
序号         限售股类型            本次上市流通数量（股）            限售期（月）
  1      首发限售股                                  308,415,000                    36
            合计                                     308,415,000                    36

      六、中介机构核查意见
      经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中国电研限售股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市
流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，
中国电研对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
      综上，保荐机构同意中国电研本次限售股份上市流通。


      （以下无正文）




                                         4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人：



                  陈龙飞                     刘连杰




                                             中信建投证券股份有限公司


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