北京金诚同达律师事务所

                      关于

 中国电器科学研究院股份有限公司

  二○二二年第二次临时股东大会

                        之

              法律意见书
          金证法意[2022]字 1114 第 1164 号




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                         北京金诚同达律师事务所
                                 关于
                     中国电器科学研究院股份有限公司
                     二○二二年第二次临时股东大会之
                              法律意见书

                                             金证法意[2022]字 1114 第 1164 号


致：中国电器科学研究院股份有限公司

     受中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”或“公司”）
聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国
电研二○二二年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关
本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资
格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等
重要事项的合法性进行了核验。因新冠疫情防控需要，本所律师通过视频方式出
席本次会议，并对本次会议进行见证。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：




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一、本次股东大会的召集和召开程序

     中国电研二○二二年第二次临时股东大会经公司第一届董事会第二十七次
会议决议召开，并于2022年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《中
国电器科学研究院股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的
时间、地点、会议内容等相关事项。

     1．会议召集人：

     公司董事会

     2．会议召开方式：

     现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

     3．现场会议召开时间、地点：

     现场会议于2022年11月14日14:30在广州市海珠区新港西路204号第1栋公司
会议室召开，由公司董事长秦汉军先生主持。

     4．网络投票时间：

     （1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月14日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

     （2）通过上海证券交易所互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行网
络投票的时间为2022年11月14日9:15-15:00。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。


二、出席本次股东大会人员的资格

     1．公司的股东及股东授权代表


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     根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2022年11月7日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东。

     出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，代表股份330,072,908股，
占公司有表决权股份总数的81.6002%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
2人，代表股份287,145,000股，占公司有表决权股份总数的70.9876%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计3人，代表股份42,927,908股，占公司有表决权
股份总数的10.6126%。

     经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

     经审查，出席本次股东大会的中小股东共计1人，代表股份9,300股，占公司
有表决权股份总数的0.0023%，均为通过网络投票系统进行表决。

     本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

     2．出席或列席本次股东大会的其他人员

     除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司纪委书记及本所见证律师。该等
人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


三、本次股东大会的提案

     根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

     议案一：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；

     议案二：关于变更会计师事务所的议案。

     议案二属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独
计票。


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     经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

     1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场
会议表决结果。

     2．网络投票表决结束后，根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如
下：

     议案一：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

     同意330,063,608股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9972%；反
对9,300股，弃权0股。

     议案二：关于变更会计师事务所的议案

     同意330,072,908股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，弃权0股。其中，中小股东同意9,300股，占出席会议中小股东所持表决权股
份总数的100%；反对0股，弃权0股。

     本次股东大会表决通过了上述全部议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。




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２０２２   11 月 14 日