国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司
  及子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为邦彦技
术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对公司及子公司本次向银行等金融
机构申请综合授信额度并为子公司提供担保额度的情况进行了审慎核查，现将核
查情况及核查意见发表如下：

   一、情况概述
    （一）基本情况
    2023 年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 6 亿元
人民币的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环使用。授信业务包括但不限
于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、
商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。授信具体业务品种、额度
和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资
金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
    为保证上述综合授信融资方案的顺利实施，根据公司及下属子公司的经营和
发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司特立信及
控股子公司中网信安申请金融机构授信等业务提供总额不超过人民币 2 亿元的
担保额度，同时接受下属全资子公司为本公司提供的担保。担保方式包括但不限
于信用、资产抵押、保证担保等担保方式，具体以实际签署的协议为准。
    公司控股股东、实际控制人祝国胜先生作为公司关联方，拟为公司向银行申
请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公
司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，对公司发展起到积极作用，
不存在损害公司和其它股东利益的情形。
    上述授信及担保事项有效期自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至下

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一年度股东大会召开日前有效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经
营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，办理公司相关
事宜并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。依据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的规定，祝国胜先生系公司关联方，拟为公司向银
行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易。但根
据上述规则 7.2.11（五）的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露。
    （二）决策程序
    公司已于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受
关联方担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司
股东大会审议。
   二、被担保人的基本情况

    （一）北京特立信电子技术股份有限公司

    1.成立日期：1992年12月27日

    2.注册地址：北京市海淀区莲花苑5号楼15层1501室

    3.法定代表人：晏元贵

    4.注册资本：2000万元人民币

    5.企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    6.经营范围：制造计算机软硬件及外部设备、通信设备、智能化机械、工
业自动化控制设备；计算机软硬件及外部设备、通信设备、智能化机械、工业
自动化控制设备的技术开发、技术服务、销售。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    7.股权结构：邦彦技术股份有限公司持股99%，深圳市邦彦通信技术有限公
司（以下简称“邦彦通信”）持股1%，邦彦通信为公司全资子公司。

    8.主要财务数据：

                                   2
                                                                单位：万元

           项目                 2022年12月31日          2021年12月31日

资产总额                                 37,400.80               27,070.44

负债总额                                 28,893.74               12,448.38

资产净额                                     8,507.06            14,622.06

           项目                     2022年                  2021年

营业收入                                 18,383.43               13,449.85

净利润                                       3,885.00                3,696.56

扣除非经常性损益的净利                       3,878.20                3,701.82
润

     注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     9.不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执
行人。

     （二）深圳市中网信安技术有限公司

     1.成立日期：2017年11月28日

     2.注册地址：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1401

     3.法定代表人：祝国强

     4.注册资本：2000万元人民币

     5.企业类型：有限责任公司

     6.经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备、信息安全产
品、密码产品、网络通信产品、安全技术防范产品的研发与销售；计算机信息
系统、信息安全系统的开发与集成；网络、信息安全技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、
集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。

     7.股权结构：邦彦技术股份有限公司持股80%，深圳市中网信安投资合伙企
业（有限合伙）持股20%。

     8.主要财务数据：

                                    3
                                                             单位：万元

            项目              2022年12月31日          2021年12月31日

资产总额                                   4,796.43            4,825.75

负债总额                                   2,897.20            2,312.42

资产净额                                   1,899.23            2,513.33

            项目                  2022年                  2021年

营业收入                                    138.55             2,170.57

净利润                                     -614.10                 946.63

扣除非经常性损益的净利                     -625.33                 891.59
润

     注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     9.不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执
行人。
     三、担保协议的主要内容

     公司目前尚未签订相关授信及担保协议，具体授信及担保金额、担保类型、
担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实
际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。

     四、担保的原因及必要性
     上述授信及担保事项系为了确保公司及控股子公司生产经营开展需要并结
合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体经营的实际需要，有助于满足公
司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对
象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担
保风险可控。
     本次被担保方包括非全资控股企业深圳市中网信安技术有限公司，由于上述
非全资控股子公司少数股东自身性质，信用情况较难被金融机构认可，对于中网
信安的担保其他少数股东将不提供同比例担保。
     五、董事会意见
     全体董事一致认为：本次授信及担保额度预计符合公司整体生产经营的实际


                                   4
需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体
融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，
无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在资
源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    六、监事会意见
    监事会认为：本次授信及担保是基于公司及控股子公司日常经营和业务拓展
需要，符合公司及子公司经营发展的实际需要，本次担保对外涉及主体均为公司
控股子公司，其资信状况良好，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担
保风险。公司实际控制人、控股股东祝国胜先生自愿为公司本次申请综合授信额
度无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供
反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不
存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    七、独立董事意见
    经核查，独立董事一致认为本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保
事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公
司的担保对象为本公司控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司及子公司申请综合授信额
度并提供担保事项，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对
全资子公司与控股子公司提供的担保余额为 0 元。公司不存在逾期担保，不存在
涉及诉讼的担保。
    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，
尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计系基于公司经营管
理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担


                                   5
保额度预计事项无异议。
   （以下无正文）




                         6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司及子公
司申请综合授信额度及为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：     _______________       _______________

                        张伟权                  宿昳梵




                                                 国信证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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