唯捷创芯：独立董事工作制度2022-05-31
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 独立董事工作制度
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（下称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指符合法律、法规、规范性文件规定的，不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成
员中应当至少包括三分之一独立董事。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定（含《公司法》《中华人民共和国
公务员法》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等），具备担任
公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选
人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培
训，并取得独立董事资格证书；
（六）如在其他上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任独立董事的公
司不得超过五家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）会计专业独立董事应至少具备下列一项专业资质：具有注册会计师执业
资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验；
（八）相关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他独立董事任职条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）监管部门认定的不具备独立性的其他人员；
（九）根据法律、法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指需提交股东大
会审议的事项，或者监管部门认定的其他重大事项。
第七条 除上述规定情形外，独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案，侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形；
（七）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举或更换。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市后，董事会应当在选举独立董
事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时充分了解独立董事候选人的基本情况。
第十一条 公司上市后，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公
司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司将独
立董事候选人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，并在证券交易所网
站在线填报独立董事候选人基本信息。
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公司董事会对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。证券交易所自收到公司报送的材料之
日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决
策程序选举独立董事。对于中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决
议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十二条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十四条 公司独立董事任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事的
任职条件的情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
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第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效，提出辞职的独立董事仍应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独
立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权和责任
第十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
第十九条 独立董事应当出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事项发表明确意见。
独立董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他独立董事按其意愿代为投票，不
得委托非独立董事代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
第二十条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬和考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。独
立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第二十一条 独立董事除应具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的一般职权外，还享有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）或拟提交股东大会审议的关联交易应由独
立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第
（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十二条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
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（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所挂牌交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
（十四）相关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别
披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
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（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
第二十五条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告可以包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变
化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档
保管。
第五章 独立董事履行职责的保障
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第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章
程》的规定执行。
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第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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