泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划预留部分授予及调整授予
           价格相关事项之

        法律意见书
           泰和泰（武汉）律师事务所
                                     关于
           路德环境科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调
           整授予价格相关事项

                                        之


                   法律意见书




      中国武汉洪山区徐东大街 191 号金禾中心 21 楼，邮编：430070
             Floor 21, Jinhe Center, No. 191 Xudong Street,
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                     关于路德环境科技股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格
                      相关事项
                                            之
                                     法律意见书


致：路德环境科技股份有限公司

    泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）作为路德环境
科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，就公
司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司依据本次激励计划向激
励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《路德环境科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、
公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第〔126〕号）（下称“《管理办
法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）（下称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《股权激励信息
披露》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规章
及规范性文件、上海证券交易所（下称“上交所”）颁布的行业规范及规则指引，及律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本法律意见的具体内容见正文部分。




                                             1
                                第一部分 声明事项

    一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的有关规定,就公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票事宜进
行核查并出具本法律意见书。

    二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无
隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实,复印件与原件一致。

    三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民
共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解发表法律意见。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本
法律意见书的依据。

    五、本法律意见书仅就与本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项有关的中国境
内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该
等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项
所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何
目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起
提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                    第二部分 正文

       一、本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的批准与授权

       经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部分授予及调
整授予价格事项已经履行如下程序:

       （一）2020年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会在审议前述议案时，关联董事
对议案回避表决。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。

       （二）2020年11月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2020年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

       （三）2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委
托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有
关议案向公司全体股东征集委托投票权。

       （四）2020年12月2日至2020年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2020-014）。

       （五）2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德
环境科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

       （六）2020年12月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激



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励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》。 2020 年 12 月 18 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

       （七）2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

       （八）2021年1月12日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《路德环境
科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予
相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效且确定的首次
授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。

       （九）2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监
事会对预留授予激励对象名单及授予安排进行核实并发表了核查意见。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予及调
整授予价格事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。

       二、本次激励计划授予价格调整的情况

       根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，
由12.00元/股调整为11.80元/股，具体情况如下：

       1、调整事由

       公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分
配预案的议案》，确定以公司总股本91,840,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），合计派发的现金红利总额为18,368,000元（含税）。公司于2021年5月25日
披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-022），股权登记日2021年5月31
日，除权除息日为2021年6月1日。

       鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，
若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归

                                                  4
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2、调整结果

    根据公司股东大会批准的本次激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票
（含预留限制性股票）的授予价格按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整
后，P仍须大于1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留限制性股票）为
11.80元/股（11.80元/股=12.00元/股-0.20元/股）。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划授予预留部分限制性股票事项的情况

    （一）本次预留部分的授予日

    2020年12月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本激励计划的授予日。

    2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定2021年10月29日为预留授予日。

    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日确定符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次预留部分的授予对象、授予数量及授予价格根据《激励计划》，本激励计划
向激励对象授予限制性股票数量为212.00万股，其中，首次授予限制性股票170.60万股，预
留授予限制性股票41.40万股。

    根据公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次会议的决议及其他相关
文件，公司以11.80元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予共计41.40万股限制性
股票。

    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

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    （三）本次预留部分的授予条件

    根据《激励计划》的有关规定，同时满足如下授予条件时，公司可以向激励对象授予限
制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    根据《路德环境科技股份有限公司2021年半年度报告》路德环境科技股份有限公司2020
年年度报告》《深圳价值在线科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》《路德环境科技股份有限公司2020
年度审计报告》（大信审字（2021）第2-10075号）、及公司和激励对象的书面确认，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留部分授予的激励对象均未出现上
述情形。

    经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。



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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及
授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予预留部
分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定。

    本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




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     (本 页无正文 ,为 《泰和泰 (式 汉)律 师事务所关于路德环境科技股份 有 限公 司⒛⒛

年限制性股票激励计划预留部分授 予及调整授 予价格相关事项之 法律意见书》的签字盖章页)




   泰和 泰
         (




   负责 人                                  经 办律 师   :




                                            经 办律 师   :




                                                             羽 年f9月 彳日