路德环境科技股份有限公司


内幕信息知情人登记管理制度




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                    路德环境科技股份有限公司
                   内幕信息知情人登记管理制度

                               第一章   总则

   第一条   为进一步规范路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护
广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条   公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事会是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常管理部
门，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。
   董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作，公司证券事务部为公
司内幕信息登记备案工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息知情人的登
记、披露、备案、管理等工作。
   公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
   第三条   未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
   第四条   公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当做好
内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案、
报送工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕
信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
   第五条   公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情
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人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

                     第二章    内幕信息定义及范围

   第六条   本制度所指内幕信息是指，涉及公司的经营、财务或者其他对公
司证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体发布的信息。
   第七条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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   （十二）公司债券信用评级发生变化；
   （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
   （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   （十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
   （十七）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会及上海证券交易所
认定的对证券交易价格有影响的其他重要信息。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。

                   第三章   内幕信息知情人定义及范围

   第八条    本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能
直接或者间接获取内幕信息的有关个人和单位。
   第九条    本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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   （九） 前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
   （十） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母；
   （十一）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所
认定的其他内幕信息知情人。

                  第四章     内幕信息知情人的保密责任

   第十条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得在公司局域网或网站以任何形式
进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人
买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
   第十一条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围
内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
   第十二条   经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的
保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
   第十三条   持有公司百分之五以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票
价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人
在内幕信息依法公开披露前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人
买卖公司股票。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公
司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
   第十四条   公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要
求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作
为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保
密义务。

              第五章         内幕信息知情人管理与登记备案

   第十五条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情
人档案，及时如实、完整地记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订
                                  5

立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照上海证券交
易所的有关规定报备。
   第十六条      内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名或名称、身份证号或统一社会信用代码、证券账户、工作单位、职务、
知悉的内幕信息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所处阶段等。
   第十七条      公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动等
重大事项，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录，内容包括但不限于重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。
   公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易
日内按照相关规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券
交易所。
   公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
   第十八条      公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人，应当积极
配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生
或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况
登记送达公司。
   第十九条   公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
   （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董
事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知董
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事会秘书或证券事务部。董事会秘书或证券事务部应当及时通过签订内幕信息
知情人告知书、内幕信息知情人承诺书等必要方式将保密义务和违反保密规定
的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕
信息的传递和知情人范围。
   （二）公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的
要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息
知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。
   （三）证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报送。
   第二十条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知
情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档
案，并及时送达公司证券事务部备案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的
其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备
案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事
务部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十五条、第十六条要求填写。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。证券事务部有权要求内幕信息知情
人提供或补充其他有关信息。
   第二十一条     政府行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政管理部门的要求做好登记工作。
   公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行
政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内
幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等
部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网
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络中传递内幕信息。
    公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应
当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照
一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法
规、政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内
容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照
一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    在本制度第十七条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向
政府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当
做好内幕信息知情人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。
    第二十二条   内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获
取内幕信息时及时进行登记。董事会秘书、证券事务代表应汇总建立内幕信息
知情人档案，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。

                           第六章 责任追究与考核

    第二十三条   内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，本公司将视情
节轻重对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收违法所
得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分
的，不影响公司对其处分。
    第二十四条   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保
密责任，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
    第二十五条   公司根据中国证监会的规定，可通过中国证券登记结算有限
                                   8

责任公司，定期或不定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情
况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任
追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所。
   第二十六条   内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利
用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究
刑事责任。

                               第七章       附则

   第二十七条   本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、公司股票上市
地相关规则和公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、公司股票上
市地相关规则和公司章程为准。
   第二十八条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。
   第二十九条   本制度自董事会审议通过之日起实行。




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附件一：

                                             公司内幕信息知情人档案格式
  内幕信息事项（注 1）：

                                                                     内幕信                                   登记
序 知情人 姓名/ 知情人 工作单位 职务/ 证件 证件 知情 亲属关 内幕信息        知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 登记时               备
                                                                     息知悉                                   人签 联系方式
号 类型 名称 身份        /部门  岗位 类型 号码 日期 系名称    内容          信息地点 信息方式 信息阶段   间                 注
                                                                       依据                                     名




公司简称：                      公司代码：               法定代表人签名：                  公司盖章：

填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第二十
一条的要求内容进行登记。
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案
应分别记录。
注 2：知情人类型分为自然人、政府单位、法人。
注 3：知情人身份分类包括上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等或其董监高或直系亲属等。
注 4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格原登记人的姓名。
附件二：

                   路德环境科技股份有限公司
                      内幕信息知情人告知书
    根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规
范性文件的要求，上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。路德环境科
技股份有限公司（以下简称“公司”）为履行上述责任和义务，现将有关内幕信息
的保密义务及责任告知如下：
    一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施
将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的
重大信息泄露，应立即通知本公司。
    二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建
议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价
格。
    三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。
    四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用
内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依
法移送司法机关追究其刑事责任。
    五、禁止内幕交易的有关法律规定
    1、《中华人民共和国证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非
法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信
息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依
法承担赔偿责任。
    2、《中华人民共和国证券法》第五十四条：禁止证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者
行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，
违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易
活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    3、《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人
   或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法
   处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；

   没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚
   款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予
   警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人
   员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行
   交易的，依照前款的规定处罚。
       4、《中华人民共和国刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员或
   者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的
   价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，或者
   明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，
   并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年
   以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判
   处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或
   者拘役。
       六、内幕信息知情人信息

姓名/名称

身份证号
/统一社会信用代码

单位


职务



   本人/本公司/本企业作为公司内幕信息知情人已阅读并知晓上述告知事项。


                                          被告知人（签名/盖章）：


                                                      日期： 年     月   日
附件三：

                    内幕信息知情人承诺书
    根据相关法规及路德环境科技股份有限公司信息披露管理规定、内幕信息及

知情人管理等相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。
    本人/本公司/本企业自签署本承诺书之日起成为路德环境科技股份有限公司
（简称“公司”）内幕信息知情人。在（                             ）内幕信
息未正式披露之前，本人/本公司/本企业负有保密责任，不从事以下行为：
    1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买卖公
司相关证券。
    2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买卖公
司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。



    特此承诺。




                                          承诺人（签名/盖章）


                                                            年   月    日
附件四：




                               路德环境科技股份有限公司重大事项进程备忘录
    公司简称：
   公司代码：
   法定代表人签名：
    公司盖章：
    重大事项简述：

           交易阶段   时间         地点         策划决策方式   参与机构和人员     商议和决议内容   签名




 注：

 1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

 2.填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。

 3.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。