安信证券股份有限公司
              关于路德环境科技股份有限公司
    向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
                              核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为路德环
境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对路德环境向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2022 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认
购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明。季光
明拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过 11,317.92 万元，认购本次
发行的股数不超过 8,160,000 股。
    截至本核查意见出具之日，季光明为公司实际控制人、董事长、总经理，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，季光明认购本次发行的
股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 91,840,000 股，季光明直接持有
公司 19,278,200 股，同时通过德天众享间接控制公司 1,500,000 股，合计控制公
司 20,778,200 股，占总股本比例为 22.62%，为公司实际控制人。

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    季光明符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制
上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次
交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

            类别                                      情况
            姓名                                     季光明
           曾用名                                      无
            性别                                       男
            国籍                                      中国
          身份证号                            32010619660807****
            住所                   武汉市武昌区体育馆路 12 号附 9 号 7 楼 2 号
是否拥有其他国家和地区居留权                           否
          关联关系                      公司实际控制人、董事长、总经理


     三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向季光明发行普通
股（A 股）股票，季光明拟认购金额不超过 11,317.92 万元，拟认购股数不超过
8,160,000 股。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。

     四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公

                                    2
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2022 年 5 月 13 日，公司与季光明签署了《路德环境科技股份有限公司与季
光明之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况
如下：
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：路德环境股份有限公司
    乙方：季光明
    签订时间：2022 年 5 月 13 日
    （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
    1、认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
    2、认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 16 日。本次发行股票的价格为 13.87 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：



                                    3
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
    3、认购数量
    甲方本次发行股票的数量为不超过 8,160,000 股。乙方承诺认购本次发行股
票的数量为不超过 8,160,000 股。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
    4、支付方式和时间
    在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐
机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行
专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专
项存储账户。
    5、限售期
    本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取
得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （三）协议的生效和终止
    1、协议的生效



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    （1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条
款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之
日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：
    1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
    2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；
    3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
    （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
    2、协议的终止
    （1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违
约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
    1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗
力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
    2）双方协商一致可终止本协议；
    3）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。
    （2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。
    （四）违约责任
    1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成
的全部损失。
    2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损
失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

    六、关联交易必要性和对公司的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后，将围绕主营业务，用于研发储备资金
和补充营运资金项目，符合公司发展战略。近年来，公司致力于有机与无机固体
废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新，各项业务稳步发展，经营规模不断
扩大，特别是白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机固体废弃物无害化处理与资



                                    5
源化利用业务，在国家政策支持、产品市场认可度不断提升的背景下，收入规模
和盈利水平不断提升。随着公司规模的扩大，加大创新投入、提升资本实力、优
化财务结构的需求较为迫切。公司将使用本次募集资金进一步加大对有机糟渣资
源化利用相关的技术研发，不断丰富产品和技术体系，同时巩固和提升在无机固
体废弃物处理领域的技术优势，从而支撑公司创新的可持续发展。公司将使用本
次募集资金补充白酒糟生物发酵饲料产能扩大以及河湖淤泥、工程泥浆、工业渣
泥等领域业务增长带来的营运资金需求，为公司主营业务规模的扩大提供资金支
持，增强公司抵御风险的能力。综上所述，本次发行将有利于维持和提升公司核
心竞争力，增强持续盈利和可持续发展能力，符合公司与股东的利益。
    本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发
行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不
会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司<2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股
份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的
关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 5 月 14 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司<2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股
份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致

                                   6
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上
海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    （一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
    （二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。




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