泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之
法律意见书
二〇二二年六月二日
法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）
作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）的常年法
律顾问，受公司委托，指派邱亚飞、王国瑜律师岀席公司 2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规
定，就本次股东大会的召集召开程序、召集人的资格、出席和列席本次股东大会
人员的资格、会议的表决程序等有关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
公司已向本所保证，已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的材料，所
提供的原始材料、副本、复印件、口头语言等均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现
行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
2、本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见书，但并不对本次股东大会审议的议案及其他议案
相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
3、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告文件一并予以公告。
鉴此，本所依据上述法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第四届董事会第一次会议决议，由公司第四届董事会召
集，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
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（二）本次股东大会的通知
公司已于2022年5月16日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载了《路德环
境科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“会
议通知”）。
《会议通知》就本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间、会
议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、会议联系人和联系方式
及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项以公告的形式通知了全体股
东。公司本次股东大会已于会议召开前十五日以公告方式通知各股东，符合《公
司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次股东大会的提案
本次董事会提交股东大会审议的议案包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
4、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议
案》；
5、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；
6、《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》；
7、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
8、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
10、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》；
11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；
12、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
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经核查，本次股东大会审议事项的具体内容，与董事会于2022年5月16日在
上海证券交易所系统指定披露平台发布的《路德环境科技股份有限公司第四届董
事会第一次会议决议公告》中披露的议案一致，符合《公司法》《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次股东大会的召开
根据本所律师见证，本次股东大会于2022年6月2日下午14点30分如期在武汉
市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F公司会议室召开，由董事
长季光明主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时
间、地点及方式一致，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经本所律师查验出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明、
股东账户卡和授权委托书，截至2022年5月26日股权登记日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，以及上海证券交易所
交易系统投票平台、互联网投票平台的验证，出席或参加本次股东大会的股东（或
股东代理人）的情况如下：
（一）出席会议的股东（或股东代理人）
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及
股东授权代表共34人，均为2022年5月26日下午收市后在在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表，持有公司有效表决
权的股份36,320,524股，占本次股东大会会议股权登记日公司有效表决权股份总
数的39.3191%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6人，持有公
司有效表决权股份19,638,601股，占本次股东大会会议股权登记日公司有效表决
权股份总数的21.2599%；参加本次股东大会网络投票的股东共计28人。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计29人，持有公司有效表
决权的股份16,544,079股，占本次股东大会会议股权登记日公司有效表决权股份
总数的17.9099%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
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法律意见书
经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表具有相应资格，股东
持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。本次会议没有发生现场
投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司董事会办公室工作人员以及
本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案
一致，未出现审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》《公司
章程》等有关规定。
（二）出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会会议议事日程
的议案进行了逐一表决。本次股东大会现场会议推举了监事代表及本所律师共同
参与会议的现场验票、监票和计票。
（三）经本所律师审查，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平
台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。
（四）经本所律师见证，本次股东大会网络投票表决结束后，根据上证所信
息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,781,614股，反对1,510股，弃权0股，同意股数占
出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.991%，超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,542,569股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99%。
2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
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法律意见书
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,781,614股，反对1,510股，弃权0股，同意股数占
出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.991%，超
过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,542,569股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99%。
3、审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
4、审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告>的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
5、审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
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非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
6、审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议
案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
9、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
10、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
11、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议
案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
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法律意见书
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》。
本议案涉及关联交易。关联方季光明先生及其妻妹白彩群女士、季光明先生
一致行动人武汉德天众享企业管理（合伙企业）（有限合伙）回避表决。
非关联方表决中：同意16,749,964股，反对1,510股，弃权31,650股，同意
股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.8024%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。
其中，中小投资者表决情况为16,510,919股同意，同意股数占出席本次股东
大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.79%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司现行章程及
其他有关法律、法规的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集
人资格、出席和列席会议的人员资格、会议的表决程序均符合法律、法规、规范
性文件及路德环境公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限
公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
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