上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕257 号

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     关于路德环境科技股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

路德环境科技股份有限公司、安信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对路德环境

科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股

票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于发行方案
    根据申报材料，（1）本次发行的对象为公司实际控制人季光

明，认购的资金主要来源于自筹和银行等融资方借款，其中，60%

的资金系由银行提供信贷支持，剩余 40%系自行筹集，拟用本次

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发行新增股份对相关信贷提供担保。（2）本次非公开发行定价基

准日为 2022 年 5 月 16 日，发行价格为 13.87 元/股，本次非公开

发行申请受理日公司股价为 25.95 元/股。

    请发行人说明：（1）结合借款协议的签署情况及主要条款内

容、自筹资金筹集进展，说明认购资金获取进展情况，是否存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相

关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排

的情形；（2）本次发行新增股份相关担保方案的可行性，如无法

实现，是否对本次融资构成障碍；（3）具体说明本次向实控人发

行股票定价的依据、计算过程及公允性，本次非公开发行定价是

否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次发行相

关股份锁定期限是否符合规定。

    请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

    2.关于本次募投项目

    根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过 11,317.92 万

元，其中研发储备资金 3,600.00 万元，用于公司有机与无机固体

废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新和研发需求。补充营

运资金 7,717.92 万元。2）报告期末，发行人货币资金为 22,609.14

万元，交易性金融资产为 15,506.04 万元。

    请发行人说明：（1）在前次募投项目未完成建设和投产情况
下开展本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性；（2）研发储备

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资金的具体投向，与发行人主要产品之间的关系，是否投向科技

创新领域的主营业务；（3）结合报告期内发行人及同行业可比公

司的历年研发投入、发行人的在研项目等情况，分别说明研发储

备资金的具体构成，相关金额的测算过程及合理性；（4）结合日

常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同行

业可比公司的对比情况等，分析本次募集资金及补充营运资金规

模的合理性；（5）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，

是否存在置换董事会前投入的情形；（6）本次募投是否存在投资

房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房

地产业务的情形。

    请保荐机构核查并发表明确意见。请申报会计师对（3）和

（4）核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目
    根 据 申 报 材 料 ，（ 1 ） 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金

35,000.00 万元，计划用于“路德环境技术研发中心升级建设项

目”、“路德环境信息化建设项目”和补充营运资金。2021 年公

司变更“路德环境技术研发中心升级建设项目”3,200.00 万资金

用途，用于增资控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司

并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。

（2）“技术研发中心升级建设项目”和“路德环境信息化建设项

目”建设进度不及预期，达到预定可使用状态日期延至 2024 年

9 月 30 日。

    请发行人说明：（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相
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关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划

投入；（2）路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原

因，变更是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）新增

的古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目建设投产情况，对公司

经营及效益的影响；（4）变更资金用途前后，前次募集资金中非

资本性支出占比情况。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核

查问题（1）（2）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（4）

并发表明确意见。

    5.关于经营情况

    5.1 根据申报材料，随着公司白酒糟生物发酵饲料销售收入

的快速增长，公司河湖淤泥、工程泥浆处理服务的收入占比有所

下降。白酒糟生物发酵饲料的收入占比从 9.05%增加至 39.06%，

河湖淤泥处理的收入占比从 66.96%下降至 46.02%，工程泥浆处
理的收入占比从 23.99%下降至 14.86%。

    请发行人说明：（1）结合行业政策、市场需求、竞争格局、

技术迭代及客户开拓情况等，说明报告期内收入结构变动的原因，

发行人未来业务布局、技术储备、发展战略的具体考虑；（2）结

合主要客户及订单情况，说明白酒糟生物发酵饲料是否将成为主

要收入来源，白酒糟生物发酵饲料能否持续保持报告期内的收入

及销量增长趋势；（3）结合主要客户及订单情况、疫情影响及下

游需求情况等，分析河湖淤泥、工程泥浆处理服务是否存在增长

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受限的情形；（4）结合主营业务收入结构、主营业务产品及客户

结构变动情况，分析上述变动对公司未来经营情况、毛利率的影

响。

    5.2 根据申报材料，（1）报告期内，发行人分别实现主营业

务收入 30,326.98 万元、24,989.91 万元、38,033.76 万元、15,028.41

万元。报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润 4,405.57

万元、4,774.08 万元、7,553.91 万元和 1,838.29 万元。（2）2022

年 1-6 月，公司实现营业收入 1.51 亿元，同比微增 1.80%；归属

于母公司股东的净利润 1,838.29 万元，同比下滑 39.82%。受疫

情影响，公司主营业务河湖淤泥处理业务订单推进进度缓慢，同

时原有项目部分延迟开工、工程进度放缓、工期拉长，生产原料

和能源价格上涨，研发费用较上年同期增长 43.15%。上述因素

的共同作用，对公司整体业绩产生一定程度的不利影响。

    请发行人说明：结合同行业可比公司情况，量化分析 2021

年收入及利润增长较快、最近一期收入基本持平但利润下滑的原

因，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况。

    5.3 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.10%、45.11%、

37.52%和 33.14%，波动主要系河湖淤泥处理业务毛利率波动所

致。同行业可比公司的毛利率均值分别为 27.17%、26.08%、23.25%

和 23.11%。

    请发行人说明：（1）结合主要订单或项目等，说明河湖淤泥

业务的毛利率变动的原因及合理性，未来是否存在继续下降的风
险；（2）报告期内，发行人毛利率显著高于同行业可比公司均值
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的原因。

    5.4 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,866.56 万元、

17,513.61 万元、25,342.12 万元和 25,699.94 万元。公司应收账款

主要来源于河湖淤泥处理业务，报告期各期末的应收账款余额总

体呈增长趋势。

    请发行人说明：（1）报告期内应收账款增长的原因，与收入

变动、业务结构的匹配性；（2）报告期内应收账款的账龄及期后

回款情况，期末主要逾期客户、金额、账龄及原因；（3）结合下

游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经

销收入的核查过程及结论。

    6.关于财务性投资

    根据申报材料，发行人未说明财务性投资情况。发行人购买

的“2021 年应收债权资产合同存证 003”为个旧市开发投资有限

责任公司发行的一年期债权类产品，预期年化收益率为 5%，未

认定为财务性投资。

    请发行人说明：（1）按照相关会计科目，说明财务性投资认

定的依据及合理性；针对发行人持有的个旧市开发投资有限责任

公司的“2021 年债权资产合同存证 003”， 公司购买该产品“以

拓展客户、渠道为目的”的具体依据，公司获取客户与购买债权

的时点及关系； 2）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，

本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性
投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
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    请保荐机构及申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 15，核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年十月二十八日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 10 月 28 日印发




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