路德环境科技股份有限公司

证券代码：688156          证券简称：路德环境             公告编号：2023-027



                   路德环境科技股份有限公司
             第四届监事会第五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于
2023年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于
2023年4月17日以电话、电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，
本次会议由监事长王能柏先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规
定，形成的决议合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    参会监事审议并以投票表决方式通过了下列议案：
    （一）审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
    经审阅，监事会同意《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
    监事会认为：公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告及摘要的内容与
格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；
在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的
人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2022 年年度报告及摘要披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


                                     1
                                                  路德环境科技股份有限公司
对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    （三）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    经审阅，监事会同意《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度内部控制评价报告》。
    （四）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
    经审阅，监事会认为：公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
    （五）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审阅，监事会同意《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
    经审阅，监事会同意《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》


                                     2
                                                  路德环境科技股份有限公司
    本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的
审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。大信会计师事务所具有丰富
的上市公司审计经验和专业能力，满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，
同意续聘其为公司 2023 年度审计机构。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于延迟审议公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    根据《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）第三十三条的规定，“上市
公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司从股东利
益和公司发展等综合因素考虑，为确保向特定对象发行 A 股股票相关工作顺利推
进，董事会建议延迟审议 2022 年度利润分配方案，待公司本次向特定对象发行 A
股股票方案发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润
分配相关事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易确认以及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》
    经审阅，监事会认为：2022 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存
在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司 2023 年度预计发生的日常关联
交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定
的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵
循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东
利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2023 年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议
案》


                                       3
                                                  路德环境科技股份有限公司
    经审阅，监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公
司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司
为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并
报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总
体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不
会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股
东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2023 年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2023-017）
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审阅，监事会同意公司使用闲置自有资金不超过 5,000 万元进行现金管理。
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
    （十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审阅，监事会同意公司及路德生物环保技术（古蔺）有限公司使用额度不
超过人民币 14,123.12 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次使用暂时闲置
募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。监事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
    （十三）审议通过《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归


                                     4
                                                  路德环境科技股份有限公司
属的限制性股票的议案》
    经审阅，鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 2 名激励对象离职，已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 16,000 股限制性股票不得归属并
由公司作废。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出
具的审计报告：公司 2022 年度实现营业收入 34,207.97 万元，较 2019 年增长不足
50%；2022 年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,000.47 万
元，较 2019 年增长不足 47%，公司层面归属比例为 0%，首次授予及预留授予的
全体激励对象当期不得归属的 659,600 股限制性股票由公司作废。本次合计作废处
理的限制性股票共计 675,600 股。
    公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司 2020 年限制
性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2023-020）
    （十四）审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效
期的议案》
    经审阅，鉴于公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将届
满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺
利的进行，结合公司实际情况,同意将本次发行的相关决议有效期自届满之日起延
长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至 2024 年 4 月 16 日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延
长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。


                                     5
                                                  路德环境科技股份有限公司
    （十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办
理公司向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》
    经审阅，鉴于公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会相关授权有效期即
将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、
顺利的进行，结合公司实际情况,同意将股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理公司向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期自届满之日起延长至证监会出具
的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至 2024 年 4 月 16 日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延
长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：
2023-022）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议
    （十六）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》
    经审阅，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2023-023）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    经审阅，为保证公司 2023 年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，完善


                                     6
                                                  路德环境科技股份有限公司
公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配
体系，根据相关法律、法规、规范性文件和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》
    经对公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会
认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于开展资产池业务的议案》
    经审阅，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，监
事会同意公司及控股子公司（含新增或新设子公司）与国内商业银行开展总计不
超过人民币 11,500 万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，


                                     7
                                                  路德环境科技股份有限公司
具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开
展资产池业务的公告》（公告编号：2023-025）。
    （二十）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    监事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023 年第一季度报告》的内
容与格式符合相关规定，公允地反映了报告期的财务状况和经营成果等事项；监
事会全体成员保证公司《2023 年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。


    特此公告。




                                                   路德环境科技股份有限公司
                                                                       监事会
                                                            2023 年 4 月 29 日




                                     8