路德环境:安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-29
安信证券股份有限公司
关于路德环境科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易确认
以及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为路德
环境科技股份有限公司(简称“路德环境”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定,对路
德环境2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计进行了审慎核
查,并出具本核查意见。核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
路德环境于2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第五次会议,分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年
度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,独立董事认为,公司2022
年发生的日常关联交易和对2023年度日常关联交易的预计符合公司生产经营需
要,基于自愿、等价、有偿的市场原则,交易价格市场化,符合公司和全体股东
的利益,对公司独立性无影响,不存在损害公司及股东利益的情况,同意提交公
司第四届董事会第七次会议审议。
独立董事发表了独立意见,独立董事认为:2022年已发生的日常关联交易事
项公平、合理,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度
预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需,公司自身业务与关
联方的业务存在一定的关联性,也存在交易的必要性,关联交易事项符合公司发
展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在
损害公司及全体股东利益情形,符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》
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的规定。
监事会认为:公司2022年度日常关联交易确认及2023年度预计的日常关联交
易符合公司的日常经营需要,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
(二)公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
2022 年度预计 2022 年实际 预 计 金 额 与 实 际 发 生
关联交易类别 关联方
发生金额 发生金额 金额差异较大的原因
浙江林盛建设发展有限公司(以
向关联方购买服 下简称“林盛建设”) 1,500.00 1,447.40
务
小计 1,500.00 1,447.40
普罗欧生物科技(武汉)有限公
向关联方购买原司(以下简称“普罗欧”) 30.00 0.52
材料
小计 30.00 0.52
(三)公司2023年度日常关联交易的预计
单位:人民币万元
本年年初至披
占同类 本次预计金额与上年
关联交 本次预计 露日与关联方 上年实际发
关联方 业务比 实际发生金额差异较
易类别 金额 累计已发生的 生金额
例(%) 大的原因
交易金额
向关联 林盛建设 1,500.00 - 0.00 1,447.40
方购买
服务 小计 1,500.00 - 0.00 1,447.40
二、关联方基本情况和关联关系
(一)关联方基本情况
1、关联方一
公司名称:浙江林盛建设发展有限公司
成立日期:2001 年 4 月 25 日
注册地址:浙江省绍兴市柯桥区稽东镇育才路 32 号
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:王银林
实际控制人:王银林
经营范围:一般项目:房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程、
钢结构工程、地基与基础工程、水电安装、市政公用工程、园林古建筑工程、房
屋拆迁、道路货物运输、机电安装。建筑原材料、建筑辅助材料、五金配件、消
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防设施及其配件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
注册资本:10,080 万元
是否为失信被执行人:否
2、关联方二
公司名称:普罗欧生物科技(武汉)有限公司
成立日期:2018 年 8 月 17 日
注册地址:武汉市东湖新技术开发区高新二路以南,光谷七路以东武汉光谷
国际生物医药园企业加速孵化器 1.1 期 5 号楼 5 层 1 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:冯魏良
实际控制人:冯魏良
经营范围:从事农业环保科技、生物制品、饲料、有机肥领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让;生物制品(食品级蛋白、抗菌肽、氨基酸型口服液、精油、
甲壳素)、动物饲料、有机肥、初级农产品、瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的批
发兼零售;水产品养殖、批发兼零售(不含国家重点保护水生野生动物);农业
景观开发;农机服务(不含维修);对外承接园林绿化、园林技术服务;草坪、
盆景的批发兼零售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
动)。
注册资本:2,000 万元
是否为失信被执行人:否
(二)与上市公司的关联关系
1、林盛建设为公司控股子公司绍兴路德环保技术有限公司的少数股东,持股
比例为 45%,根据实质重于形式的原则,公司认定林盛建设为公司关联方。
2、普罗欧为公司原控股孙公司路德生物环保技术(武汉)有限公司的少数股
东,持股比例为 45%。公司控股子公司武汉路德尚水水处理技术有限公司已于 2022
年 11 月转让其所持有的路德生物环保技术(武汉)有限公司 55%股权。根据实质
重于形式的原则,相关股权转让前,公司认定普罗欧为公司关联方。
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三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司 2023 年度预计的日常关联交易主要是公司及控股子公司向关联方林盛建
设购买服务(含基建项目工程服务),为公司开展日常经营活动所需。
(二)交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参照市场
公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,
并签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
(三)关联交易协议签署情况
公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司将根
据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双
方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考
市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东的利益
的情形。公司于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易
不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:公司 2022 年度日常关联交易确认以及 2023 年度日常关联交
易预计事项是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务发展。关联交易
将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商
定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对
公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
表决程序合法合规,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的
有关规定,保荐机构对于本事项无异议。
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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司
2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页)
保荐代表人:
樊长江 张翊维
安信证券股份有限公司
年 月 日
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